证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2010-031
内蒙古亿利能源股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古亿利能源股份有限公司于2010年9月27日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于2010年10月8日上午8：00 在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利能源大厦三楼会议室以现场会议方式召开公司第四届董事会第二十三次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长尹成国先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》规定，是合法、有效的。会议审议通过如下议案：
一、《关于出资设立亿利集团财务有限公司的议案》
同意本公司与亿利资源集团有限公司、鄂尔多斯市金威建设集团有限公司共同出资设立亿利集团财务有限公司。亿利集团财务有限公司注册资本5亿元，其中，亿利资源集团有限公司以货币出资2亿元，占注册资本的40%；本公司以货币出资1.5亿元，占注册资本的30%；鄂尔多斯市金威建设集团有限公司以货币出资1.5亿元，占注册资本的30%。
公司本次参与出资设立亿利集团财务有限公司的行为构成关联交易。在投票表决中，关联董事尹成国、田继生、张立君、王文治等4人履行回避表决。现公司 7 名董事，关联董事4名，因此实际参加表决董事3名。
表决结果：3票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。
公司本次关联交易具体内容详见于2010年10月11日登载在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《内蒙古亿利能源股份有限公司关于出资设立亿利集团财务有限公司的关联交易公告》。
二、《关于为陕西华信医药有限公司提供担保的议案》
同意为控股子公司的子公司陕西华信医药有限公司向北京银行股份有限公司西安分行申请的两年期2,000万元综合授信提供担保。
表决结果：7票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。
《内蒙古亿利能源股份有限公司关于为陕西华信医药有限公司提供担保的公告》登载于2010年10月11 日上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》。
特此公告
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2010年10月8日
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2010-032
内蒙古亿利能源股份有限公司
关于出资设立亿利集团财务有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：公司以货币出资1.5亿元设立亿利集团财务有限公司，占拟设立的鄂亿利集团财务有限公司注册资本的30%；
●关联人回避：4名关联董事依照有关规定在董事会上回避表决。
一、关联交易概述
内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源集团”）、鄂尔多斯市金威建设集团有限公司（以下简称“金威建设集团”）共同出资设立亿利集团财务有限公司。亿利集团财务有限公司注册资本5亿元，其中，亿利资源集团以货币出资2亿元，占注册资本的40%；本公司以货币出资1.5亿元，占注册资本的30%；金威建设集团以货币出资1.5亿元，占注册资本的30%。
亿利资源集团为公司控股股东，公司董事王文治为金威建设集团法定代表人，上述两方出资人均为本公司的关联方，此项交易构成了关联交易。
2010年10月8日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于出资设立亿利集团财务有限公司的议案》。在董事会对此项关联交易议案进行投票表决过程中，尹成国、田继生、王文治、张立君等4名关联董事履行了回避表决义务，由3名非关联董事进行了投票表决，3名非关联董事以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述关联交易议案。
同时，根据相关规定，公司3名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为此项关联交易表决程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，没有损害公司及中小股东的利益。
公司与同一关联人或就同一交易标的关联交易未达到3000万元且占净资产5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
亿利集团财务有限公司的设立尚需报请中国银行业监督管理委员会批准。
二、关联方介绍
（一）亿利资源集团有限公司
注册资本：12,331万元人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王文彪
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
主营业务：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；化工产品销售（不含危险品）；矿产资源研发利用；煤炭销售（煤炭经营资格证有效期至2010年12月31日）；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口。
关联关系：公司控股股东，持有公司85.23%的股权。
（二）鄂尔多斯市金威建设集团有限公司：
注册资本：15,650万元人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王文治
注册地址：杭锦旗悉尼镇阿斯汉南路第17栋
主营业务：公路工程施工
关联关系：公司董事王文治为金威建设集团法定代表人。
三、关联交易标的基本情况
拟设立公司名称：亿利集团财务有限公司
注册资本：5亿元
拟设地：北京市
股东及股权结构：亿利资源集团以货币出资2亿元，占注册资本的40%；本公司以货币出资1.5亿元，占注册资本的30%；金威建设集团以货币出资1.5亿元，占注册资本的30%。
业务范围：为成员单位提供财务管理服务，具体业务以中国银行业监督管理委员会批准为准。
四、本次关联交易对公司的影响
亿利集团财务有限公司的设立，一方面可使本公司获得更为便利的财务管理服务，为本公司的发展提供及时的和长期的资金支持；另一方面有利于提高公司资金使用效率，提高公司财务管理和资金管理水平，实现对公司财务风险的有效控制。
五、独立董事意见
公司《关于出资设立亿利集团财务有限公司的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可；公司董事会在审议《关于出资设立亿利集团财务有限公司的议案》时，相关关联董事进行了回避表决，没有参加议案投票表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，没有损害公司及广大中小股东的利益，一致同意公司与关联方共同投资组建亿利集团财务有限公司。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事意见。
内蒙古亿利能源股份有限公司
二〇一〇年十月八日
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 编号：2010－033
内蒙古亿利能源股份有限公司
关于为陕西华信医药有限公司提供
担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人：陕西华信医药有限公司
本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保额为人民币2,000万元，本公司累计为其担保额为12,000万元。
截止公告日，本公司对外担保累计数量44,537万元。
截止公告日，本公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
陕西华信医药有限公司（以下简称“陕西华信”）系内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司朔北医药有限公司（以下简称“朔北医药”）的控股子公司，朔北医药持有其70%的股权。陕西华信因日常生产经营的需要，拟向北京银行股份有限公司西安分行申请2,000万元、期限为两年的综合授信。本公司同意为陕西华信该笔综合授信提供连带责任担保，担保金额2,000万元，保证期限为两年。
本次担保事项已经本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，且符合《公司章程》、《对外担保制度》的相关规定。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：陕西华信医药有限公司
注册资本为：人民币2,000万元
公司注册地址为：西安市金花北路169号
法定代表人为：朱贺年
经营范围：中成药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品的零售、批发；第一、二类医药器械，保健食品，精神药品的销售；计算及耗材，办公用品的销售；商务咨询服务。
陕西华信系本公司控股子公司朔北医药的子公司，朔北医药持有其70%的股权。
截止至2010年8月31日，该公司总资产为19,007.17万元，负债为13,048.13万元（其中：短期借款8,983.53万元），净资产为5,959.04万元； 2010年1-8月，实现营业收入47,773.81万元，实现净利润为815.19万元（以上财务数据未经审计）。
三、担保的主要内容
1、担保事项：为陕西华信的综合授信提供担保
2、担保方式：连带责任担保
3、担保期限：两年
4、担保金额：2,000万元
四、董事会及独立董事意见
公司董事会认为，陕西华信资信及财务状况良好，经营状况及业绩不断改善，有良好的增长潜力。为进一步扩大经营规模，提高市场占有率，提升竞争力及盈利空间，董事会同意为上述综合授信提供担保。
公司独立董事苏海全先生、潘新民先生、韩淑芳女士认为：公司为陕西华信向北京银行股份有限公司西安分行2,000万元综合授信提供连带责任担保，没有违反法律、法规的规定；表决程序符合《公司章程》的相关规定；没有损害公司及中小股东的利益，一致同意本次担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司累计对外担保44,537万元（其中为合并范围内子公司担保43,717万元，为参控股企业担保820万元）；公司无逾期担保。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、陕西华信截止2010年8月31日的财务报表(未经审计)。
特此公告
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2010年10月8日
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2010-034
内蒙古亿利能源股份有限公司
关于股权质解押登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010 年10 月8日，公司接控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源”）通知，亿利资源于2010 年9月27日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了27,000,000股（占公司总股本的2.99%）股权解押登记手续，质押登记解除日为2010年9月27日。同时，办理了以下质押登记：
亿利资源以其持有的本公司27,000,000股股权（占公司总股本的2.99%）为其在招商银行股份有限公司呼和浩特分行5年期贷款提供质押，质押登记日2010年9月27日，上述股权质押登记相关手续已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
特此公告
内蒙古亿利能源股份有限公司
二〇一〇年十月八日