■ 2010年西子电梯集团有限公司公司债券募集说明书摘要
重要声明及提示
一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》以及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规及有关文件的规定及要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券债券持有人会议规则、债权代理协议、股权质押协议、质押资产监管协议。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、债券基本要素
债券名称：2010年西子电梯集团有限公司公司债券（简称“10西子债”）。
发行总额：人民币4.5亿元整（RMB450,000,000元）。
债券期限：7年期，附第5个付息年度末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
债券利率：本期债券在存续期内前5年票面年利率为5.63%，该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差2.95%确定，Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数2.68%（四舍五入保留两位小数），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5个付息年度末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率5.63%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行方式及对象：本期债券采取通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。其中通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分预设发行总额为2亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为2.5亿元。本期债券发行采取双向回拨制。
通上海证券交易所发行的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+级，发行人长期主体信用等级为AA－级。
担保方式：股权质押担保。发行人以其截止于《股权质押协议》签署日持有的浙商银行股份360,000,000股，作为本期债券的质押资产，为本期债券还本付息提供质押担保。
经拥有证券期货从业资格的浙江勤信资产评估有限公司评估，截至2010年6月30日，该质押资产评估总价为1,269,000,000元，为本期债券发行总额的2.82倍。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
一般名词释义：
发行人/公司/本公司：指西子电梯集团有限公司。
本期债券：指总额为4.5亿元人民币期限为7年的2010年西子电梯集团有限公司公司债券。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年西子电梯集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年西子电梯集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
国家发改委：指国家发展和改革委员会。
主承销商、债权代理人：指浙商证券有限责任公司。
浙江天册：浙江天册律师事务所。
鹏元资信：鹏元资信评估有限公司。
西子奥的斯：西子奥的斯电梯有限公司。
西子联合：公司同一实际控制人控制的西子联合控股有限公司。
杭锅：杭州锅炉集团股份有限公司。
西子重工：浙江西子重工机械有限公司。
浙商银行：浙商银行股份有限公司。
承销团：指由主承销商为发行本期债券组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销协议：指主承销商与发行人为本次发行而签订的《2010年西子电梯集团有限公司公司债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2010年西子电梯集团有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨与本期债券各自承销份额对应的款项。
上海证券交易所协议发行：指通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记公司上海分公司A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行的发行方式。
承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：指本期债券通过承销团设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，并在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
中央国债登记公司、一级托管人：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
上交所：上海证券交易所。
质押资产监管人：指中国农业银行股份有限公司浙江省分行。
债券持有人：指持有2010年西子电梯集团有限公司公司债券的投资者。
元：指人民币元。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。
工作日：指杭州市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日或公休日）。
专业名词和术语解释：
桁架：自动扶梯桁架，又称自动扶梯金属结构架，其作为自动扶梯的基础结构，起承载自动扶梯载荷和连接上下层的作用。
钢结构：以型钢或钢板制成基本构件，并根据使用要求，通过焊接或螺栓连接等方法，按照一定规律组成的承载机构，是主要的建筑结构类型之一。其特点是强度高、自重轻、刚度大，主要用于重型车间的承重骨架、受动力荷载作用的厂房结构、板壳结构、高耸电视塔和桅杆结构、桥梁和库房等大跨结构、高层和超高层建筑等。
轻钢结构：轻钢结构系新型建筑材料，它采用H型钢及薄壁冷弯C、Z型钢组合而构建房屋骨架，屋面和墙体采用彩色涂层压型钢板或夹芯彩板，正逐步取代传统的钢筋混凝土建筑。其具有轻型美观、成本低、施工周期短、安全可靠等优点，广泛应用于工业厂房、仓库、商业建筑、办公大楼、报刊岗亭及民宅等建筑物。
重钢结构：与轻钢结构在结构、设计概念上基本一致，但所承受的围护材料较重。一般认为厂房行车起吊重量大于等于25吨，或是每平米用钢量大于等于50公斤，主要构件钢板厚度大于等于10毫米可归之为重钢结构。主要应用于石化厂房设施、电厂厂房、大跨度的体育场馆、展览中心，高层或超高层钢结构。
桥梁钢结构：桥梁主体结构采用钢结构，与混凝土及其他结构相比，具有跨度大，抗震性能好等特点，主要结构形式有：钢桁架桥、钢箱梁桥、钢管拱桥、斜拉桥、悬索桥等，其中斜拉桥和悬索桥因跨度大，在交通领域得到广泛应用。
住宅钢结构：住宅体系里主体结构采用钢结构，主要包括纯钢结构（钢框架或框架-支撑）体系，钢框架或钢框架-混凝土剪力墙体系，冷弯薄壁型钢钢结构（Z、C等轻型钢结构）体系等多种体系。和混凝土结构比，它具有重量轻、强度高、抗震性能好，工业化程度高，工期短，符合产业化要求，是一种绿色环保产品。
网壳：以杆件为基础，按一定规律组成网格，按壳体结构布置的空间构架。网壳是适用于中、大跨度建筑屋盖的一种较好的结构型式，具有受力性能好，刚度大，自重小，用钢量省的特点。从构造上网壳分为单层与双层两大类。单层网壳的跨度不宜超过40米。网壳结构常见型式有圆柱面网壳、圆球网壳和双曲抛物面网壳。
余热发电：在一定经济技术条件下，利用生产过程中多余的热能,包括高温废气余热、冷却介质余热、废汽废水余热、高温产品和炉渣余热、化学反应余热、可燃废气废液和废料余热以及高压流体余压等七种的能源转换为电能。余热发电不仅节能，还有利于环境保护。
余热锅炉：余热发电的重要设备。它利用废气、废液等工质中的热或可燃质作热源，生产蒸汽用于发电。
梯路总成：俗称“侧板”、“鱼形板”，分两部分，分别是上头部梯路总成、下头部梯路总成，是构成自动扶梯梯路的重要部分，起梯路转向和梯路涨紧作用。
主驱动：主要由主驱动链轮、梯级传送链轮、扶手驱动链轮、轴和轴承座构成，起传递和分配主机动力到梯级链和扶手带的作用。
承重钢梁：电梯井道里承载曳引机、曳引机座等部件的承重梁。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2010】2262 号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：西子电梯集团有限公司
住所：杭州市江干区机场路62号
法定代表人：王水福
联系人：沈慧芬
联系地址：浙江省杭州市凤起路420号
电话：0571-85166111
传真：0571-85160797
邮编：310003
二、承销团
(一) 主承销商：浙商证券有限责任公司
住所：杭州市杭大路1号
法定代表人：吴承根
联系人：张哲凡、周亮、姜集闯、韩可、刘蓉蓉
联系地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6F
电话：0571-87902550、87902082、87902586
传真：0571-87902551、87902749
邮编：310007
(二) 副主承销商
1、中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层
法定代表人：王东明
联系人：陈智罡、李彬楠
联系地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心23层
电话：010-84682335、84682707
传真：010-84682936
邮编：100027
(三) 分销商
1、太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
法定代表人：王超
联系人：武助慧、吴学海、刘士杰
联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元
电话：010-88321815、88321683、88321689
传真：010-88321685
邮编：100044
2、民生证券有限责任公司
住所：北京市朝阳门外大街16号中国人寿大厦
法定代表人：岳献春
联系人：兰珊珊、贾析勤
联系地址：北京市朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室
电话：010-85252644、010-85253609
传真：010-85252644
邮编：100020
三、托管人
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
电话：010-88087971
传真：010-88086356
邮编：100032
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
法定代表人：王迪彬
电话：021-38874800
传真：021-38874800
邮编：200120
四、审计机构：天健会计师事务所有限公司
住所：杭州市西溪路128号9楼
法定代表人：胡少先
联系人：陈翔
联系地址：杭州市西溪路128号9楼
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
邮编：310007
五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
注册地址：广东省深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人：熊小聪、蒋序全
联系地址：广东省深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
联系电话：0755-82873029
传真：0755-82872025
邮政编码：518040
六、发行人律师：浙江天册律师事务所
住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
负责人：章靖忠
联系人：虞文燕
联系地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
电话：0571-87901830
传真：0571-87901501
邮编：310007
七、评估机构：浙江勤信资产评估有限公司
住所：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室
法定代表人：俞华开
联系人：潘文夫
联系地址：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室
电话：0571-88216944
传真：0571-88216860
邮编：310007
八、债权代理人：浙商证券有限责任公司
住所：杭州市杭大路1号
法定代表人：吴承根
联系人：张哲凡、周亮、姜集闯、韩可、刘蓉蓉
联系地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6F
电话：0571-87902550、87902082、87902586
传真：0571-87902551、87902749
邮编：310007
九、质押资产监管人：中国农业银行股份有限公司浙江省分行
住所：杭州市长庆街55号
负责人：赵忠世
联系人：杨柳斌、邱振凯、於晓俊
联系地址：浙江省杭州市凤起路74号
电话：0571-28866059、28866052、85140037
传真：0571-28027667、28866033
邮编：310003
第三条 发行概要
一、发行人：西子电梯集团有限公司。
二、债券名称：2010年西子电梯集团有限公司公司债券（简称“10西子债”）。
三、发行总额：人民币4.5亿元（RMB450,000,000元）。
四、债券期限：7年期，附第5个付息年度末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
五、债券利率：本期债券在存续期内前5年票面年利率为5.63%，该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.95%确定，Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数2.68%（四舍五入保留两位小数），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5个付息年度末，发行人可选择上调票面利率0 至100 个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率5.63%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5个付息年度末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0-100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
七、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个付息年度付息日（即2015年10月11日）前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
八、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十一、债券形式：实名制记账式债券。
1、投资者通过上海证券交易所认购的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司托管记载。
2、投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券，在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
十二、发行方式及对象：本期债券采取通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。其中通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分预设发行总额为2亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为2.5亿元。本期债券发行采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所向机构投资者协议发行部分的数量进行回拨调整。
通过上交所市场发行的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
十三、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为5个工作日，自2010年10月11日起至2010年10月15日。通过上海证券交易所向机构投资者协议发行的发行期限为3个工作日，自2010年10月11日起至2010年10月13日。
十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2010年10月11日。
十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的10月11日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限：自2010年10月11日至2017年10月10日止。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为自2010年 10月11日至2015年10月10日。逾期未领，不另计利息。
十七、还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十八、付息日：2011年至2017年每年的10月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2015年每年的10月11日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。
十九、兑付日：2017年10月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年10月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十一、承销方式：承销团余额包销。
二十二、承销团成员：主承销商为浙商证券有限责任公司，副主承销商为中信证券股份有限公司，分销商为太平洋证券股份有限公司、民生证券有限责任公司。
二十三、债权代理人：浙商证券有限责任公司。
二十四、质押资产监管人：中国农业银行股份有限公司浙江省分行。
二十五、担保方式：股权质押担保。发行人以其截止于《股权质押协议》签署日持有的浙商银行股份360,000,000股，作为本期债券的质押资产。
经拥有证券期货从业资格的浙江勤信资产评估有限公司评估，截至2010年6月30日，该质押资产评估总价为1,269,000,000元，为本期债券发行总额的2.82倍。
二十六、信用级别：经鹏元资信综合评定，发行人主体信用等级为AA－级，本期债券信用等级为AA+级。
二十七、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出交易流通申请。
二十八、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商浙商证券有限责任公司，副主承销商中信证券股份有限公司，分销商太平洋证券股份有限公司、民生证券有限责任公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上交所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：
凡参与协议认购在上交所发行债券的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。
拟参与在上交所发行的债券的机构投资者在发行期间与本期债券主承销商联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点公开发行和通过上交所市场协议发行两种方式。具体发行网点请参见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本期债券募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束；接受本期债券质押资产安排及《债券持有人会议规则》、《债权代理协议》、《股权质押协议》、《质押资产监管协议》等对本期债券各项权利义务的约定；
二、本期债券的发行人及其下属机构依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的债权代理人，公司债券质押资产监管人依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易所上市或者交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人作为出质人承诺，在债务转让后将继续按质押资产监管协议等原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人提供与原担保条件相当的担保；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一年的利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2011年至2017年每年的10月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1 个工作日）。如投资者选择行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2015年每年的10月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。兑付日为2017年10月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年10月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率及投资者回售实施办法
（一）发行人上调票面利率实施办法
1、发行人有权决定在本期债券存续期的第5个付息年度末上调本期债券后2年的票面年利率，上调幅度为0-100个基点（含本数）。
2、发行人将于本期债券第5个付息日（即2015年10月11日）前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告。
3、投资者未选择回售的本期债券部分，后2年票面年利率为前5年票面年利率加上调基点。
（二）投资者回售实施办法
1、发行人将于本期债券第5个付息日（即2015年10月11日）前的第10个工作日，在主管部门指定的媒体上发布本期债券回售实施办法公告。
2、投资者在投资者回售登记期内按回售实施办法所公告的内容进行登记。
3、发行人将在回售部分债券的兑付日为登记回售的投资者办理兑付。
4、选择回售的投资者须在规定的投资者回售登记期内进行登记，逾期未办理登记手续视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。
5、投资者完成登记手续后，即视为投资者已经选择回售，不可撤销。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）企业名称：西子电梯集团有限公司
（二）注册地址：杭州市江干区机场路62号
（三）法定代表人：王水福
（四）注册资本：伍仟陆佰捌拾陆万元整
（五）企业类型：有限责任公司
截至2009年12月31日，发行人经审计的财务数据为：总资产711,178.07万元，所有者权益205,479.71万元，其中归属于母公司所有者权益140,138.26万元；2009年度，发行人实现营业收入319,756.12万元，净利润48,839.41万元，其中归属于母公司股东净利润27,994.39万元。
二、历史沿革
（一）股权结构变化
发行人于1999年8月31日依法在杭州市江干区工商行政管理局登记注册成立，注册资本为5686万元，法定代表人王水福。发行人设立时的股权结构为：西子电梯集团有限公司职工持股协会（“持股会”）出资1709.8万元，占注册资本30.07%；笕桥镇花园村村民委员会出资178.5万元，占注册资本3.14%；王水福、陈夏鑫等48个自然人出资3797.7万元，占注册资本66.16%。
2003年2月，笕桥镇花园村村民委员会将其持有的发行人3.14%股权即178.5万元股权转让给自然人王鑫康，发行人于2003年2月14日完成了股权变更的工商变更登记。
2005年2月，程礼源等自然人股东将所持有的发行人1404万元股权分别转让给王水福702万元、陈夏鑫702万元；职工持股会将其所持有发行人184.34万元股权分别转让给王水福92.17万元、陈夏鑫92.17万元，发行人于2005年2月3日完成了股权变更的工商变更登记。
2005年4月，职工持股会将其持有的发行人1092.14万元股权分别转让给王水福546.07万元、陈夏鑫546.07万元，发行人于2005年4月20日完成了股权变更的工商变更登记。
2005年9月，职工持股会将其所持有的发行人4,240,489元股权分别转让给王水福2,468,092元、陈夏鑫1,770,929元、金国梁1223元、黄文胜245元；董峰等人将所持有的发行人105.2万元股权分别转让给王水福52.6万元、陈夏鑫52.6万元，发行人于2005年9月2日完成了股权变更的工商变更登记。
2005年12月，金国梁将其所持有的发行人11,223元股权分别转让给王水福5,611.5元、陈夏鑫5,611.5元，发行人于2005年12月31日完成了股权变更的工商变更登记。
2006年2月，职工持股会将其所持有的发行人92,711元股权转让给陈夏鑫；周发根等自然人股东将所持有的发行人539,245元股权分别转让给王水福269,622.5元、陈夏鑫269,622.5元，发行人于2006年2月28日完成了股权变更的工商变更登记。
2006年8月，陈刚、戚小虎将其所持有的发行人221,000元股权分别转让给王水福166,855.5元、陈夏鑫54,144.5元，发行人于2006年8月28日完成了股权变更的工商变更登记。本次变更后，发行人的股东为王水福和陈夏鑫，其中王水福持有本公司55.6254%的股权，陈夏鑫持有本公司44.3746%的股权。
（二）经营范围变化
发行人系根据中国法律于1999年8月31日在杭州市江干区工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司，成立时公司的经营范围为“电梯、自动扶梯、电子元器件、起重机械、立体停车库的生产、销售、安装及含下属分支机构经营范围；经营本企业或本企业成员自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。发行人成立时的注册资本为5,686万元，自成立至2009年12月31日，发行人注册资本未发生变化。”
2000年6月2日，发行人因生产经营的需要，经营范围增加了“精细化工和日用化工业务”，其余保持不变。
2005年2月，发行人将业务重新整合，将经营范围变更为“生产：电梯、自动扶梯、电子元器件、起重机械、立体停车库、机械设备、仪器仪表，（限下属子公司经营）；批发、零售：电梯，自动扶梯，电子元器件，起重机械，立体车库，机械设备，仪器仪表，本企业及下属分支机构自产产品及相关技术所需的原辅材料及零配件、机械设备、仪器仪表；含下属分支机构经营范围；其他无须报经审批的一切合法项目。”
2005年3月，发行人拟开展实业投资，经营范围增加了“实业投资”项目，其余则和2005年2月变更过的经营范围保持一致。
自2005年3月起至2009年12月31日，发行人经营范围未发生变更。
三、股东情况
发行人的股东为王水福和陈夏鑫，其中王水福先生为发行人的控股股东和实际控制人。截至2009年12月31日，王水福持有本公司55.6254%的股权，陈夏鑫持有本公司44.3746%的股权。
王水福先生，1955年生，硕士，高级经济师，中国国籍。系中国乡镇企业协会副会长、中国电梯协会副理事长、杭州市企业联合会会长、杭州市孤儿基金会执行会长、杭州市特种设备协会理事长、浙江大学MBA研究生特聘导师、浙江省第9、10、11届人大代表。王水福先生曾获全国劳动模范、第三届中国企业改革十大风云人物、“紫荆花杯”杰出企业家、中国创业企业家、中华管理英才、浙江省优秀共产党员、浙江省优秀社会主义事业建设者、浙江省优秀企业家、浙江省突出贡献经营者、浙江省30名功勋企业家、杭州市十大突出贡献企业经营者、2006年度杭州市工业兴市功勋企业优秀经营者等称号，曾获浙商创新大奖、浙商社会责任大奖。王水福先生曾任西子奥的斯执行董事长，现任本公司董事长、西子联合董事长、西子奥的斯董事、浙商银行董事。
陈夏鑫先生，1962年生，硕士，中国国籍。系浙江省青年企业家协会副会长、杭州市青年企业家协会会长、杭州市青年联合会副主席、杭州市企业家协会副会长。陈夏鑫先生曾荣获1998年度杭州市百佳营销明星、1999年度杭州市新长征突击手、杭州十大杰出青年、2001年度浙江省十大杰出青年、2002年度杭州市劳动模范、2004年度首届杭州市创业企业家、2005年度高级职业经理人、2006年度浙江省优秀创业企业家、浙江省优秀党员、第三届中国优秀民营企业家等称号。陈夏鑫先生曾任西子奥的斯总裁，现任本公司董事兼总裁、西子联合总裁、西子奥的斯董事长。
四、公司治理及组织结构图
公司是依据《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司，按照现代企业制度要求建立了完善的法人治理结构，并不断完善制度建设。公司依法制定了《公司章程》，设立了股东会、董事会、监事和经理层，形成了各司其职、各负其责的监督和制衡机制。
发行人组织机构如下图所示：
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五、发行人与母公司、子公司投资关系
发行人的股权由王水福和陈夏鑫共同持有，各股东持股情况见下表：
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截至2009年12月31日，公司主要有控股企业11家，参股企业12家，公司主要控股、参股企业见下表：
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第十条 发行人业务情况
一、发行人在行业中的地位和竞争优势
经过多年的不断扩张和发展，公司已基本形成以锅炉及辅助设备、电梯零部件、建筑钢结构为主导产业，并涉足金融、房地产、投资管理等领域的综合性国家大型企业。本公司2009年销售收入达31.98亿元，2007年被评为“杭州市百强企业”、“全国500强民营企业”。
公司秉持“合作重于竞争”的理念，通过与国际知名公司合资、人才的培养和引进及技术引进等多种模式打造公司的核心竞争力。公司与西子联合协同发展，创造了余热锅炉全国第一、电梯部件全国第一、立体车库全国第一的佳绩。公司先后与美国UTC、日本三菱重工、美国GE、日本IHI等国际制造业巨头合资合作。尤其是公司与国际电梯制造业巨头美国奥的斯的合资合作已经为公司带来了巨大的经济效益，无论从品牌、技术及人才队伍素质还是在公司管理经验、业绩等各个方面均有很大的提升。公司主要具备以下几大优势：
（一）行业地位优势
本公司目前是国内规模最大、品种最全的余热锅炉研究、开发、设计和制造基地。控股子公司杭锅前身杭州锅炉厂自20世纪70年代即致力于冶金、化工、建材、石化、联合循环、电站等广泛领域的余热利用设备的开发、设计和制造，产品位居行业前列。公司先后开发、制造了23～400MW立式和卧式燃气轮机余热锅炉、130～260t/h的燃高炉煤气锅炉、200m2以上烧结机余热锅炉、75～150t/h干熄焦余热锅炉、180～340t/h转炉余热锅炉、20～40万吨/年硫铁矿焙烧余热锅炉、1,000～8,000T/D水泥窑余热锅炉、150～500T/D城市垃圾焚烧炉等系列节能环保产品。其中9E、9F级燃气轮机余热锅炉公司市场占有率分别为88.9%、50.9%，200m2以上烧结机余热锅炉、水泥窑余热锅炉和城市垃圾焚烧炉也位居行业首位。
根据我国机械工业联合会锅炉支会提供的统计数据显示，公司在产值、利润总额、资本保值增值率、成本费用利润率、全员劳动生产率等指标上连续多年位居主要余热锅炉生产企业第一名，经济效益综合指数在全国余热锅炉行业中始终处于领先位置。作为国内余热锅炉行业的领先企业，公司先后参与多项余热锅炉产品的国家标准和行业标准的制定工作，进一步巩固了公司的行业地位。
同时，公司长期奉行质量至上宗旨，实行售后服务承诺制，用户遍布全国各地，产品远销海外。由其生产的“NG牌”锅炉被评为浙江省名牌产品，2004年又被国家市场品牌战略管理联合会评为“中国知名锅炉十佳品牌”。公司拥有国内最高等级的A级锅炉制造许可证和三类压力容器设计、制造许可证，同时获得美国ASMES和U钢印及授权证书，通过德国TüV公司ISO9001质量体系认证。一流的制造能力和完善的质量保证体系，成就了公司的品牌声誉。
在电梯生产制造方面，公司主要从事电梯主要部件的生产制造，如：自动扶梯桁架、自动扶梯主驱动、自动扶梯梯路总成、自动扶梯小配件、电梯承重钢梁等。为提升公司与同一实际控制人控制的西子联合整体业务的核心竞争力，公司与西子联合的整体业务正处于产业优化和整合的过程中，目前公司与西子联合旗下公司的电梯部件业务已位居全国第一。
（二）研发和技术领先优势
早在2003年公司即被认定为国家火炬计划重点高新技术企业。公司设有全国余热锅炉行业归口研究所，被国家水煤浆工程技术中心认定为水煤浆锅炉研究设计制造基地，公司还被认定为浙江省环保产业基地。公司技术中心为浙江省省级技术中心，现有科研技术人员244名，其中享受政府津贴的高级专家3名，中高级职称人员159名。技术中心每年制定超过20个科研公关项目计划，鼓励科研人员选题立项并展开研究。
公司在余热锅炉研究开发方面积累了丰富的科研和实践经验。本公司余热锅炉和特种锅炉产品总体技术处于国内领先水平，引进消化再创新的产品技术也达到国际同行先进水平。公司生产的燃气轮机余热锅炉已形成了容量从23MW至350MW，既有自然循环又有强制循环，压力的等级分双压、三压等数十种规格的系列产品，技术位列国内领先地位。由公司自主研发并生产的节能型产品水泥窑余热锅炉，2006年被浙江省机械工业联合会评为“浙江省科学技术一等奖”；生产的二段往复式垃圾焚烧锅炉于2006年荣获“国家机械工业技术二等奖”。本公司生产的特种锅炉也具有较明显的技术优势，尤其是垃圾焚烧炉已走在国内锅炉制造企业的前列。
为快速增强研发实力，公司同时加强了与美国N/E公司、GE公司、法国阿尔斯通和日本川崎重工等国际知名公司的合作，建立技术交流的平台，聘请国外著名专家担任公司技术中心的高级顾问。成熟的国际合作经验，有助于公司跟踪国际锅炉技术发展的前沿动态，提升自身研究开发能力，保持公司在行业中的领先地位。
2007年，西子联合建立了研究院为发行人提供研发支持，研究院作为研发引擎，致力于通过产学研合作开发的工作模式，集成社会资源，占领技术制高点，进行前瞻性、拓展性和方向性的研究和开发，提高企业的技术储备、产业引导以及自主创新等综合竞争能力。研究院拥有众多外部资深专家以及内部实践经验丰富的专家团队——专设院士专家工作站，现有中国工程院院士、俄罗斯工程院副院长、浙江大学、英国利兹大学教授等多名资深专家；另拥有内部专家五名博士，九名教授级高工及数十位经验丰富的高工。目前，研究院已经与众多国际国内优秀大学及科研院所展开了合作，涉及地铁盾构机、太阳能屋面、质子交换膜、永磁电梯主机、机床电机、储能电池、塑料改性等领域。研究院为西子绿色节能环保产业发展提供了动力。
（三）制造设备及工艺优势
在锅炉生产制造方面，公司拥有具有国内先进水平的制造设备和检测设备，诸如可热卷250毫米的重型卷板机经及与之相配套的厚板预处理室，大型加热退火炉，双丝窄间隙自动埋弧焊机，从国外引进的四头埋弧焊机、TIG焊机、X－TV实时探伤仪等组成的膜式壁生产线，蛇形管生产线，进口的三轴数控深恐钻床等先进设备。还装备有4兆伏直线加速器、420千伏X光探伤仪、Co60和γ射线探伤仪、直线光谱仪、大倍率金相显微镜等检测设备。先进的硬件设备和完善的质量保证体系，有效保证了公司产品的质量。除了在硬件设备方面具有先进性外，本公司在软件设施－工程软件的开发及应用方面也始终保持一定的优势。近几年来，公司耗资近3,000万元从国内外引进和自主开发一系列计算和模拟软件，为其新技术研发奠定了强大的理论基础。
公司是西子奥的斯电梯配套部件的主要生产供应商之一，致力于节能电梯技术及关键部件的研发、设计与电梯部件的制造及电梯的安装服务。公司采用单元化生产和流水线作业，形成高效率、高质量的生产体系，配备了从日本、德国、芬兰、意大利引进的代表世界一流水准的制造设备，具备强大的生产、制造能力。
（四）管理体制优势
为提升公司的管理水平，实现效益最大化的目标，公司积极引进精益现场管理模式。精益管理的思想是从顾客端开始，由此倒推，即把任何不能为顾客创造价值的活动定义为浪费，其目的是通过持续消除浪费、波动与僵化，努力在尽可能最短的时间内把价值奉献给顾客。公司将该模式直接运用到生产一线，从产业的上下游关系、库存指标、各个生产流程环节甚至到员工的一举一动均提高至最大程度的优化、节约，力争将中间环节可能产生的任何浪费降至最低甚至消除，从而创造公司价值最大化。
（五）财务制度优势
为加强高效的财务制度建设，公司建立了严密的内部控制和内部审计制度。
本公司已在所有重大方面建立了健全的、合理的内部控制制度，能够有效地实施对公司生产经营各重要环节和业务的控制；同时，随着业务的进一步发展及公司内部机构的调整，公司将定期或根据需要进一步完善和补充相关内部控制制度，并对在发展中有可能出现的不适宜的内控制度进行修改和完善。并在此基础上建立了独立有效的内部审计制度和内审机构，配备了具有较高素质和责任心的内部审计人员，对企业内部控制进行全过程、全方位的监督和评价。公司内部审计机构具有较高的独立性，并打破定期审计的一般制度，对公司及旗下公司采取实时审计监督，及时发现会计工作中存在的不足，以及制度执行过程中出现的偏差，及时提出建议。
（六）灵活的营销网络优势
经过长期的开拓和积累，目前公司已将电梯营销网络布局在全国各大区域。公司专门组织专业营销队伍并在全国各省均建立自己的营销网点，专门负责当地区域客户的开发和维护，该等具备较高素质的市场营销队伍长年活跃在客户现场，及时收集整理客户对产品的意见以及需求信息，快速传递到公司总部，为新产品的研发提供市场信息及客户需求，也为现有产品的改进提供了依据。截至目前公司已与该等客户建立了长期稳定的合作关系。公司参股公司西子奥的斯的市场正是基于公司成功的营销网络的保障基础上，成为目前我国最大的电梯生产供应基地之一，连续四年保持我国节能电梯市场第一位的佳绩。在西子奥的斯取得良好业绩基础上，公司对其的投资收益和公司产品规模的扩大得以不断快速增长。
二、主营业务模式、状况及发展规划
（一）主营业务模式及状况
在战略上公司坚持“资本多元化、产品专业化”的经营理念和绿色节能环保产业发展方向，始终把节能降耗的理念贯穿产品设计和生产过程，做大做强主业、突出核心产品绝对优势。专业化是公司做强的关键，多元化是公司做大的前提。针对下属公司不同的发展阶段和不同的市场地位，公司制定了不同的发展策略，对于尚未进入行业前列的企业，主要任务是集中资源提升竞争力，对于已处于行业领先地位的企业，则考虑企业的非相关多元化发展。在产品结构上，不断优化产品结构，提升产品档次，从而形成了公司主导板块的主要产品在细分市场均具有较强竞争力的局面。在服务上，注重服务的一体化建设，囊括从设计到制造、安装、调试等多元化、大成套一条龙服务，保持客户较高稳定性。
（二）主营业务状况
经过多年的不断扩张和发展，公司现已基本形成为以锅炉及辅助设备、电梯零部件、建筑钢结构为主导产业，并涉足金融、房地产、投资管理等领域多元化经营格局。近年来，公司在锅炉及辅助设备、电梯零部件、建筑钢结构等主要产业的收入已占到公司年营业收入的90%以上。
（三）发展规划
本公司提出“打造千亿企业，打造百年西子”的构想，“走生产性服务业和高端制造业之路”的长期发展战略。
走生产性服务业之路是指：从单一产品向全面解决方案转变；从一次性交易向长期服务方式转变；提供以技术、知识为基础的服务，实施差异化策略；注重节能减排，全面进军节能环保业务领域。走高端制造业之路是指：打造绿色重工产业。以前重工业往往和高能耗、高污染联系在一起，现在时代要求重工向精益制造、节能、环保发展，即实现绿色重工技术。
要实现绿色重工产业化，达到高端制造业的要求，则不但要有节能环保技术，还要有先进的制造管理技术、成本控制方法和质量保证体系。公司已有成功应用精益生产现场管理模式和严格的财务管理体系作为管理基础，并将在以下几方面继续进行加强提升：
（1）通过标准化降低生产成本；
（2）以模块化技术为基础，进行独特的产业组织和供应链管理（SCM），实行小批量多品种的大规模定制的更高水平的精益生产方式；
（3）以航空制造标准全面提升品质；
（4）以数字化管理技术综合整合企业资源，并实现精细化管理，不断提高管理精度。
作为一家集团型公司，公司的总体战略将通过以下业务板块的发展计划得以实现：
1、电梯部件及重工产业未来两年的发展计划
秉承“科技创新、节能减排”的指导方针，致力于系统集成以及制造业转型升级，公司将在未来几年中逐步形成“双核驱动”——电梯部件产业和重工产业，不断拓展轨道交通、节能楼宇、停车地产等新事业发展的战略格局，努力将公司打造为具有系统集成能力的新型制造业集团。
2、锅炉产业未来两年的发展计划
坚持“以创新推动发展，以科技促进进步，以产品立足市场，以服务满足用户”的经营宗旨；坚持以市场为导向，以产品结构调整为主线；优先发展余热锅炉，优化发展电站（核电）辅机，积极发展环保产品，将公司打造成为具有较强国内外竞争力的大型综合性集团企业。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人最近三年的财务状况分析
天健会计师事务所有限公司已对发行人2007年末、2008年末和2009年末的合并资产负债表，2007年度、2008年度和2009年度的合并利润表，2007年度、2008年度和2009年度的合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2010]第3043号）。
发行人主要财务数据
单位：万元
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（一）营运能力分析
发行人营运能力指标
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（二）盈利能力分析
发行人主要盈利能力指标
单位：万元
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（三）偿债能力分析
发行人偿债能力指标
单位：万元
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注：资产负债率(调整)=（负债总额-预收款项）/（资产总额-预收款项）
（四）现金流量分析
发行人现金流量指标
单位：万元
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第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司均无已发行未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、项目概况
本期债券募集资金共计4.5亿元。其中，2.95亿元将用于年产10万吨重型钢构和年产15,000台套节能电扶梯零配件的西子绿色节能产业基地项目，0.9亿元用于补充公司营运资金，0.65亿元用于偿还银行贷款。募集资金投资项目的投资规模、拟使用募集资金规模情况如下：
募集资金用途表
单位：亿元
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（一）西子绿色节能产业基地项目
1、项目基本情况
西子绿色节能产业基地项目主要包括新建年产10万吨重型钢构和年产15,000台套节能环保电扶梯零配件生产线等，项目总投资5.508亿元，其中，固定资产投资4.986亿元，建设期利息0.242亿元，铺底流动资金0.28亿元。固定资产投资包括：土建3.107亿元，设备投资（含安装）1.059亿元，工程建设其他费用0.62亿元，预备费0.2亿元。该项目总投资中，拟自筹2.558亿元，通过本次发债融资2.95亿元。
该项目由发行人控股子公司浙江西子重工机械有限公司来实施。浙江西子重工机械有限公司是一家专业致力于工业与民用钢结构建筑设计、制作和安装、扶梯桁架及配件、锅炉部件的企业。项目建设地点位于海宁市连杭经济开发区创智路。项目总用地面积为22.26万平方米，主体建筑物性质为工业厂房，建筑面积29万平方米，其中厂房10.7万平方米，办公大楼5万平方米，其他配套用房13.3万平方米。
2、项目备案及批复情况
西子绿色节能产业基地项目已经于2008年在浙江省海宁市发展与改革局备案（海发改投备[2008] 19号），后因项目建设的需要，对项目总投资和建设内容进行了变更，并由浙江省海宁市发展与改革局于2009年出具了项目变更通知书（海发改投备[2009] 21号），准予变更。项目环境影响报告已经海宁市环境保护局批复（海环管[2008]246号）和备案（海环连备[2009]03号），同意建设西子绿色节能产业基地项目，并要求实施清洁生产，切实做好厂区清污分流、雨污分流，加强废气治理和噪声管理，加强固体废物处置、做好分类收集等工作；项目用地已经海宁市国土资源局批复（海土字[2008]37号和海土字[2008]40号）。
3、项目实施情况
项目建设期为3年，在项目实施过程中可根据实际情况进行内部计划的适当调整，有的环节可交叉进行。项目实施情况见下表：
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项目已经于2010年6月进入建筑施工阶段，目前正在进行一期厂房建设工程，预计到2011年年底项目整体竣工。
4、项目经济效益及社会效益
本项目建成投产后预计可实现各类大型锅炉钢构、建筑钢构及节能电扶梯零配件等产品年销售收入共计170,000万元，净利润12,355万元，新增各类税金7,251万元，投资回收期（税后）6.2年，内部收益率（税后）达到19.3%。
（二）补充营运资金
近年来，随着公司业务规模的不断扩大，营运资金需求也不断增加。因此，拟用本次发行公司债券所募集的9,000万元来补充公司营运资金增量需求，从而确保公司生产经营活动的顺利开展。
（三）偿还银行贷款
公司拟用本次募集资金6,500万元替换中国农业银行杭州市城东支行流动资金贷款6,500万元，调整发行人的债务结构、降低综合财务成本。
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目前，公司已取得中国农业银行杭州市城东支行向发行人出具的同意以债还贷的书面文件。
二、发债资金募集资金使用计划及管理制度
本次发行的4.5亿元债券，将在募集资金到位后存入募集资金专用账户，分别投入西子绿色节能产业基地项目、补充公司营运资金及偿还银行贷款。
本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，实行专款专用。使用本期债券募集资金的投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入本公司的年度投资计划管理。募集资金使用单位将定期向本公司各相关职能部门报送项目工程进度情况及资金的实际使用情况。
第十四条 偿债保障措施
一、股权质押担保
本期债券采用质押担保形式，发行人（即“出质人”）将通过法律上的适当手续将所持有的浙商银行股份360,000,000股作为质押资产进行质押，并签订《股权质押协议》，以保障本期债券的本息按照约定如期兑付。发行人出现偿债困难，则处分质押资产以清偿债务。
（一）质押资产基本情况
发行人以其截止于《股权质押协议》签署日持有的浙商银行股份360,000,000股，作为本期债券的质押资产。浙商银行介绍参见发行人基本情况中之参股公司部分。
经具有证券期货从业资格评估机构浙江勤信资产评估有限公司评估，截至2010年6月30日质押资产评估总价为1,269,000,000元，是本期债券本金的2.82倍。
发行人承诺该部分出质股权权能完整；质权效力及于出质股权之孳息，孳息包括基于质押股权获得的利润分配和基于质押股权所获得的浙商银行以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本而增加的股份。
（二）股权质押操作方案
浙商证券有限责任公司（作为债权代理人）已于2010年1月18日与发行人（作为出质人）签署了《2010年西子电梯集团有限公司公司债券股权质押协议》（即《股权质押协议》）。依据该协议规定，作为本期债券发行的条件之一，以及作为完全偿还担保债务的担保，出质人同意将其持有的浙商银行股权质押给债权代理人浙商证券有限责任公司，为本期债券提供担保。
发行人已于2010年7月15日在浙江省工商局办理了上述股权质押的登记手续，并取得了浙江省工商局签发的《股权出质设立登记通知书》（浙工商股质登记设字[2010]第0171号）。
在本期债券存续期间，质押资产的评估价值与本期债券本金余额的比率（即“担保比率”）不应低于2.5。如果质押资产的评估价值因为任何原因减少至低于本期债券本金余额的2.5倍时，则出质人应在收到质押资产监管人发出的追加质押资产通知后，按约定追加相应的质押资产以保证质押资产评估价值不低于本期债券本金余额的2.5倍。出质人不履行上述义务的，债权代理人有权要求出质人提前清偿债务并依法实现担保物权。
在本期债券存续期内，如果《质押资产监管协议》中约定的年度评估结果显示质押资产的评估值超过本期债券本息余额的3倍，且出质人自行聘请债权代理人认可的评估机构对担保资产的评估结果显示的评估价值亦超过本期债券本息余额的三倍（出质人自行聘请的评估应当晚于年度评估，且两次评估基准日的时间间隔不少于3个月），出质人有权要求就超出3倍的部分解除担保，但解除之后剩余的担保资产价值不低于本期债券本息余额的3倍。当出质人按照要求部分解除担保时，如果基于质押股权存在可分配利润，债权代理人应优先采用返还现金孳息的形式来部分解除担保，如有不足，应当进而采用变更或解除部分担保登记的方式。
二、偿债保障措施
（一）聘请债权代理人
为了维护全体债权人的合法权益，发行人特为债券持有人聘请浙商证券有限责任公司担任本期债券的债权代理人，代理中国法律、法规规定与《募集说明书》、《股权质押协议》、《质押资产监管协议》及《债权代理协议》约定范围内的授权事项（即常规授权事项），代理债券持有人与发行人之间的诉讼、代理债券持有人会议在债券存续期间授权的其他非常规事项等特别代理事项。
（二）聘请质押资产监管人
为了维护全体债权人的合法权益，保障质押资产的安全，特聘请中国农业银行股份有限公司浙江省分行作为质押资产监管人，对上述质押资产进行监管。质押资产监管人根据《质押资产监管协议》的约定履行如下监管义务：
1、妥善保管根据《质押资产监管协议》约定所接收的权利凭证；
2、根据《质押资产监管协议》的约定，对质押资产进行日常监管；
3、按照约定计算质押资产的评估价值与本期债券本金余额的比率，比率低于约定倍数的，通知发行人追加担保资产，并向债权代理人作出书面报告；
4、如发行人未能按期、足额偿付债券本息，或发生《债权代理协议》规定的违约事件，或发生《股权质押协议》约定的行使质押权的事项时，根据债券持有人会议作出的决议，协助债权代理人对质押资产进行处置，以偿付债券本息。
（三）债券持有人会议
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议享有《募集说明书》中约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；了解发行人与本期债券发行有关的重大事件；根据法律法规的规定、《债权代理协议》的约定监督发行人和债权代理人。
在本期债券存续期间，出现下列情形之一时，应当召开债券持有人会议：
1、发行人向债权代理人书面提出拟变更《募集说明书》的约定，并提供明确议案的；
2、发行人不能或预计不能按期足额支付本期债券本息的，或达到《募集说明书》或本期债券资产质押协议中约定的其他质押资产处置条件的；
3、发行人减资、合并、分立、解散、停产或申请破产的；
4、单独或合并持有有表决权的本期未偿付债券本金总额10%以上面值的债券持有人书面提出拟更换债权代理人、质押资产监管人等明确议案，并缴纳召集会议所需费用的；
5、发生《债券持有人会议规则》中应由债券持有人会议审议、表决范围内的事项，应当召开债券持有人会议进行审议和表决的；
6、发生《债券持有人会议规则》中应由债券持有人会议审议表决范围之外的事项但有可能影响债券持有人重大利益的，单独或合并持有有表决权的本期未偿付债券本金总额10%以上面值的债券持有人有权向债权代理人书面提议召开会议，并提供明确的议案；
7、发生有关法律法规、《募集说明书》或债券附属协议规定其他应当由债券持有人会议决议的其他事项的。
出现《债券持有人会议规则》中项下规定情形而需召开债券持有人会议的，债权代理人应当在《债券持有人会议规则》中约定的事项发生后，10个工作日内以公告形式向债券持有人、提交议案方和发行人发出召开会议的通知。
（下转19版）
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 王水福 | 3,162.86 | 55.6254% |
| 陈夏鑫 | 2,523.14 | 44.3746% |
| 合 计 | 5,686.00 | 100% |
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （％） |
| 1 | 杭州锅炉集团股份有限公司 | 杭州市下城区江新路245号 | 锅炉及锅炉部件的制造及销售 | 33,600 | 50.12 |
| 2 | 浙江西子重工机械有限公司 | 海宁农业对外综合开发区杭海路 | 电扶梯配件，电力钢构，起重机械 | 5,000 | 90 |
| 3 | 浙江西子重工钢构有限公司 | 杭州市江干区机场路62号 | 钢结构工程专业承包壹级，各类钢结构工程的制作与安装 | 5,000 | 86.2 |
| 4 | 上海西子房地产有限公司 | 上海浦东昌里路335号306A室 | 房地产开发经营，物业管理 | 10,000 | 95 |
| 5 | 杭州西子锐钢金属材料有限公司 | 杭州市江干区九环路63号4幢249室 | 批发零售：金属材料、五金、地电产品 | 100 | 90 |
| 6 | 杭州西子机电技术学校 | 杭州市东新路245号 | 从事学历教育、职业技能培训 | 144.87 | 100 |
| 7 | 杭州聚英投资管理有限公司 | 杭州江干区九环路63-1-3288 | 实业投资,物业管理，房地中介，房屋置换 | 1,500 | 99 |
| 8 | 浙江西奥热镀锌有限公司 | 海宁农业开发区 | 金属件热镀锌表面处理加工 | 1,000 | 80 |
| 9 | 杭州西子养殖场 | 江干区丁桥镇三义村 | 养殖及农业技术咨询 | 2,000 | 100 |
| 10 | 海宁市海农现代农业有限责任公司 | 海宁农业对外综合开发区 | 农业 | 300 | 90 |
| 11 | 浙江西子光电科技有限公司 | 杭州市滨安路1181号 | 照明控制系统设备，照明灯具,电工器材，仪器仪表的设计销售 | 500 | 70 |
| 12 | 浙江中酒酒水网上市场有限公司 | 杭州延安路546号百大集团辅楼8楼 | 酒水网上市场开发经营，酒类产品的网上交易，交经营定型包装食品 | 1,200 | 26.25 |
| 13 | 西子奥的斯电梯有限公司 | 杭州市江干区九环路28号 | 电梯整梯的制造及销售 | USD1,500 | 20 |
| 14 | 杭州西子典当有限责任公司 | 江干区景苑公寓3幢底层2号 | 典当 | 6,300 | 13.64 |
| 15 | 浙江西子房产集团有限公司 | 江干区景苑公寓3幢裙房 | 房地产开发经营 | 5,000 | 12 |
| 16 | 建德三狮矿业有限公司 | 建德市更楼街道黄岙村 | 石灰岩矿开采 | 800 | 35 |
| 17 | 杭州东子电力科技有限公司 | 江干区景苑公寓3幢底层 | 电子计算机网络系统工程技术开发等 | 100 | 30 |
| 18 | 杭州东子网络信息技术有限公司 | 杭州市凤起路420号 | 网络信息技术开发等 | 100 | 20 |
| 19 | 浙商银行股份有限公司 | 杭州市庆春路288号 | 银行 | 521,645 | 7.95 |
| 20 | 民生人寿保险股份有限公司 | 北京市朝阳区东三环北路38号院2 号楼 | 保险 | 270,000 | 1.26 |
| 21 | 杭州工商信托有限责任公司 | 杭州上城区庆春路155号中财发展大厦11层 | 信托 | 40,608 | 4.43 |
| 22 | 上海新世纪懿德房地产有限公司 | 浦东三林长清路2315号218室 | 房地产开发、经营、咨询服务等 | 3000 | 20 |
| 23 | 杭州市江干区汇银小额贷款有限公司 | 杭州市江干区笕桥镇笕桥路1号508室 | 办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务，其他经批准的业务 | 20,000 | 20 |
| 项 目 | 2009-12-31 | 2008-12-31 | 2007-12-31 |
| 资产总额 | 711,178.07 | 684,219.95 | 566,677.47 |
| 负债总额 | 505,698.35 | 525,101.31 | 423,143.26 |
| 所有者权益 | 205,479.71 | 159,118.65 | 143,534.21 |
| 归属于母公司所有者权益 | 140,138.26 | 113,845.32 | 105,973.51 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业总收入 | 319,756.12 | 301,151.21 | 252,206.95 |
| 主营业务收入 | 315,453.64 | 297,132.88 | 246,494.38 |
| 利润总额 | 54,888.45 | 24,807.85 | 37,413.92 |
| 净利润 | 48,839.41 | 22,221.75 | 33,522.02 |
| 归属于母公司股东净利润 | 27,994.39 | 14,127.49 | 19,649.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 106,639.21 | 23,232.54 | -18,586.89 |
| 财务指标 | 2009年末/年度 | 2008年末/年度 | 2007年末/年度 |
| 应收账款（万元） | 88,867.76 | 70,134.41 | 56,964.08 |
| 存货（万元） | 82,713.99 | 87,392.22 | 54,614.61 |
| 总资产（万元） | 711,178.07 | 684,219.95 | 566,677.47 |
| 主营业务收入（万元） | 315,453.64 | 297,132.88 | 246,494.38 |
| 应收账款周转率（次） | 3.97 | 4.68 | 4.97 |
| 存货周转率（次） | 2.85 | 3.67 | 3.58 |
| 总资产周转率（次） | 0.45 | 0.48 | 0.48 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 主营业务收入 | 315,453.64 | 297,132.88 | 246,494.38 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 27,994.39 | 14,127.49 | 19,649.29 |
| 主营业务毛利率（%） | 23.15 | 12.26 | 18.06 |
| 净资产收益率（%） | 22.04 | 12.85 | 20.33 |
| 总资产收益率（%） | 4.01 | 2.26 | 3.80 |
| 财务指标 | 2009-12-31 | 2008-12-31 | 2007-12-31 |
| 总资产 | 711,178.07 | 684,219.95 | 566,677.47 |
| 总负债 | 505,698.35 | 525,101.31 | 423,143.26 |
| 净资产 | 205,479.71 | 159,118.65 | 143,534.21 |
| 利息支出 | 15,130.44 | 16,382.12 | 13,782.16 |
| 流动比率 | 1.09 | 1.03 | 1.10 |
| 速动比率 | 0.91 | 0.86 | 0.97 |
| 利息保障倍数 | 4.63 | 2.51 | 3.71 |
| 资产负债率 | 71.11% | 76.74% | 74.67% |
| 资产负债率（调整） | 64.65% | 71.61% | 70.59% |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流入 | 472,312.45 | 363,482.09 | 261,907.33 |
| 经营活动产生的现金流出 | 365,673.24 | 340,249.54 | 280,494.22 |
| 经营活动产生的现金净额 | 106,639.21 | 23,232.54 | -18,586.89 |
| 投资活动产生的现金流入 | 48,487.45 | 19,611.41 | 12,518.31 |
| 投资活动产生的现金流出 | 81,832.93 | 49,211.71 | 30,831.70 |
| 投资活动产生的现金净额 | -33,345.48 | -29,600.30 | -18,313.39 |
| 筹资活动产生的现金流入 | 344,709.23 | 428,439.00 | 315,467.31 |
| 筹资活动产生的现金流出 | 405,785.88 | 427,803.29 | 266,875.28 |
| 筹资活动产生的现金净额 | -61,076.65 | 635.71 | 48,592.03 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 12,280.45 | -5,855.07 | 11,607.30 |
| 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金使用额度 |
| 西子绿色节能产业基地 | 5.508 | 2.95 |
| 补充营运资金 | - | 0.90 |
| 偿还银行贷款 | - | 0.65 |
| 合 计 | 5.508 | 4.50 |
| 序号 | 实施顺序名称 | 2009 | 2010 | 2011 | |||||||||
| 3 | 6 | 9 | 12 | 3 | 6 | 9 | 12 | 3 | 6 | 9 | 12 | ||
| 1 | 编制可行性研究 | ||||||||||||
| 2 | 前期工作 | ||||||||||||
| 3 | 初步设计、施工设计及审查 | ||||||||||||
| 4 | 进口、国产设备询价 | ||||||||||||
| 5 | 建筑工程施工阶段 | ||||||||||||
| 6 | 设备采购、安装、调试 | ||||||||||||
| 7 | 项目竣工、试生产 | ||||||||||||
| 贷款人 | 拟偿还金额 | 贷款期限 | 合同编号 |
| 中国农业银行杭州城东支行 | 5000万元 | 2010年4月22日—2011年4月21日 | No33101201000014836 |
| 1500万元 | 2010年4月23日—2011年4月22日 | No33101201000015001 |
发行人 西子电梯集团有限公司
主承销商 ■
二零一零年 十 月