二重集团（德阳）重型装备股份有限公司<BR/>2010年第三次临时股东大会决议公告

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2010年第三次临时股东大会决议公告

2010-10-11 来源：上海证券报

证券代码：601268 证券简称：二重重装公告编号：临2010-051

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

2010年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决或修改议案的情况

● 本次会议有新提案提交表决

2010年9月14日，公司公告了《二重重装关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》。2010年9月21日，公司股东中国第二重型机械集团公司（持有本公司股份的比例为61.28%）向公司董事会提交了《关于在二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2010年第三次临时股东大会上增加临时提案的函》，鉴于中国证监会对二重重装股票期权激励计划备案无异议，提议在公司2010年第三次临时股东大会审议事项中增加以下临时提案：1、关于二重重装股票期权激励计划（草案修订稿）的议案；2、关于二重重装股票期权激励计划管理办法的议案；3、关于二重重装股权激励对象业绩考核实施办法的议案；4、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案。鉴于中国第二重型机械集团公司持有本公司3%以上的股份，该提案人的身份符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，提案程序合规，本公司董事会同意将上述临时提案提交本次股东大会审议。

一、会议召开和出席情况

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“二重重装”）2010年第三次临时股东大会于2010年10月8日在四川省德阳市珠江西路460号公司第二会议室召开。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数88人，代表股份1,395,366,268股，占公司总股本的82.57%。其中，出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数5人，代表股份1,369,243,094 股，占公司总股本的81.02%；参加网络投票的社会公众股股东人数83人，代表股份26,123,174股，占公司总股本的1.55%。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。

二、议案审议表决情况

公司本次股东大会就通知中所列明的事项采用记名投票表决和网络投票相结合的方式进行表决。会议表决情况如下：

1、审议通过了《关于二重重装董事会延期换届的议案》。

表决结果：1,394,310,186股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.92 %；152,500股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.01％；903,582股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.07％。

2、审议通过了《关于二重重装监事会延期换届的议案》。

表决结果：1,394,308,686股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.92 %；202,600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.01％；854,982股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.07％。

3、审议通过了《关于二重重装股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》。

3.1 股票来源和股票数量

表决结果：1,394,257,686股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.92%；172,700股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.01％；935,882股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.07％。

3.2 激励对象的确定依据和范围

3.3 股权激励计划中董事、高级管理人员和其他激励对象被授予的权益数额或权益数额的确定方法

3.4 股权激励计划的有效期、标的股票禁售期

3.5 激励对象获授权益、行权的条件

3.6 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

3.7 股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序

3.8 股权激励计划的变更、终止

4、审议通过了《关于二重重装股票期权激励计划管理办法的议案》。

表决结果：1,394,237,086股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.92 %；158,500股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.01％；970,682股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.07％。

5、审议通过了《关于二重重装股权激励对象业绩考核实施办法的议案》。

6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

表决结果：1,394,287,286股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.92 %；158,500股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.01％；920,482股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.07％。

三、律师见证情况

北京市凯文律师事务所曲凯律师、张文武律师对本次股东大会进行了现场律师见证并出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司2010年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事、监事签字的公司2010年第三次临时股东大会决议；

2、北京市凯文律师事务所关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2010年第三次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

二〇一〇年十月十一日

证券代码：601268 证券简称：二重重装公告编号：临2010-052

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

第一届董事会第二十七次会议决议公告

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第二十七次会议通知于2010年9月28日以电子邮件方式发给各位董事，会议于2010年10月8日在公司第五会议室召开。本次会议应到董事9人，出席董事9人。其中许斌董事因故不能出席本次会议，委托罗元福董事出席会议并代为行使表决权。出席本次会议的董事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下决议：

审议通过了《关于确定<公司股票期权激励计划>中期权授予日的议案》。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录1号、2号和3号》及《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票期权激励计划》的有关规定，经公司股东大会授权，确定《公司股票期权激励计划》中授予股票期权的授予日为2010年10月25日，即于当日向公司124名激励对象授予总数为887万份股票期权，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

本议案表决结果为：赞成6票，反对0票，弃权0票。因石柯董事、孙德润董事、刘涛董事为股票期权激励计划的受益人，故石柯董事、孙德润董事、刘涛董事对本项议案回避表决。

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《董事会关于股票期权激励计划授予相关事项的公告》。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

二○一○年十月十一日

证券代码：601268 证券简称：二重重装公告编号：临2010-053

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

独立董事关于股票期权授予日的独立意见

作为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“二重重装”）的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“试行办法”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》及《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规和规范性文件的有关规定，对二重重装股票期权授予日发表独立意见如下：

《二重重装股票期权激励计划》所确定的公司董事、高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和本公司《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。董事会确定《二重重装股票期权激励计划》的授予日为2010年10月25日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《公司股票期权激励计划》的相关规定。同意《公司股票期权计划》授予股票期权的授予日为2010年10月25日，并同意124名激励对象获授总数887万份股票期权。

独立董事：安德武、李克成、佟保安、宋思忠

二○一○年十月八日

证券代码：601268 证券简称：二重重装公告编号：临2010-054

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

第一届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“二重重装”）第一届监事会第十五次会议通知于2010年9月28日以电子邮件方式发给各位监事，会议于2010年10月8日在公司第四会议室召开。本次会议应到监事3人，出席监事3人。本次出席会议的监事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下决议：

审议通过了《关于核实公司<股票期权激励计划>中激励对象名单的议案》。

监事会对《公司股票期权激励计划》中获授股票期权的激励对象名单进行了核查，认为：

1、公司股票期权计划确定的激励对象及其获授的期权数量是由公司董事会薪酬与考核委员会按照激励计划规定的各项授权条件逐项比对后审慎提出的，授予股票期权的激励对象均为在公司及控股子公司、分公司任职人员，该激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。激励对象名单所列人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的作为激励对象的条件，符合《公司股票期权计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的《股票期权激励计划》中确定的激励对象相符。

议案表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会

二○一○年十月十一日

证券代码：601268 证券简称：二重重装公告编号：临2010-055

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

关于股票期权激励计划授予相关事项的公告

一、董事会召开情况

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第二十七次会议通于2010年10月8日在公司第五会议室召开，审议通过了《关于确定<股票期权激励计划>中期权授予日的议案》。石柯董事、孙德润董事、刘涛董事系公司股票期权激励计划的受益人，对该议案回避表决。本次董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2010年10月25日，该授予日符合中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号、2 号、3 号》及《公司股票期权激励计划（修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《公司股票期权激励计划（修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

二、股权激励计划的决策程序和批准情况

1、2010年5月15日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于二重重装股票期权激励计划（草案）》的议案。

公司独立董事安德武、李克成、佟保安、宋思忠已经对该议案发表了独立意见，一致同意公司股票期权激励计划。

2、2010年5月15日，公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于二重重装股票期权激励计划（草案）》的议案。

3、根据国务院国有资产监督管理委员的审核反馈意见，2010年7月28日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了关于修订《二重重装股票期权激励计划（草案）》的议案。

公司独立董事安德武、李克成、佟保安、宋思忠已经对该议案发表了独立意见，一致同意公司修订股票期权激励计划（草案修订稿）。

4、2010年7月28日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了关于修订《二重重装股票期权激励计划（草案）》的议案。

5、2010年8月13日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划中激励对象的议案》，因工作职务调动原因王克伟先生不再作为公司股票期权激励对象，同时将马树扬先生纳入激励对象范围，按股票期权激励计划授予其股票期权12万份。

公司独立董事安德武、李克成、佟保安、宋思忠对股票期权激励计划（草案修订稿）中激励对象做出的调整，发表了独立意见，一致同意该调整。

6、2010年8月13日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划中激励对象的议案》。

7、根据中国证监会的审核反馈意见，2010年9月21日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了关于修订《二重重装股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案。

公司独立董事安德武、李克成、佟保安、宋思忠已经对该议案发表了独立意见，一致同意通过公司《二重重装股票期权激励计划（草案二次修订稿）》。

8、2010年9月21日，公司第一届监事会第十四次会议审议通过了关于修订《二重重装股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案。

9、经中国证监会审核无异议后，2010 年10月8日，公司2010年第三次临时股东大会审议通过了《二重重装股票期权激励计划（草案修订稿）》。

三、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《二重重装股票期权激励计划》的规定，公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权授予：

（一）激励对象获授股票期权的一般条件

1、二重重装未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会给予行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）根据《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票期权激励对象业绩考核办法》规定，激励对象上一年度绩效考核不合格；

（5）具有法律法规禁止参与股票期权激励计划的其它情形。

3、根据《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票期权激励对象业绩考核办法》规定，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）激励对象获授股票期权时需满足的公司业绩条件：

公司业绩考核条件达标：

（1）授权年前三年营业收入平均增长率不低于20%；

（2）授权年前三年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的平均净利润增长率不低于20%；

（3）授权年前三年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10% 。

上述三项指标前三年指标值的平均值均不低于对标企业平均水平（及50分位值）。对标企业样本公司按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》为全部专用设备制造业（行业代码C73）上市公司，同时考虑业务相似性，剔除流通股数低于1亿股及ST公司。在年度考核过程中对标企业样本公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本。在本次股票期权激励计划有效期内，该授予指标不予调整。

公司及所有激励对象满足股票期权的授予条件。

四、公司本次授权情况概述

1、依据《二重重装股票期权激励计划》本次股票期权激励对象共计124人，授予的股票期权数量887万份，占公司目前总股本的比例为 0.52%，具体分配情况如下：

姓名职务拟授予股票期权份数（万份）占本次计划拟授予股票期权数量的比例占本次计划开始时总股本的比例
石柯董事长 14 1.58% 0.0083%
孙德润副董事长、总经理 13 1.47% 0.0077%
胡洪副总经理 12 1.35% 0.0071%
杨建辉副总经理 12 1.35% 0.0071%
曾祥东副总经理 12 1.35% 0.0071%
马树扬副总经理 12 1.35% 0.0071%
李瑞潮副总经理 12 1.35% 0.0071%
刘华学总会计师 12 1.35% 0.0071%
王煜董事会秘书 9 1.01% 0.0053%
其他115人核心技术（管理）人员 779 87.82% 0.4609%
合计 887 100.00% 0.5249%

2、本计划激励对象因行权而持有的本公司股票的禁售规定如下：

本次股票期权激励计划激励对象因行权而持有的二重重装股票的禁售规定：

（1）本次股票期权激励范围内的董事、高级管理人员因行权持有公司股票后买卖公司股票应符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的相关禁售规定。

（2）若在股票期权有效期内《公司章程》对公司董事、高级管理人员转让所持有的二重重装股票的相关规定进行了修改，公司董事、高级管理人员转让其持有二重重装的股票，应当符合转让时二重重装《公司章程》的规定。

3、股票期权行权价格：

依据《二重重装股票期权激励计划》确定的行权价格，即10.34元。

五、监事会对激励对象名单及授权安排核实的情况

监事会对《二重重装股票期权激励计划》进行了审议，并对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查，认为：

1、公司股票期权计划确定的激励对象及其获授的期权数量是由公司董事会薪酬与考核委员会按照激励计划规定的各项授权条件逐项比对后审慎提出的，授予股票期权的激励对象均为在公司及控股子公司、分公司任职人员，该激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。激励对象名单所列人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》规定的作为激励对象的条件，符合《公司股票期权计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

六、独立董事就授予日发表的意见

独立董事经审议认为：《二重重装股票期权激励计划》所确定的公司董事、高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和本公司《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。董事会确定《二重重装股票期权激励计划》的授予日为2010年10月25日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《公司股票期权计划》的相关规定。综上，独立董事同意《公司股票期权计划》授予股票期权的授予日为2010 年10月25日，并同意124名激励对象获授股票期权。

七、律师法律意见书的结论意见

北京市凯文律师事务所于2010年10月8日出具的《法律意见书》认为：

（1）截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划已经取得现阶段必要的授权和批准。

（2）本次股权激励计划的激励对象及获授股票期权数量、比例等事项均符合法律、法规及规范性文件的规定，上述激励对象不存在不符合激励条件之情形。

（3）截止本法律意见出具日，本次股权激励计划的有效期、授予日、可行权日、禁售期符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（4）截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划获授条件及行权条件符合符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

八、本次股票期权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的有关规定，公司选择Black-Scholes期权定价模型对本计划授予的股票期权的公允价值进行测算(具体测算模型见《二重重装股票期权激励计划》的第十一部分)。

鉴于董事会已确定授予日为2010年10月25日，根据《企业会计准则第11号—股份支付》，本次授予的股票期权价值将影响从本年度及今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

九、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会决议；

3、监事会对激励对象名单等的核实情况；

4、独立董事意见；

5、法律意见书。

特此公告。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

董事会

二○一○年十月十一日

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