股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2010—022

  浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于增加2010年第三次临时股东大会临时提案的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2010年9月30日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上发布了《浙江中国轻纺城集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告暨召开公司2010年第三次临时股东大会的通知》，定于2010年10月22日上午9:30时在公司二楼会议室召开公司2010年第三次临时股东大会。

2010年10月9日，公司收到第一大股东绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司（持有公司96,800,000股股份，占公司总股本的15.64%）的《关于要求增加浙江中国轻纺城集团股份有限公司2010年第三次临时股东大会临时提案的申请》，提出增加公司于2010年10月22日召开的2010年第三次临时股东大会的临时提案，增加的临时提案为《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司拟转让持有的武汉龙鼎置业有限公司全部股权的提案》（提案内容详见附件）。

特此通知。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○一○年十月十二日

附件：

关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司

拟转让持有的武汉龙鼎置业有限公司全部股权的提案

各位股东：

为进一步优化公司资产结构，控制对外投资风险，公司拟转让持有的武汉龙鼎置业有限公司（以下简称：武汉龙鼎）60%的股权给湖北精功楚天投资有限公司（以下简称：楚天投资），现将有关交易情况汇报如下：

一、关联交易概述

公司拟将持有的武汉龙鼎60%的股权（出资额为人民币48,000,000元）以138,480,000元人民币的股权转让价（即每股2.885元人民币）转让给楚天投资，本次股权转让后公司将不再持有武汉龙鼎的股权。

就上述股权转让事宜，公司与楚天投资草签了《武汉龙鼎置业有限公司股权之股权转让协议》（以下简称：《股权转让协议》）；公司与精功集团有限公司（以下简称：精功集团）草签了《武汉龙鼎置业有限公司股权转让之保证合同》（以下简称：《保证合同》）。

鉴于精功集团是本公司的第二大股东浙江精功控股有限公司（持有公司64,798,909股股份，占公司总股本的10.47%）的母公司,楚天投资是精功集团所控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述股权转让交易构成关联交易。

就上述股权转让事宜，公司独立董事发表了独立意见。

上述股权交易须获得本次股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在本次股东大会上对该提案的投票权。

二、关联方介绍

浙江中国轻纺城集团股份有限公司：公司成立于1993年4月26日，1997年2月28日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易。公司住所在绍兴柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦；法定代表人为沈小军；注册资本为陆亿壹仟捌佰柒拾柒万陆仟壹佰捌拾壹元人民币；企业类型属于上市股份有限公司；企业经营范围：市场开发建设，市场租赁，市场物业管理，仓储运输服务，劳动服务，纺织原料、化工原料及产品（不含危险品）、建筑材料、咨询服务，纺织品生产等。

湖北精功楚天投资有限公司：公司成立于2004年8月13日，住所在湖北省武汉市黄陂盘龙城经济开发区楚天大道特1号；法定代表人为孙卫江；注册资本为伍千万元人民币；企业类型属于有限责任公司；企业主要经营范围：对工业企业投资，物业管理，建筑机械、工程机械、环保机械、钢结构产品的制造、销售及维修。

精功集团有限公司：公司成立于1996年1月23日，住所在浙江省绍兴县柯桥街道金柯桥大道；法定代表人为金良顺；注册资本为贰亿捌千伍佰万元人民币；企业类型属于有限责任公司；企业主要经营范围：钢结构制作；机、电、液一体化机械设备及零部件、环保设备、能源设备、工程设备的科研开发、制造加工和销售；建筑安装施工、钢结构建筑、钢结构件的设计、施工、安装；房地产开发经营等。

至上述关联交易止，公司与同一关联人或就同一标的的关联交易已达到本公司净资产的5％且3000万元以上。

三、关联交易标的基本情况

本次转让的股权为公司持有的武汉龙鼎60%的股权（出资额为人民币48,000,000元）。

（一）武汉龙鼎的基本情况：

武汉龙鼎置业有限公司：公司成立于2006年8月17日，公司住所在武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号；法定代表人为周俭；注册资本为捌仟万元人民币；企业类型属于有限责任公司；企业经营范围：房地产开发、商品房销售。其中本公司出资48,000,000元人民币，占武汉龙鼎置业有限公司注册资本的60%。

武汉龙鼎自组建以来，主要围绕“楚天华都”房地产项目的开发开展了前期工作，目前开发程度为“五通一平”。

（二）武汉龙鼎的审计、评估情况

1、审计情况

对武汉龙鼎进行审计的机构是天健会计师事务所有限公司。

（1）审计基准日：2010年6月30日

（2）审计结果：截止2010年6月30日，武汉龙鼎资产总额为94，053,256.34元，负债为26,374,348.54元，净资产为67,678,907.80元（即账面每股净资产为0.85元），2010年上半年实现净利润-1,054,717.95元。

具体内容详见天健审〔2010〕3923号《武汉龙鼎置业有限公司审计报告》。

2、评估情况

对武汉龙鼎进行评估的机构是坤元资产评估有限公司（原浙江勤信资产评估有限公司）。

（1）评估基准日：2010年6月30日

（2）评估对象：为涉及该经济行为的武汉龙鼎的股东全部权益

（3）评估方法：资产基础法

（4）评估结论：

（金额单位：人民币元）

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	93,921,142.31	232,011,336.06	138,090,193.75	147.03
其中：存货	93,666,012.08	231,756,205.83	138,090,193.75	147.43
二、非流动资产	132,114.03	232,220.00	100,105.97	75.77
资产总计	94,053,256.34	232,243,556.06	138,190,299.72	146.93
三、流动负债	26,374,348.54	26,374,348.54
四、非流动负债
负债合计	26,374,348.54	26,374,348.54
股东权益合计	67,678,907.80	205,869,207.52	138,190,299.72	204.19

武汉龙鼎每股净资产评估值为2.57元，具体内容详见坤元评报〔2010〕316号《武汉龙鼎置业有限公司资产评估报告》。

（三）公司对武汉龙鼎股权的初始投资情况

1、2007年，武汉龙鼎注册资本为26,800,000元人民币，公司以每股3.98元人民币（合计63,998,400元人民币）的股权转让价受让武汉香江贸易有限公司持有的武汉龙鼎60%的股权；

2、2008年，武汉龙鼎实施增资扩股，公司以每股1元人民币的价格（合计31,920,000元人民币）认购武汉龙鼎新增注册资本31,920,000元人民币，本次增资后，武汉龙鼎注册资本增至80,000,000元人民币，公司持有武汉龙鼎60%的股权。

综上所述，目前公司持有武汉龙鼎60%的股权（出资额为人民币48,000,000元）的初始投资成本为95,918,400元人民币。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）《股权转让协议》主要内容

1、交易各方的名称：

出让方：浙江中国轻纺城集团股份有限公司

受让方：湖北精功楚天投资有限公司

2、转让标的：出让方持有的武汉龙鼎60%的股权（出资额为人民币48,000,000元）。

3、转让价格：本协议项下转让股权的价格拟定为每股2.885元人民币，合计股权转让价为138,480,000元人民币。

4、转让款支付时间与方式：受让方应自本协议生效之日起三十日内向出让方支付上述股权转让价款的50%，其余50%股权转让价款应在2011年6月30日前付清，且后续支付的50%股权转让价款受让方应向出让方支付利息，利率按届时适用的中国人民银行一年期贷款基准利率上浮10%计算，从本协议生效日起按照金额和实际付款时间结算利息。

5、特别约定：武汉龙鼎尚未偿还出让方向其提供的股东借款本金（1895万元人民币）及利息（按照借款合同和实际还款时间计算）。受让方同意于2010年10月22日前帮助武汉龙鼎偿还该项债务，或代武汉龙鼎向出让方偿债。该项借款债务未能清偿的，出让方可以顺延办理工商变更登记手续。

6、生效条件：本协议由双方授权代表签字盖章后，经出让方股东大会和受让方董事会或股东会通过后生效。

7、定价情况：交易价格以股权的评估净资产值为计价依据，由交易双方协商确定。

（二）《保证合同》主要内容

1、合同各方名称：

债权人：浙江中国轻纺城集团股份有限公司

债务人：湖北精功楚天投资有限公司

保证人：精功集团有限公司

2、主合同：

公司与楚天投资签订的《武汉龙鼎置业有限公司股权之股权转让协议》。

3、保证范围：保证人无条件、不可撤销地向债权人担保债务人按照主合同的约定所承担的后续支付的50%股权转让价款及利息的支付义务。保证人无条件且不可撤销地确认，自愿为后续支付的50%的股权转让价款及利息债权提供担保。

4、保证方式：连带责任保证

5、保证期间：

自主合同成立之日起，至主债务履行期限届满之日起二年内。

6、生效条件：本合同由债权人和保证人授权代表签字盖章后，经债权人股东大会和保证人董事会或股东会通过后生效。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响情况

本次交易：

1、有利于优化公司对外投资，做强做大市场主业；

2、鉴于目前公司持有的武汉龙鼎60%的股权（出资额为人民币48,000,000元）的初始投资成本为95,918,400元，且截止2010年6月30日，武汉龙鼎已累计对本公司产生损益影响额约-730万元，因此如果此次公司转让持有的武汉龙鼎60%股权的交易顺利完成，预计将增加公司投资收益约5000万元，将对公司本年度业绩产生影响。

六、独立董事意见

公司独立董事就上述公司转让持有的武汉龙鼎60%股权事项发表独立意见如下：

1、关于本次公司股东大会增加《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司拟转让持有的武汉龙鼎置业有限公司全部股权的提案》之程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定。

2、基于本次转让公司持有的武汉龙鼎股权的交易价格是以武汉龙鼎股权的评估净资产值为基础适当溢价协商确定，该转让价格合理、客观，切实维护了公司和股东利益。

3、在本次武汉龙鼎股权转让中，公司与精功集团签订了《保证合同》，确保了股权转让款的安全回收。

4、本次交易有利于公司优化产业结构，集中精力做强做大市场主业。

以上提案，请各位股东审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○一○年十月十二日