股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2010-025

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司第六届董事会

第十六次会议决议公告暨召开

2010年第一次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会六届十六次会议决议公告

老凤祥股份有限公司于2010年9月30日向全体董事发出书面会议通知，并在2010年10月11日如期召开了董事会六届十六次会议。出席会议的董事应到6名，实到6名（其中独立董事应到2名，实到2名）。会议由董事长胡书刚主持，公司监事列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：

(1)《关于变更公司注册资本及总股本的议案》；

公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（以下简称“黄浦区国资委”）发行股份购买资产暨关联交易事项于2010年7月30日接到中国证监会核准文件，核准公司向黄浦区国资委发行58,374,564股股份，发行价格14.08元/股，每股面值1 元，现已办理完所有资产过户手续，由上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了验资报告，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变更登记手续。

公司本次非公开发行股票前注册资本为276,957,336元，发行后注册资本增至335,331,900元，公司总股本亦增至335,331,900股。根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》有关规定，公司注册资本应变更为335,331,900元，总股本应变更为335,331,900股。变更后的股份结构为国家股141,135,765股，占42.09%；社会公众股62,139.639股，占18.53%；境内上市外资股132,056,496股，占39.38%。

并提请股东大会授权董事会根据公司注册资本及总股本变更的实际情况，修改公司章程的相关条款，向市商务委申请公司注册资本变更核准手续并换领新的《外商投资企业批准证书》，以及向市工商局申请办理公司注册资本变更登记手续并换领新的《外资企业营业执照》。

该议案需提请2010年第一次临时股东大会审议批准。

(2)《关于增补公司第六届董事会副董事长的议案》：

一致选举公司董事汤意平同志担任公司第六届董事会副董事长，任期自2010年10月11日起，至2011年5月26日止。

附：汤意平同志简历：

汤意平 男 现年54岁 大学本科学历 高级经济师。

汤意平同志自2005年以来，曾先后担任上海工艺美术有限公司党委书记、董事长；中国第一铅笔股份公司董事；老凤祥股份公司党委书记、董事。

(3)《关于增补公司副总经理的议案》：

根据公司总经理石力华提名，决定聘任辛志宏、李刚昶、张盛康三位同志担任公司副总经理，任期自2010年10月11日起，至2011年5月26日止。

公司独立董事游隆基、张其秀对此发表独立意见，一致认为：辛志宏、李刚昶、张盛康三位同志均符合公司高管任职资格，未发现有《公司法》第147条规定的情形及中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，相关程序符合《公司章程》的规定，同意对上述人员的聘任事项。

附：

辛志宏同志简历：

辛志宏 男 现年56岁 大学本科学历 高级经济师。

辛志宏同志自2005年以来，一直担任上海老凤祥有限公司副总经理、党委委员；上海老凤祥有限公司董事；兼任上海老凤祥银楼有限公司总经理。

李刚昶同志简历：

李刚昶 男 现年52岁 大学本科学历 高级政工师。

李刚昶同志自2005年以来，一直担任上海老凤祥有限公司副总经理、党委委员；上海老凤祥有限公司董事。

张盛康同志简历：

张盛康 男 现年59岁 大学专科学历 高级经济师。

张盛康同志自2005年以来，担任上海工艺美术有限公司总经理、法定代表人。

(4)《关于修改公司章程部分条款的议案》：

根据《公司法》及《证券法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，对原《公司章程》的部分条款进行修改。

具体修改内容如下：

第一章第六条

原文内容：

公司注册资本为人民币27695.7336万元。

现修改为：

公司注册资本为人民币33533.1900万元。

第三章第十九条

原文内容：

公司股份总数为27695.7336万股, 公司的股本结构为:普通股14490.0840万股，占52.32％(其中：国家股8046.2093万股，占29.08％；社会公众股6443.8747万股，占23.27％), 境内上市外资股13205.6496万股，占47.68％。

现修改为：

公司股份总数为33533.1900万股, 公司的股本结构为:普通股20327.5404万股，占60.62％(其中：国家股14113.5765万股，占42.09％；社会公众股6213.9639万股，占18.53％), 境内上市外资股13205.6496万股，占39.38％。

第五章第二节第一百零六条

原文内容：

董事会由六名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

现修改为：

董事会由六名董事组成,设董事长一人,副董事长两人。

第七章第二节第一百四十三条

原文内容：

公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

现修改为：

公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第十二章第一百九十八条

原文内容：

本章程自公司2009年度股东大会通过后之日起生效。

现修改为：

本章程自公司2010年第一次临时股东大会通过后之日起生效。

该议案需提请2010年第一次临时股东大会审议批准。

(5)《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》。

定于2010年10月27日召开2010年第一次临时股东大会。本次股东大会将审议《关于变更公司注册资本及总股本的议案》《关于增补公司第六届监事会监事的议案》和《关于修改公司章程部分条款的议案》等三项议题。

二、召开公司2010年第一次临时股东大会通知

根据公司董事会六届十六次会议作出的决议，董事会决定于2010年10月27日（星期三）下午1：00在上海影城五楼多功能厅（本市新华路160号）召开公司2010年第一次临时股东大会。

(一) 会议议程：

(1)审议《关于变更公司注册资本及总股本的议案》；

(2)审议《关于增补公司第六届监事会监事的议案》；

(3)审议《关于修改公司章程部分条款的议案》。

(二)出席会议对象：

(1)本公司董事、独立董事、监事及高级管理人员。

(2)截止2010年10月13日（星期三）交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东或授权代表和2010年10月18日（星期一）交易结束后登记在册的B股股东或授权代表（B股最后交易日为10月13日星期三）。

(三)会议登记办法：

(1)登记手续：出席会议的股东应持有本人身份证、股票帐户卡；委托代理人持身份证、授权委托书（样式见附表）、委托人股票帐户卡；法人股股东持股东营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可采用信函或传真方式办理登记 （B股境外股东可委托代理机构办理会议登记），信函登记以当地邮戳日期为准，传真登记以公司收到登记表之日期为准。

(2)登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼(纺发大楼)上海惟一软件有限公司，靠近江苏路。交通情况：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。“现场登记场所”地址问询电话为021-52383317。

(3)登记时间：2010年10月21日（星期四）上午9：00-11：30；下午13：00-16：00

(四)注意事项：

(1)本次会议会期半天，与会股东食宿与交通费自理。并且公司将严格执行监管部门有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

(2)联系人：周富良、杨佩蓓

联系地址：上海浦东金桥出口加工区川桥路1295号

电话：021-58549624

传真：021-64720802

老凤祥股份有限公司董事会

2010年10月12日

附表：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本人（单位）出席老凤祥股份有限公司20010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

股东账户： 持有老凤祥股份有限公司股份： 股

代理人(签字)： 代理人身份证(营业执照)号码：

委托日期： 2010年 月 日

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2010-026

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

老凤祥股份有限公司第六届监事会于2010年10月11日召开了第十四次会议。出席会议的监事应到3名，实到3名。 本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：

(1)《关于变更公司注册资本及总股本的议案》；

(2)《关于增补公司第六届监事会监事的议案》：

公司监事会决定提名史亮、区宁仪两位同志为第六届监事会监事候选人。任期自2010年第一次临时股东大会审议批准之日起，至2011年5月26日止。

该议案需提请2010年第一次临时股东大会审议批准。

附：史亮同志简历：

史亮 男 现年49岁 大学本科学历 工程师。

史亮同志自2005年以来，曾先后担任上海老凤祥有限公司党委办公室主任；上海老凤祥有限公司工会主席、纪委副书记、党委办公室主任；上海老凤祥有限公司党委委员、工会主席、纪委副书记、党委办公室主任、行政办公室主任；上海老凤祥有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席；老凤祥股份有限公司党委副书记、纪委书记。

区宁仪同志简历：

区宁仪 女 现年49岁 大学本科学历 政工师。

区宁仪同志自2005年以来，一直担任上海市黄浦区国有资产监督管理委员会预算管理科科长。

(3)《关于修改公司章程部分条款的议案》。

老凤祥股份有限公司监事会

2010年10月12日