证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2010－035号

  福建实达集团股份有限公司

  第六届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于公司于2010年9月29日接到公司控股股东北京昂展置业有限公司来函提议公司尽快召开董事会临时会议审议如下议案：1、免去陈炎先生董事长职务，由董事会选举新任董事长。2、解聘陈炎先生总裁的职务，由董事会重新聘任公司总裁。3、解聘施劲松先生执行总裁的职务。

  鉴于同日公司接到公司三分之一以上董事提议，建议公司召开董事会临时会议审议如下议案：1、免去陈炎先生公司董事长职务，并推荐臧家顺先生担任公司董事长职务。2、解聘陈炎先生公司总裁的职务，提议聘任臧家顺先生担任公司总裁职务。3、解聘施劲松先生执行总裁的职务。

  鉴于根据公司章程第一百一十五条规定：“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议”。因此公司应于2010年10月9日内召开公司董事会会议审议上述股东和董事提议的有关议案。

  又鉴于截止2010年10月4日22点整，公司董事长仍未发出会议通知，依公司法及公司章程之有关规定，公司董事长逾期不能或不召集、主持会议的，可以由副董事长召集和主持会议。邹金仁副董事长在得到董事长口头明确表示不会发出会议通知后，通知董秘于2010年10月4日22点30分按照以往董事均认可的召开董事会通知方式，以电子邮件、短信向公司全体董事发出召开公司第六届董事会第三十五次会议通知（部分董事还电话补充通知），并在通知中列明“若公司董事长本人亲自出席本次董事会会议，则仍由董事长主持本次会议”。公司全体董事、监事均确认收到会议通知。

  福建实达集团股份有限公司第六届董事会第三十五次会议于2010年10月9日上午在福州市洪山园路68号招标大厦A座六楼会议室召开。公司现有董事9名，实际出席会议的董事为9名，公司全体监事列席了会议。

  会议开始由陈炎董事长主持。陈炎董事长认为本次会议提出董事会议案的内容不符合法律法规及公司章程的规定，公司副董事长在董事长正在履行董事长职权期间未经其同意擅自发出董事会会议通知，且通知方式不是公司章程规定的书面通知方式，因此陈炎董事长认为本次会议无效，宣布会议结束。

  其后与会多数董事表示本次董事会召开合法有效，会议应继续进行，并就此进行投票表决（5票同意、2票弃权、1票反对、1票不参与表决），并推选邹金仁副董事长主持本次董事会会议。陈炎董事长和施劲松董事表示对由邹金仁副董事长主持的会议的合法性有异议，反对审议全部议案，因此不参与此后会议议案的表决，但参加了会议的全过程。因此本次会议参与议案表决的董事为7名。会议对如下议案进行审议：

  1、会议以5票同意、1票弃权、1票反对审议通过了《关于免去陈炎先生公司董事长职务的议案》：

  鉴于（1）陈炎作为董事长兼总裁，与公司主要股东缺乏良好有效沟通。（2）陈炎作为董事长兼总裁，其在任职期间长期不在公司总部上班，多次因私出国，未能将主要精力和时间放在本职工作，没有全面履行公司管理职责。（3）陈炎作为董事长兼总裁，不能积极协调和推动重组工作进程，导致重组被迫中止。

  经公司控股股东北京昂展置业有限公司和公司三分之一以上董事提议，与会董事表决同意免去陈炎先生公司董事长职务。

  邹金仁副董事长、唐文元独立董事、臧家顺董事、杨俊洁董事、郝爱军董事对该项议案表示同意。

  任真独立董事对该项议案表示反对，独立董事意见是：鉴于任期仅剩三个月，不希望动荡局面出现，希望重组期间各路人员稳定，以利实达集团顺利发展。任真独立董事对第2－5项议案也表示反对，理由同上。

  薛爱国独立董事对该项议案表示弃权，独立董事意见是：本人作为公司独立董事，本着对全体股东利益负责的精神以及独立、客观、公正的原则，即要考虑大股东的利益，又要维护其他中、小股东的利益。公司控股股东北京昂展置业有限公司处于其自身利益考虑，提出免去陈炎先生董事长职务议案有其正当性和合理性，本人表示尊重与理解。但考虑到本届董事会任职结束仅剩三个月时间，本人对目前更换公司董事长对上市公司造成的影响无法做出准确判断。为维护广大中小股东利益，本着对全体股东和上市公司负责的精神，本人选择弃权。

  2、会议以6票同意、0票弃权、1票反对审议通过了《关于推荐臧家顺先生担任公司董事长职务的议案》：鉴于公司董事长职务目前空缺，同意选举臧家顺先生担任公司董事长职务，任期从即日起至本届董事会届满。臧家顺先生目前担任公司董事、公司下属福建实达电脑设备有限公司董事长、北京中展证信投资有限责任公司董事长。

  邹金仁副董事长、唐文元独立董事、臧家顺董事、杨俊洁董事、郝爱军董事、薛爱国独立董事对该项议案表示同意。

  任真独立董事对该项议案表示反对，独立董事意见见议案1。

  3、会议以5票同意、1票弃权、1票反对审议通过了《关于解聘陈炎先生公司总裁的职务的议案》：鉴于“议案1”的相同理由，经公司控股股东北京昂展置业有限公司和公司三分之一以上董事提议，与会董事表决同意免去陈炎先生公司总裁职务。

  邹金仁副董事长、唐文元独立董事、臧家顺董事、杨俊洁董事、郝爱军董事对该项议案表示同意。

  独立董事任真对该项议案表示反对，独立董事意见见议案1。

  独立董事薛爱国对该项议案表示弃权，独立董事意见同议案1。

  唐文元独立董事对该项议案发表如下独立意见：本人对该项议案投赞成票，理由是：（1）本人尊重控股股东意见；（2）作为公司总裁，陈炎先生经常不在公司总部上班；（3）作为董事长兼总裁，与公司主要股东缺乏良好有效沟通。

  4、会议以2票同意、0票弃权、5票反对否决了《关于聘任臧家顺先生担任公司总裁职务的议案》。为进一步完善公司法人治理结构，大多数董事认为公司董事长和总裁不应由一人担任。

  杨俊洁董事、郝爱军董事对该项议案表示同意。

  邹金仁副董事长、臧家顺董事、独立董事唐文元、任真、薛爱国对该项议案表示反对。任真独立董事反对的意见见议案1。邹金仁副董事长、独立董事唐文元、薛爱国反对的理由是：公司董事长与总裁职务由一人兼任不利于完善公司法人治理结构，应由两人分别担任。臧家顺董事反对的理由是：本人已兼任了其它职务。

  5、会议以3票同意、0票弃权、4票反对否决了《关于解聘施劲松先生执行总裁职务的议案》。

  臧家顺董事、杨俊洁董事、郝爱军董事对该项议案表示同意。

  邹金仁副董事长、独立董事唐文元、薛爱国、任真对该项议案表示反对。邹金仁副董事长、独立董事唐文元、薛爱国反对的理由是：（1）该同志在任职期间工作较勤勉，解聘的理由不充分；（2）该同志继续担任执行总裁有利于公司稳定。任真独立董事反对的理由见议案1。

  6、会议以6票同意、1票弃权、0票反对审议通过了《关于聘任郝爱军女士担任公司总裁职务的议案》：鉴于公司总裁职务目前空缺，经新当选公司的臧家顺董事长提名，同意聘任郝爱军女士担任公司总裁职务，任期从即日起至本届董事会届满。郝爱军女士目前担任公司董事、财务总监。

  邹金仁副董事长、臧家顺董事、杨俊洁董事、独立董事唐文元、任真、薛爱国对该项议案表示同意。郝爱军董事对该项议案表示弃权，理由是：本人长期从事专业性工作，该岗位要求较强的综合协调能力及工作经验，本人深感不足胜任。

  独立董事唐文元、任真、薛爱国对该项议案发表如下独立意见：

  鉴于公司总裁职务目前空缺以及郝爱军本人的专业素质与工作能力，在当前特殊时期，由郝爱军女士担任公司总裁职务，任期从即日起至本届董事会届满，有利于公司的稳定发展。因此本人对该项议案投赞成票。

  北京市德鸿律师事务所对本次会议出具了专项法律意见书，认为：根据公司提供的会议资料及本所律师核查，公司本次董事会会议的召集、召开程序以及上述议案的表决程序和表决结果符合《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，合法、有效。专项法律意见书的全文请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 。

  特此公告。

  福建实达集团股份有限公司董事会

  2010年10月9日