证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 编号：临2010-56

  新湖中宝股份有限公司

  第七届董事会第十八次会议决议公告

  暨召开2010年第五次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新湖中宝股份有限公司第七届董事会第十八次会议于2010年9月30日以书面传真方式发出通知，会议于2010年10月11日以通讯方式召开。会议应参加签字董事九名，实际签字的董事九名。会议召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与美都控股股份有限公司增加互保额度的议案》。

  公司与美都控股股份有限公司（以下称“美都控股”）现有以人民币10,000万元额度为限的互保关系，现公司拟与美都控股增加互保额度至人民币20,000万元，互为对方贷款提供信用保证；双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；互保的贷款合同仅限于各自向债权银行签订的贷款到期日在2013年4月30日之前的贷款合同。具体情况如下：

  1、被担保人基本情况

  美都控股注册资本为51,513万元，公司法定代表人闻掌华，注册地杭州市密湖桥路70号美都恒升名楼4楼，公司经营范围:旅游业开发; 海洋资源开发、现代农业开发、房地产开发经营；仓储业；建材、电子产品、现代办公用品、化工产品(专营除外),农副土特产品,纺织品、百货、五金工具、矿产品的批发、零售、代购代销；实业投资、基础建设投资、投资管理。截至2010年6月30日，公司总资产348,243万元，净资产177,708万元，2010年1-6月实现营业收入147,095万元，实现利润总额9,886万元，净利润8,658万元。

  2、美都控股经营业绩良好，担保贷款拟用于补充经营流动资金，上述担保不会给本公司带来较大的风险，在实施时本公司将通过互保措施，以有效保障本公司的利益。

  3、截至目前，公司对外担保共215,700万元，其中对控股子公司担保共174,500万元，无逾期担保情况。

  4、在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请董事会授权董事长林俊波女士具体办理上述担保事项。

  此项交易尚须获得股东大会的批准。

  二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与苏州信托有限公司债权转让的议案》。

  公司现持有对子公司浙江新兰德置业有限公司（以下称“新兰得公司”）的应收帐款债权3亿元（下称“标的债权”），董事会同意本公司将该标的债权转让给苏州信托有限公司（以下称“苏州信托”）。具体情况如下：

  1.同意将本公司持有的对新兰得公司的标的债权，转让给苏州信托。

  2.同意依照编号为【苏信集投偿(2010)第0027号】的《债务清偿协议》约定，作为共同债务人，对编号为【苏信集投转（2010）第0027号】的《应收账款债权转让协议》项下新兰得公司向苏州信托依法承担的标的债权本金和赔偿金（或有）的支付义务做债务加入（借款金额视募集情况而定），即当新兰得公司未按时足额支付任意一期资金占用费、偿还标的债权本金或出现《应收账款债权转让协议》项下苏州信托有权要求新兰得公司提前清偿标的债权本金及支付赔偿金（或有）义务的其他情形时，苏州信托有权要求本公司承担标的债权本金、赔偿金（或有）的清偿义务，同时本公司同意当发生该等情形时另行向苏州信托支付赔偿金。

  3.同意以本公司持有的苏州新湖置业有限公司100%的股权为公司履行编号为【苏信集投偿(2010)第0027号】的《债务清偿协议》项下义务向苏州信托提供质押担保。

  4.同意就上述决议事项与苏州信托签署编号为【苏信集投转（2010）第0027号】的《应收账款债权转让协议》、编号为【苏信集投偿(2010)第0027号】的《债务清偿协议》、编号为【苏信集投质(2010)第0027号】的《股权质押合同》。

  三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2010 年第五次临时股东大会的议案》。

  同意于2010年10月27日上午10：00,在杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层会议室召开公司2010年第五次临时股东大会。

  （一）会议审议的议案

  审议《关于与美都控股股份有限公司增加互保额度的决议》；

  （二）会议对象

  1、截止2010年10月25日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东授权代理人；

  2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师。

  (三)登记办法

  1、法人股东代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明、出席人身份证；

  自然人股东需提供本人身份证、股东帐户卡；

  代理人需提供本人身份证件或授权委托书、委托人身份证及股东帐户卡。

  上述股东将所需的相关证件及委托书通过专人、传真或邮寄的方式送达公司证券事务部。

  2、登记时间：2010年10月26日上午9：00-11：30，下午1：30-5：00

  3、登记地点：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层证券事务部

  4、出席会议的股东食宿自理。

  5、联系电话：0571-85171837 0571-87395051

  传真：0571-87395052

  6、联系地址：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层 邮编：310007

  7、联系人：李晨 高莉

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  二0一0年十月十二日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 先生 （女士） 代表本单位 （个人） 出席新湖中宝股份有限公司2010 年第二次临时股东大会,并对会议表决事项行使表决权：

  委托人签名：

  委托人身份证号码：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：