成立日期：1999年6月30日
经营范围：锂矿、硼矿、锂硼系列产品、无机盐、盐湖生物资源及产品的开发、生产、销售
（2）项目采取工艺
扎布耶一期工程采用的是公司自主研发的“太阳池浓缩法”工艺。自2005年试生产至今，西藏矿业经反复试验证明该方法是科学的、能充分适应扎布耶盐湖特殊品质的碳酸盐型盐湖提锂生产工艺，不仅工艺简捷、成本低廉，而且对环境的损害是目前应用的所有提锂工艺中最小的。
（3）项目预算及建设进度
本项目建设周期约12个月，总投资为11,820.65万元；截至2010年6月30日，本项目已完成投资3,232.70万元，拟使用募集资金投资8,587.95万元。
3、项目发展前景分析
本项目完成后，西藏矿业将具备年产8,628吨碳酸锂精矿的设施条件，为实现规模化开发奠定基础。产品将全部用于本公司的锂矿深加工业务，为深加工业务扩大产能提供充足的矿石原料保证。假设锂精矿销售价格为12,325元/吨，该项目达产后可实现年均销售收入约10,634.01万元，年均净利润约2,873.00万元。
4、项目涉及的立项、环评等有关事项的报批
本项目已取得西藏自治区环境保护厅出具的藏环审[2010]43号环评批复文件，立项核准文件正在办理过程中。
（二）扎布耶盐湖二期工程
1、项目背景及必要性
扎布耶一期工程自2005年试生产至今，公司不仅确认了“太阳池浓缩法”的科学性和良好的工业应用性能，而且已在生产建设和经营管理等各方面取得了不少宝贵经验。西藏矿业若能在扎布耶一期工程实施技改的同时，开始二期工程的建设，进一步扩大“太阳池浓缩法”工艺的生产应用，将可实现锂资源的规模化开发，快速推动公司的发展。
2、项目建设内容
（1）项目实施主体
本项目的实施主体仍为西藏扎布耶。
（2）项目采取工艺
本项目将采取已经试验成功的“太阳池浓缩法”碳酸型盐湖提锂工艺。
（3）项目预算及建设进度
本项目建设周期约24个月，总投资为48,910.45万元，拟全部使用募集资金进行投资。
3、项目发展前景分析
本项目完成后，西藏矿业将具备生产18,000吨锂精矿的设施条件，与一期技改工程完成后形成的8,628吨产能合计将形成26,628吨的总产能，实现锂资源的规模化开发。假设锂精矿销售价格为12,325元/吨，该项目达产后可实现年均销售收入约19,966.50万元，年均净利润约5,640.72万元。
4、项目涉及的立项、环评等有关事项的报批
本项目已取得西藏自治区环境保护厅出具的藏环审[2010]77号环评批复文件，立项核准文件正在办理过程中。
（三）白银扎布耶二期工程
1、项目背景及必要性
近年来全球工业发展速度加快，尤其是电子产业高速发展带动锂电池消费量大幅度增加，引起世界市场碳酸锂需求量急剧增加，世界市场碳酸锂供应紧张，碳酸锂价格大幅度上涨。另外，2010年1月召开的中央第五次西藏工作座谈会，已把藏西盐湖开发列为“十二·五”重点建设项目规划。
为贯彻实施中央的发展战略和规划，积极把握行业发展机会，西藏矿业计划通过实施锂深加工项目，实现规模经济，快速推动公司的发展。
2、项目建设内容
（1）项目实施主体
本项目的实施主体为白银扎布耶，基本情况如下：
公司名称：白银扎布耶锂业有限公司
住 所：白银中科院高科技产业园
注册资金：2,000万元
法定代表人：戴扬
成立日期：2004年8月24日
经营范围：锂、硼、钾、溴系列产品的制造（凭许可证经营）
（2）项目采取工艺
本深加工项目主要通过锂精矿（含Li2CO365%）生产工业级碳酸锂、电池级碳酸锂和氢氧化锂，生产工艺均为世界通用的成熟工艺。
碳酸锂的生产采用碳酸化法：以锂精矿为原料，经热洗所得含Li2CO390%以上热洗矿，通入CO2转变为碳酸氢锂液，进行热分解及精制即获得产品。
氢氧化锂的生产采用碳酸锂——石灰岢化法：以锂精矿为原料，经热洗所得含Li2CO390%以上热洗矿与石灰按一定比例混合岢化，锂转化为氢氧化锂，经过滤洗涤，滤渣废弃，含氢氧化锂蒸发浓缩、冷却结晶析出单水氢氧化锂。
（3）项目预算及建设进度
本项目建设周期约2.5年，总投资为33,982.60万元；截至2010年6月30日，本项目已完成投资757.50万元，另外获得中央预算内投资2,042万元，拟使用募集资金投资31,183.10万元。
3、项目发展前景分析
本项目完成后，公司将新增10,000吨锂产品产能，包括5,000吨电池级碳酸锂、2,000吨工业级碳酸锂和3,000吨氢氧化锂，总产能达到15,000吨。
碳酸锂和氢氧化锂的价格自2009年始由于受到国际巨头大量清理库存以打压中国市场的影响，较之前有较大程度的下降。预期本项目投产后，锂产品的市场价格将在强大需求的刺激下，将会有所回升。
假设电池级碳酸锂销售价格为35,897元/吨，工业碳酸锂为29,915元/吨，氢氧化锂为32,479元/吨，该项目达产后每年可实现年均销售收入约34,310.86万元，年均净利润约3,688.98万元。
4、项目涉及的立项、环评等有关事项的报批
本项目已取得甘肃省发展和改革委员会《关于白银扎布耶锂业有限公司白银扎布耶锂资源开发二期工程项目登记备案的通知》（甘发改工业备[2008]85号）和《甘肃省发展与改革委员会关于白银扎布耶锂业有限公司锂资源二期开发建设工程产品方案等内容调整的批复》（甘发改产业[2010]1338号），环评批复文件正在办理过程中。
（四）尼木铜矿项目
1、项目背景及必要性
由于铜具有良好的导热、导电以及延展性能，铜及其加工材料被广泛应用在电力、建筑、交通、家用电器等各个领域，与整个经济的发展有着密切的关系。在过去的十年中，西方国家工业生产总值每增加1%，精炼铜的消耗量大约增加1.57%。近年来，随着信息通讯技术的快速发展，电子产品以及IT相关设备产量也快速增长，极大的促进了全球铜的消费量。
我国的精铜消费速度远远高于世界平均的铜消费增长速度，是全球最大的铜消费国。由于国内的电铜产量无法满足国内的铜消费增长，我国每年需要从国外大量进口电解铜。
西藏矿业积极加大尼木铜矿的建设，在缓解国内电解铜资源紧张、满足国内需求的同时，也可为公司带来良好的经济效益。
2、项目建设内容
（1）项目实施主体
本项目的实施主体为尼木铜业，基本情况如下：
公司名称：尼木县铜业开发有限责任公司
住 所：尚日璐
注册资金：2,000万元
法定代表人：拉巴次仁
成立日期：2007年6月6日
经营范围：铜矿、金矿、银矿等有色金属及其他矿种的开采加工及销售
（2）项目采取工艺
本项目采用“氧化铜矿破碎——堆浸——萃取——电积”工艺生产电解铜产品。该工艺在国内外已经是很成熟的工艺，它的特点是：工艺流程简单、生产效率高、连续作业性强、分离效果好、回收率高、操作简便，生产时“三废”少，对处理一些低品位氧化铜矿非常适应。
（3）项目预算及建设进度
本项目建设周期约24个月，总投资约49,000万元；截至2010年6月30日，本项目已完成投资1,247.95万元，拟使用募集资金投资47,752.05万元。
3、项目发展前景分析
本项目建成后，西藏矿业将形成年产6,500吨的电解铜产能。假设电解铜销售价格为52,650元/吨，该项目达产后可实现年均销售收入约25,613.17万元，净利润约4,789.55万元。
4、项目涉及的立项、环评等有关事项的报批
本项目已取得西藏自治区环境保护厅出具的藏环审[2010]78号环评批复文件，立项核准文件正在办理过程中。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金项目实施后，公司将形成锂精矿、铜矿采选和深加工的完整产业链，将资源优势转化为经济优势，增强公司盈利能力，提升公司的综合竞争力和抗风险能力，同时也有利于降低资产负债率，提升公司的偿债能力。
西藏矿业发展股份有限公司董事会
二〇一〇年十月十一日
股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2010-024
西藏矿业发展股份有限公司
关于召开二○一○年
第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据本公司第五届董事会第十二次会议决议，现将召开2010 年第三次临时股东大会的通知公告如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开时间
现场会议时间：2010年10月27日下午14:30
网络投票时间：其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年10月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2010年10月26日15:00至2010 年10 月27日15：00期间的任意时间。
（二）会议地点：西藏自治区拉萨市公司会议室
（三）股权登记日：2010年10月21日
（四）股东大会召集人：西藏矿业发展股份有限公司董事会
（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。
（六）出席会议对象
1、截至2010年10月21日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、高级管理人员、公司法律顾问。
二、会议审议事项
本次会议审议事项已经本公司第五届董事会第八次、第十二次会议审议通过，审议事项符合相关法律、法规和公司章程等的有关规定。
具体如下：
1、审议《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司本次非公开发行A 股股票的议案》；
2.1 发行股票种类和面值
2.2 发行股票数量
2.3 发行对象及其与公司的关系
2.4 锁定期
2.5 定价基准日
2.6 发行价格
2.7 发行方式及发行时间
2.8 上市地点
2.9 募集资金用途
2.10 本次发行前滚存未分配利润的分配方案
2.11 本次非公开发行股票决议的有效期限
3、审议《关于公司本次非公开发行A 股股票预案的议案》；
4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
5、审议《关于本次募集资金使用可行性分析的议案》；
6、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、审议《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签订非公开发行股票附条件生效的股份认购合同的议案》；
8、审议《关于建立募集资金专项存储账户的议案》。
三、现场会议登记及会议出席办法
1、登记手续
自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书（格式见附件）、委托人证券账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续。
法人股东若由法定代表人亲自办理，应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、持股凭证；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的,应出示持股凭证、法人单位营业执照复印件、本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的授权委托书。异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2010年10月26日（上午9:30-11:30,下午3:30-5:30）。
3、登记及授权委托书送达地点：
收件人：西藏矿业发展股份有限公司董事会办公室
地址：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8 号
联 系 人：王迎春 仁增曲珍
联系电话：0891-6872095
传 真： 0891-6873132
邮政编码：850000
四、参与网络投票的具体操作流程
公司将通过深圳证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010 年10 月27 日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
■
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码：360762
（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1 个需要表决的议案事项，以2.00 元代表第2 个需要表决的议案事项，以此类推。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；本次年度股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
注：本次股东大会表决中，对于议案2中有多项需要表决的子议案，2.00代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01代表议案2中的子议案2.1，2.02代表议案2中的子议案2.2，依此类推。在股东对议案2进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案2投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案2的投票表决意见为准；如果股东先对议案2进行表决，然后对子议案的一项或多项投票表决，则以对议案2的投票表决意见为准。
（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
■
（5）确认投票委托完成。
4、采用互联网投票的投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2010年10月26日15:00至2010 年10 月27日15：00期间的任意时间。
5、投票注意事项：
（1）本次年度股东大会共有8个待表决的议案(其中议案2 有11 个子议案)，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
五、其他注意事项
1、参加会议的股东住宿费和交通费自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、西藏矿业发展股份有限公司第五届董事会第八次会议决议。
2、西藏矿业发展股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议。
备查文件存放于西藏矿业发展股份有限公司董事会办公室。
附件：
授权委托书（复印有效）
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司董事会
二○一○年十月十一日
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人出席西藏矿业发展股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人证券帐号：
持股数： 股
委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）：
受托人（签字）：
受托人身份证件号码：
本人/公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下
■
注：委托人应决定对上述审议议案选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内划“ √ ”，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。
委托人签字（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
西藏矿业发展股份有限公司
关于公司内部控制的自我评价报告
一、公司的基本情况
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经西藏自治区人民政府于1997年4月10日以藏政函[1997]23号文批准，由西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“西藏矿业总公司”）为主要发起人，联合西藏藏华工贸有限公司、西藏山南江南矿业有限责任公司（原名：西藏山南地区铬铁矿）、西藏自治区电力公司（原名：山南地区泽当供电局）和四川都江堰海棠铁合金冶炼有限公司（原名：四川成都都江堰海棠电冶厂）五家共同发起，以西藏矿业总公司全资所属的西藏罗布萨铬铁矿为改制主体，以募集方式设立的股份有限公司。本公司业经中国证券监督管理委员会以证监发字[1997]332号文批复，公开向社会发行人民币普通股3,500.00万股（含内部职工股350.00万股），每股面值1.00元，并于1997年7月8日在深圳证券交易所上市交易，股票代码000762。本公司于1997年6月30日在西藏拉萨市注册设立，股本为9,905.00万元。
根据本公司1999年2月3日董事会决议及1999年3月16日临时董事会决议，并经本公司1999年3月17日股东大会决议同意，以截至1998年12月31日止本公司总股本9,905.00万元为基础，按10：4的比例向全体股东以资本公积转增股本，按10：5的比例派送股票股利，本公司注册资本和股本变更为人民币18,819.50万元。
根据本公司1999年5月10日临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监公司字[1999]133号文批准，本公司于2000年度实施配股，共配售人民币普通股1,231.50万股，实施配股后，本公司股本为人民币20,051.00万元。
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，2006年2月10日本公司股改完成，注册资本和股本变更为人民币25,063.75万元。
根据本公司2008年2月27 日召开的第四届董事会第九次会议决议，并经本公司2008年3月27日召开的2007年度股东大会审议通过，以截至2007年12月31日止本公司总股本25,063.75万元为基础，以每10股转增1股比例，向全体股东实施资本公积转增股本2,506.375万股。2008年4月17日此资本公积转增股本实施完毕，本公司注册资本和股本变更为人民币27,570.125万元。
本公司企业法人营业执照注册号为5400001000707，注册地址：拉萨市中和国际城金珠二路8号，法定代表人：曾泰。
本公司所属行业为矿山采掘业；经营范围主要包括：铬矿、硼矿、铜矿、锂矿开采、深加工；主要产品为铬铁矿石、铬铁合金、铜、铬盐产品以及锂盐产品，主要应用于特种钢材、铜制品和金属锂的加工。
二、公司建立内部控制的目的和遵循的原则
（一）公司建立内部控制的目的
1．建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现，促进公司实现发展战略；
2．建立行之有效的风险评估体系，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行，提高公司经营的效益及效率；
3．避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保障公司资产的安全完整；
4．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量，确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平；
5．确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部控制制度遵循的原则
1．内部控制制度必须符合国家有关法律法规、财政部《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，以及公司的实际情况；
2．内部控制制度约束公司内部所有人员，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；
3．内部控制制度必须涵盖公司内部各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
4．内部控制制度要保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
5．内部控制制度的制定应遵循成本效益原则，以适当的成本实现有效控制；
6．内部控制制度适应公司生产经营的环境条件，符合公司实际情况同时随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、内部控制建设情况
（一）公司内部控制环境
1．公司的治理机构
公司严格按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。重大决策事项，如决定公司经营方针和投资计划，选举和更换董事、非职工代表监事，修改公司章程等，须由股东大会审议通过。董事会负责执行股东大会作出的决议，向股东大会负责并报告工作。在制定公司的经营计划和投资方案，拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等方面的重要决策由董事会决定。董事长是公司的法定代表人，行使章程和董事会授予的职权。监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对公司财务状况进行检查。
规范控股股东与本公司的关系，控股股东与本公司之间的机构、人员、资产、财务、业务分开，控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利。
本公司建立董事会领导下总经理负责制。按照《公司章程》的规定，公司高级管理人员（公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）由董事会聘任和解聘。总经理是公司管理层的负责人，主持公司的生产经营管理等工作，组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案，拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度，制定公司的具体规章等。副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。
2．公司的组织结构
结合本公司实际，公司设置了总经办、财务部、项目部、安环部、审计部、人力资源部、党委纪委办公室等职能部门，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面发挥了重要的作用。
本公司按照《分支机构、控股公司管理办法》对分支机构及控股子公司进行管理。
■
3．公司目标、愿景与管理理念
公司的经营宗旨：利用社会资本和自身优势，科学开发西藏丰富的矿产资源，以市场为依托，以效益为目的，实行高效的管理模式，运用灵活的经营策略，努力开拓市场，创造良好的经济效益和社会效益，变资源优势为经济优势，实现西藏地区民族经济的腾飞。
公司的发展战略：以发展铬、锂、铜开采及深加工为主营业务，以高科技、高附加值、可持续发展、以人为本为核心价值，以发展自治区地方经济和增加民族地区就业为企业责任。
4．企业文化及企业文化建设
公司以服务社会、实现社会价值最大化为最终目标。在企业文化建设中，培育具有鲜明个性和丰富内涵的企业精神，最大限度地激发职工内在潜力，是企业文化的首要任务和主要内容。
（二）公司内部控制制度
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《独立董事制度》、《募集资金使用管理制度》、《信息管理制度》、《内部审计制度》、《财务管理制度》等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
（三）会计系统
公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则及有关财务会计补充规定，建立了公司具体的财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，公司目前已制定并执行的财务会计制度包括：财务管理制度（含财务部门职责、会计制度等）、会计电算化管理制度、资产管理制度、资产损失财务处理办法等。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证。
（四）控制程序
公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。
1．交易授权控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同，采取不同的交易授权，《公司章程》及公司内部控制制度明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容。对于经常发生的销售业务、正常业务的费用报销等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度，各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司董事会、股东大会审批。
2．责任分工控制
公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权、审批、审核与具体经办人员分离等。
3．凭证与记录控制
公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经办人员在执行交易时及时编制凭证记录交易，经专人复核后送交会计和结算部门填列会计凭证，并依序归档。
4．资产接触与记录使用控制
公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。
（五）内部审计控制（监督）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国审计法》及其他相关法律、法规，公司将进一步建立健全内部审计制度，设置专门的内部审计机构，设立专职审计人员，以具体负责公司的各项审计工作。
（六）风险管理机制
为规范公司的风险管理，建立规范有效的风险控制体系，提高风险防范能力，保证公司安全、稳健运行，提高经营管理水平，公司将建立专门的风险管理部门，负责公司风险的控制、管理、评估和监督。
四、内部控制制度的实施情况
（一）基本控制制度实施情况
1．公司治理方面
公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权利和义务。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司股东大会的召开严格按照《公司章程》规定的程序进行，及时披露相关信息，公司董事会、监事会能够独立运作，客观、公正地行使表决权，确保所有股东的利益。
2．日常管理方面
公司内部审计部门对公司各项内部控制制度的执行情况进行监督检查，并向审计委员会报告。公司管理层定期召开总经理会议等业务活动分析会，对公司各项业务的计划完成情况进行讨论分析，发现问题，及时纠正。公司每年年初对上年各部门的工作完成情况进行业绩考核与评价，作为年终奖励与惩罚的依据。
公司对控股子公司行使对控股子公司重大事项管理权利，同时负有对控股子公司指导、监督等权利及相关服务等义务。
3．人力资源管理方面
公司实行全员聘用制，所有员工均与公司签订劳动合同，公司根据员工实际工作能力，在“双向选择、竞争上岗”的原则下合理分派员工岗位。公司制定了《劳动人事管理制度》、《劳动用工管理制度》、《绩效考核方案》、《人事档案管理》等人力资源管理制度，把竞争机制、激励机制和自我约束机制引入劳动人事管理，促进劳动力的合理流动和配置。
（二）重要的管理控制方法
1．生产经营及财务管理
生产经营及财务管理以确保公司发展战略的实现，不断增强公司盈利能力、保证公司持续、稳定、健康发展为目标。公司建立了以利润为中心的管理体系，主要有生产经营方针的制定，年度生产经营计划的执行与分析、检查及考核、日常管理。公司制定《经济合同管理制度》，对合同的管理、签订、审查批准、履行等进行统一规范，并明确职责及权限。制定《财务管理制度》，按照规定的资金支付流程及审批程序进行日常管理。
2．销售管理
公司对营销部门的工作职责进行了明确的规定，营销部门负责产品销售和货款的回笼工作；通过日常的营销活动和各种大众传播媒体及市场调查，广泛收集国内、国际市场供求信息；分析市场信息，提交营销建议，引导公司及时调整生产经营计划。
公司建立了市场营销制度，对在销售商品到收回货款过程中发生的一系列行为，包括获取订单、签订销售合同、发运产品、开具发票及收回货款等进行了规范，具体内容包含职责分工与授权审批、销售与发货控制、收款控制等方面。
3．成本费用核算与管理控制方法
公司成本费用核算与管理的基本任务是按照国家规定的成本费用开支范围，严格审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确计算产品成本和期间费用；建立健全全员目标成本费用管理责任制；强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果；为经营决策提供可靠的数据和信息；不断挖掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用，提高经济效益。公司成本费用管理实行“统一领导、定额管理、归口负责、分级管理、逐级控制”的模式，由财务部牵头，各职能部门归口负责、定额管理。
（三）资产管理控制制度
公司制定了《财务管理制度》、《资金及银行账户管理办法》、《存货管理办法》、《固定资产管理办法》等对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照国家相关会计法律法规，公司制定的《财务管理制度》的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
（四）投资管理、对外担保、关联交易
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《财务管理制度》等制度中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。
（五）公司风险识别与应对
公司面临的主要风险因素包括：大股东控制风险、经营风险、财务风险、环境风险等。
1．大股东控制风险
西藏自治区矿业总公司处于相对控股地位。但矿业总公司如果利用其大股东地位，通过行使表决权对本公司的人事和经营决策进行控制，将可能影响本公司正常的生产经营，给中小股东带来不利影响。
公司为保护所有股东的利益，自股份公司成立以来，矿业总公司就已作出书面承诺，在存续期间，不从事任何与本公司业务经营范围相同的业务。
本公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求不断完善法人治理结构，健全完善独立董事制度，严格履行信息披露义务，切实保护中小股东的利益，避免控股股东控制的风险，确保公司规范运作。同时矿业总公司还承诺在任何情况下不占用本公司的资金、资产。公司将严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》和国家有关法律法规要求，完善公司的法人治理机构，明确股东责任和管理层的经营管理责任，确保公司在人员、资产、财务、机构、业务等各方面严格保持独立，因公司正常经营所需要发生的关联交易采用公允的价格，保障广大中小股东的利益。
2．经营风险
（1）人力成本供应和价格波动的风险
本公司在生产过程中主要是人力成本、安全和环境保护支出、矿山勘探费用支出，如果上述价格由于政策或市场供求的因素出现较大幅度的上升，将会增加公司产品的生产成本。对公司业绩的产生不利影响。
（2）依赖主要客户的风险
如果公司在现有的主要客户需求饱和后不能及时争取到大宗用户，将可能会影响本公司的销售收入和市场份额。
公司将充分利用在区内具有的品牌优势和售后服务优势，继续保持和加强与直销用户的良好关系，积极争取向大型金属冶炼业企业提供优质矿产品，向终端产品加工企业提供优质金属原料，着重培育潜在的长期稳定的重点客户。此外，公司还将根据市场状况适时建立完善的销售网络，尽可能地扩大小用量客户的销售范围，通过构建多元多层次的销售体系，使公司的销售收入和市场份额与产能规模相适应，以最大限度地提升盈利能力。
（3）产品价格下降的风险
受宏观经济周期影响，市场竞争对手的不断涌入将使产品以往较高的利润空间不复存在，呈下降趋势的产品售价将对公司的整体盈利水平产生不利影响。
在价格渐趋下降的市场环境中要保持较高的盈利能力，公司一方面将充分利用自身的技术、人才优势，推进全面的技术挖潜革新，强化内部生产管理，提高劳动生产率，通过最大限度地节约生产成本维持较高的毛利率水平；另一方面，抓住国家产业结构调整的发展机遇，采用当今成熟的最新技术成果，能够较大幅度降低能耗和人工成本，从而使公司具有较强风险应对能力，提高公司的经济效益。
3．财务风险
本公司已建立了较为完善的财务管理制度和内部控制制度，但是随着公司的资产、业务和经营规模大幅扩张，资金管理、财务监控等更为复杂，难度更大，将存在一定的财务管理和内部控制的风险。
本公司将进一步健全财务管理制度，使各项财务工作有章可循；强化预算管理，建立成本预警机制，费用控制进一步精细化；加强资金管理，加速资金周转，提高资金使用效率；作好财务分析工作，在经营决策上积极发挥好财务的参谋和助手的作用。同时，本公司将继续细化并严格执行财务内部控制制度与内部审计制度，健全公司独立董事以及监事会对财务的监督机制；在提高现有财务人员业务素质的同时，聘请高素质的财务管理人员，充实公司理财团队；公司还将加强同外部审计机构与财务顾问的联系，强化公司的外部审计监督与财务规划咨询，致力于防范财务风险，并严格按国家对上市公司的相关要求规范运作。
4．环境风险
公司的主要矿区处于西藏，西藏作为国内海拔最高，自然环境保护相对较好的一个特殊的地区，环保是在西藏自治区内采矿需要重点关注的问题。近年来，我国政府不断提高对环保的重视程度，不断出台新的环保政策，公司可能出现环保支出增大导致的成本上升的风险。
5．公司管理当局对风险管理的认识
随着市场体制的不断完善，对外开放的不断深入，公司面临的机遇越来越多，同时风险会越来越大。公司管理层认识到：作为企业，机遇与挑战同在，风险不可避免，只能加强管理，公司管理层的主要任务就是要平衡风险与收益，力争在最小的风险条件下获取最大的收益。为实现这一目标，公司将按财政部发布的内部控制规范和深圳证券交易所发布的内部控制指引等文件，结合公司的规模和业务等方面的实际情况，进一步完善公司包括风险管理机构设置、风险识别、风险评估、风险反应以及部门、人员的职责与权限等要素在内的系统的风险管理机制。
五、本年度公司内部控制制度执行有效性的自我评价
（一）公司对内部控制执行有效性的评价程序和方法
1、监事会评价
监事会作为公司的监督机关，能依据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行职责，定期召开监事会，对公司财务报告、公司高管人员的违法违规行为、损害股东利益的行为和公司的内部控制进行有效监督和评价。
2、内审评价
公司内部审计人员独立行使审计监督权，对有关部门及有关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行为进行处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。公司对内控制度执行情况进行定期或不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告。各级人员严格执行公司制定的内控制度，对于未遵守内控制度的情况及发现的问题，分别向上级作出解释并采取相应的措施。
（二）控制制度执行的效果
通过制定和有效实施内控制度，保证了公司业务活动的正常进行，公司呈现良好的发展态势，管理水平进一步提高，实现了质量和效益的统一。通过加强内控，保证了公司生产经营的稳定增长，稳步地提升了公司的综合实力，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。
公司管理当局认为，公司按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了完整的、合理的内部控制，基本能够适应公司管理的要求，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了管理风险，并按照控制制度标准于2010年6月30日与会计报表相关的所有重大方面的执行是有效的。尤其是自2009年开始，公司进一步按照《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》逐步建立和完善内部控制，内部控制的执行效力有了较大的提高。
六、完善内部控制制度的有关措施
由于内部控制具有固有的限制，难免存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，目前的内部控制制度将随着情况的变化和执行中发现的问题，不断改进、充实和完善。对目前公司在内部控制制度方面存在的不完善之处，公司考虑采取以下措施：
（一）持续加强公司内部控制建设，根据《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》建立和完善更为专业和完备的内部控制体系。
（二）不断加大公司以及分子公司董事、监事、高级管理人员、员工培训学习的力度，加强其对公司内控体系的重视，进一步提高规范运作意识。
（三）设立专门风险评估部门以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
（四）优化管理控制流程，进一步加强公司内部控制制度的执行力度，强化对各分子公司的监督控制、对外担保、重大投资等重点控制活动。
七、下一年度内部控制有关工作计划
公司内控的运行，在规范公司运作，提高工作效率等方面起到了积极作用，但内部控制与管理是一个持续和长期的过程，也是一项系统而复杂的工作，需要不断完善和提高，公司今后将按照董事会的统一部署、最新规定及公司执行过程的自我监控进一步健全和完善内控管理体系，使公司的各项内控制度更加科学化和系统化。
本公司结合拟实施的定向增发，按照《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所2010年7月28日发布的《主板上市公司规范运作指引》规定，本公司进一步规范和完善内部控制；于2010年8月21日，经本公司董事会批准相应陆续制定和颁布了《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《重大决策重大事项重要人事任免及大额资金运作决策》等内部控制制度，并建立了相应部门，以供本公司全体员工遵守。
西藏矿业发展股份有限公司
二〇一〇年十月十一日
| 证券投票代码 | 深市挂牌投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 360762 | 西矿投票 | 买入 | 对应申报价格 |
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 100 | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司本次非公开发行A 股股票的议案 | 2.00 |
| 2.1发行股票种类和面值 | 2.01 | |
| 2.2发行股票数量 | 2.02 | |
| 2.3发行对象及其与公司的关系 | 2.03 | |
| 2.4锁定期 | 2.04 | |
| 2.5定价基准日 | 2.05 | |
| 2.6发行价格 | 2.06 | |
| 2.7发行方式及发行时间 | 2.07 | |
| 2.8上市地点 | 2.08 | |
| 2.9募集资金用途 | 2.09 | |
| 2.10本次发行前滚存未分配利润的分配方案 | 2.10 | |
| 2.11本次非公开发行股票决议的有效期限 | 2.11 | |
| 3 | 关于公司本次非公开发行A 股股票预案的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于本次募集资金使用可行性分析的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签订非公开发行股票附条件生效的股份认购合同的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于建立募集资金专项存储账户的议案 | 8.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 序号 | 议案内容 | 表决情况 | ||
| 1 | 关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 2 | 关于公司本次非公开发行A 股股票的议案 | |||
| 2.1发行股票种类和面值 | ||||
| 2.2发行股票数量 | ||||
| 2.3发行对象及其与公司的关系 | ||||
| 2.4锁定期 | ||||
| 2.5定价基准日 | ||||
| 2.6发行价格 | ||||
| 2.7发行方式及发行时间 | ||||
| 2.8上市地点 | ||||
| 2.9募集资金用途 | ||||
| 2.10本次发行前滚存未分配利润的分配方案 | ||||
| 2.11本次非公开发行股票决议的有效期限 | ||||
| 3 | 关于公司本次非公开发行A 股股票预案的议案 | |||
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 5 | 关于本次募集资金使用可行性分析的议案 | |||
| 6 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 7 | 关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签订非公开发行股票附条件生效的股份认购合同的议案 | |||
| 8 | 关于建立募集资金专项存储账户的议案 | |||