第四届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2010-022
四川天一科技股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川天一科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2010年10月9日在公司三楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事7名。董事苏伟女士由于工作原因不能参加本次会议，特全权委托陈宝通董事代为行使表决权；独立董事张鑫淼女士由于公事原因不能参加本次会议，特全权委托何建国独立董事代为行使表决权。公司监事、总经理等高管人员列席会议。会议由董事长陈宝通先生主持。会议合法有效。
经充分的讨论，会议审议并通过如下决议：
一、关于修改《公司章程》部分条款的决议；
鉴于公司2009年年度利润分配方案已实施完毕，公司总股本已由原来的245,614,291股增加至270,175,720股。基于上述变化，对《公司章程》中的部分条款做相应修改:
公司章程原第十九条 公司股份总数为24,561.43万股，公司的股本结构为：普通股24,561.43万股，其他种类股0股。
现修改为第十九条 公司股份总数为270,175,720股，公司的股本结构为：普通股270,175,720股，其他种类股0股。
该议案还需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于聘请西南证券有限责任公司为公司募集资金三方存管持续督导保荐机构的决议；
为了完善募集资金的管理，公司于2008年9月18日与西南证券有限责任公司签署了《募集资金三方存管持续督导保荐协议》，聘请了西南证券有限责任公司为公司的募集资金三方存管持续督导保荐机构。持续督导业务期已于2010年9月18日到期。
现同意续聘西南证券有限责任公司为公司的募集资金三方存管持续督导保荐机构，持续督导期间为2010年9月18日至2012年9月18日，持续督导费用为20万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于用部分募集资金补充流动资金的决议；
2008年公司在实施募集资金专户管理后，经2010年4月22日2009年年度股东大会批准，将其中的6000万元用于补充流动资金，期限为半年，该款将于2010年10月22日到期。财务部已于9月28日归还6000万元募集资金。
为保证公司生产经营的正常进行和公司经营资金的周转，努力完成今年生产经营任务，根据公司经营班子的意见和总经理的提案,在募集资金归入专户后，同意再暂借6000万元募集资金补充公司流动资金，时间为半年。
公司独立董事、保荐机构西南证券有限责任公司对此发表了同意的独立意见（附后），并提交最近一次股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、关于召开公司2010年第二次临时股东大会的决议。
根据公司章程的有关规定，公司董事会同意于2010年10月27日召开2010年第二次临时股东大会审议如下事项：
1、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
2、关于用部分募集资金补充流动资金的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2010年10月9日
四川天一科技股份有限公司
独立董事关于用募集资金补充流动资金的独立意见
我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《四川天一科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则对公司第四届董事会第十七次会议审议的“用部分募集资金补充流动资金的议案”进行了认真核查和必要的问询，发表独立意见如下：
公司用募集资金补充流动资金，符合公司主业发展的需要，提高了募集资金使用效率，实现资源的有效配置，符合上市公司及全体股东的利益。因此，我们同意董事会该议案。
独立董事：何建国、张鑫淼（何建国代）、林万祥
2010年10月9日
西南证券股份有限公司关于
四川天一科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐制度暂行办法》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及《四川天一科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为四川天一科技股份有限公司（以下简称“天科股份”或“公司”）募集资金三方存管的持续督导保荐机构，现就天科股份第四届董事会第十七次会议审议的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表意见如下：
天科股份于2010年3月30日召开的第四届董事会第十一次会议及2010年4月22日召开的天科股份2009年年度股东大会审议通过了《关于用募集资金补充公司流动资金的议案》，在原定募集资金投资项目已取消或终止，且暂未制订新的募集资金投资项目的实际情况下，使用6,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月,具体时间为2010年4月23日至2010年10月22日。
截止至2010年10月9日，公司已按承诺归还了上述款项。该次使用募集资金暂时补充流动资金，既为公司生产经营资金周转提供了支持，同时又为公司节约了财务费用。
为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据募集资金项目建设进度，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司拟再次使用不超过6,000万元的闲置募集资金补充流动资金（自公司股东大会批准之日起计算）。公司将于补充流动资金的款项到期前，及时归还到募集资金专用账户。
经核查，本保荐机构认为：
天科股份决定在原定募集资金投资项目已取消或终止，且暂未制订新的募集资金投资项目的实际情况下，拟再次将额度为6,000万元的尚未使用募集资金暂时补充流动资金，有利于公司拓展业务规模，减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用效率，实现了资源的有效配置，不存在变相改变募集资金的使用计划和损害股东利益的情形。同时，公司承诺不影响拟继续执行的募集资金投资项目的正常进行。
根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《四川天一科技股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，因本次使用部分闲置的募集资金补充流动资金的金额超过了募集资金总额的10%，须提交公司股东大会审议批准。
保荐代表人： 、
周展 李皓
保荐人：西南证券股份有限公司
2010年10月9日
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2010-023
四川天一科技股份有限公司
关于召开公司2010年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：是
●公司股票是否涉及融资融券业务：否
一、召开会议基本情况
1、现场会议召开时间：2010年10月27日（星期三）下午14:30
2、网络投票时间： 2010年10月27日（星期三）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
3、现场会议召开地点：天科股份主楼二楼报告厅
4、会议召集人：天科股份董事会
5、会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（“投资者参加网络投票的操作流程”见附件2）。同一表决权只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
二、会议审议事项
1、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
2、关于用部分募集资金补充流动资金的议案。
以上两项议案已经2010年10月9日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，详见公司于2010年10月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的临2010-022公告。
三、会议出席对象
1、截止2010年10月20日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的法律顾问和相关人员。
四、现场会议登记方法
1、登记手续：
（1）个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、本人身份证原件及复印件。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件及复印件、股东的授权委托书（附件1）。
（2）法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、企业法人营业执照、法定代表人的身份证原件或复印件（盖公章）。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件或复印件（盖公章）、法定代表人的授权委托书（附件1）。
若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照和代理人的法定代表人的身份证原件或复印件（盖公章）、法人股东的授权委托书。
（3）异地股东可于2010年10月25日前采取信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2010年10月25日（星期一）上午9:00～11:30下午13:30～17:00。
3、登记地点：天科股份董事会秘书处
五、其他事项：
1、 本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》要求举行。
2、 联系地址：四川成都机场路445号信箱
3、公司地址：成都机场路近都段87号（成都市内或双流机场乘300、304路公共汽车在机场路学府路口站下车即到）
4、邮编：610225
5、联系电话：028-85963417、85963659 传真：028-85963659
6、参会股东食宿及交通费自理。
7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件目录：
1、 第四届董事会第十七次会议决议公告。
特此公告
四川天一科技股份有限公司事会
2010年10月9 日
附件1：
授权委托书
本人/本单位作为四川天一科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2010年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
■
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2010年 月 日
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
1、投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年10月27日（星期三）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
2、总提案数：2个
3、采用网络投票的程序：
（1）投票代码与投票简称
沪市挂牌投票代码：738378，沪市挂牌股票简称：天科投票
（2）具体程序
<1> 买卖方向为买入投票。
<2> 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案1。
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<3> 在“申报股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
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4、投票注意事项：
<1>对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
<2>股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2010-024
四川天一科技股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川天一科技股份有限公司第四届监事会第十次会议于2010年10月9日在公司会议室召开，应到监事7名，实到监事4名。监事会主席李波先生由于工作原因不能参加本次会议，特全权委托张进监事代为主持会议并行使表决权；监事郭景文先生、焦永笃先生由于个人原因不能参加本次会议，特全权委托张进监事代为行使表决权。会议符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议合法有效。经投票表决，会议审议并通过关于用部分募集资金补充流动资金的决议。
公司监事会认为，公司董事会根据公司的实际情况，用募集资金补充公司流动资金有利于提高募集资金使用效率，保证公司的经营活动正常开展，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司董事会用部分募集资金补充流动资金的决议。同意公司董事会将该议案提交公司最近一次股东大会审议。
特此公告
四川天一科技股份有限公司
监事会
2010年10月9日
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2010-025
四川天一科技股份有限公司
董事会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年10月9日，公司董事会收到公司董事、董事长陈宝通先生，董事苏伟女士的辞职报告，陈宝通先生因负责的工作内容变动原因， 向公司董事会提出辞呈，辞去董事、董事长职务。苏伟女士因负责的工作内容变动原因，向公司董事会提出辞呈，辞去董事职务。公司董事会充分尊重陈宝通先生、苏伟女士的意见，接受其辞职申请。根据《公司章程》的规定，董事、董事长辞职自辞职报告送达董事会时生效。在新的董事长未选举产生前，暂由副董事长曾加先生代行董事长职责。
公司董事会谨向陈宝通先生、苏伟女士在职期间对公司发展所作出的重大贡献表示衷心感谢。
特此公告
四川天一科技股份有限公司
董事会
2010年10月11日