证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2010-003

山东金正大生态工程股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1064”号文核准，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票10，000万股，发行价格为每股人民币15.00元，共计募集资金为人民币1，500，000，000元，扣除发行费用人民币96，858，813.65元后，实际募集资金净额为1，403，141，186.35元，募集资金运用项目总投资额为713，920，000.00元，超额募集资金689，221，186.00元。公司以上募集资金已经大信会计师事务有限公司审验，并出具了“大信验字[2010]第3-0017号”《验资报告》予以确认。

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，公司连同平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）分别与中信银行股份有限公司济南营业部（以下简称“募集资金存放机构”或“中信银行”）、中国银行股份有限公司临沭支行（以下简称“募集资金存放机构”或“中国银行”）、中国工商银行股份有限公司临沭支行（以下简称“募集资金存放机构”或“工商银行”）、中国农业银行股份有限公司临沭支行（以下简称“募集资金存放机构”或“农业银行”）分别签订了《募集资金三方监管协议》。协议三方约定的主要条款如下：

一、公司分别在上述四家募集资金存放机构开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 截止2010年9月27日，专户余额为1，404，039，528.85元，其中包含扣除财务费用后的利息收入898，342.50元，具体如下：

1、公司中信银行专户账号为：7372010182600221415，截止 2010年9月27日，专户余额为265，746，664.00元(其中含扣除财务费用后的利息收入546，664.00元)。公司在中信银行以存单方式存放的募集资金总额为 200，000，000.00元，账号为7372010184000110418，开户日期 2010年9月25日，其中期限为 6个月。公司承诺将根据募集资金投资项目的需要合理安排使用上述存单的资金，上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。公司存单不得质押或用作其他用途。该专户仅用于公司60万吨/年缓控释肥项目及缓控释肥工程技术研究中心项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司中国银行专户账号为：236408810533，截止2010年9月27日，专户余额为238，288，884.85元（其中含扣除财务费用后的利息收入为347，698.50元）。公司在中国银行以存单方式存放的募集资金总额为200，000，000.00元，账号为216909070006，开户日期为 2010年9月21日，期限为6个月。公司承诺将根据募集资金投资项目的需要合理安排使用上述存单的资金，上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。公司存单不得质押或用作其他用途。该专户仅用于公司60万吨/年缓控释肥项目和缓控释肥工程技术研究中心项目及超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。

3、公司工商银行专户账号为：1610021029200048853，截止2010年9月27日，专户余额为300，000，000.00元。该专户仅用于公司60万吨/年缓控释肥项目和缓控释肥工程技术研究中心项目及超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。

4、公司农业银行专户账号为：898101040023997，截止2010年9月27日，专户余额为3，980.00元，为扣除财务费用后利息收入。公司在农业银行以存单方式存放的募集资金总额为200，000，000.00元，账号为15-898101140001406，开户日期2010年9月27日，期限为6个月。公司承诺将根据募集资金投资项目的需要合理安排使用上述存单的资金，上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。公司存单不得质押或用作其他用途。该专户仅用于公司超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司与募集资金存放机构应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、平安证券作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构依据深圳证券交易所相关规定以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金存放机构应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权保荐机构指定的保荐代表人秦洪波、凌爱文以及持续督导小组成员李建可以随时到募集资金存放机构查询、复印公司专户的资料；募集资金存放机构应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人或持续督导小组成员向募集资金存放机构查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向募集资金存放机构查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和加盖保荐机构公章的单位介绍信。

五、募集资金存放机构按月向公司出具对账单，并抄送保荐机构。募集资金存放机构应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币 10，000，000.00元的，募集资金存放机构应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

七、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知募集资金存放机构，同时向公司、募集资金存放机构书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、募集资金存放机构连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且保荐机构持续督导期结束之日（2012年12月31日）起失效。

特此公告。

山东金正大生态工程股份有限公司

董事会

2010年10月9日

证券简称：金正大 证券代码：002470 公告编号：2010-004

山东金正大生态工程股份有限公司

关于选举职工监事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负带连带责任。

山东金正大生态工程股份有限公司第一届监事会任期将于2010年10月26日届满，根据《公司法》、公司章程的相关规定，公司第二届监事将由三名监事组成，其中两名为职工代表监事，由公司职工代表大会选举产生。

公司于2010年10月6日在公司办公楼六楼会议室召开职工代表大会对第二届监事会职工代表监事人选进行了推荐和选举，会议由山东金正大生态工程股份有限公司工会主席杨艳女士主持，53名职工代表参加了本次会议。

经职工代表大会审议，会议以投票表决方式，一致通过选举李广涛先生、郝爱玲女士为公司第二届监事会职工代表监事，与公司2010年第一次临时股东大会选举产生的一名股东代表监事共同组成公司第二届监事会。

特此公告。

山东金正大生态工程股份有限公司

2010年10月7日

附：职工代表监事简历

李广涛：中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年9月出生，毕业于山东化工学校有机化工专业，高级项目管理师。现任山东金正大生态工程股份有限公司技术研发部经理。

李广涛先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有金正大5%以上股份的股东没有关联关系，与控股股东和实际控制人没有关联关系，也不持有金正大股份，符合监事任职资格。

郝爱玲：中国国籍，无境外永久居留权，女，1978年7月出生，毕业于山东经济学院会计专业。现任山东金正大生态工程股份有限公司财务部成本管理员。

郝爱玲女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有金正大5%以上股份的股东没有关联关系，与控股股东和实际控制人没有关联关系，也不持有金正大股份，符合监事任职资格。

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2010—005

山东金正大生态工程股份有限公司

首届董事会第十五次会议决议

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2010年10月9日9时，山东金正大生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)在北京市朝阳区中环世贸中心C座32层会议室召开首届董事会第十五次会议。会议通知及会议资料于2010年9月27日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到董事11人，实到董事9人。董事长万连步，董事张晓义、解玉洪、杨艳、陈宏坤，独立董事于长春、白由路、张秋生、修学峰出席了本次会议，董事陈华京未参加本次会议，董事Samuel Lou未参加本次会议并已委托万连步代为行使表决权，并签署会议记录、会议决议及其他会议文件，公司监事王仕青、崔彬、徐淑班，高管高义武、李计国列席了本次会议，保荐机构代表及公司律师列席了本次会议。会议出席人数符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《山东金正大生态工程股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）规定的召开董事会法定董事人数。会议由董事长万连步先生主持。

经本次董事会会议讨论、审议，以举手表决的方式，形成决议如下：

一、以10票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加注册资本的议案》。

鉴于公司股票于2010年9月8日在深圳证券交易所上市，实收资本已增至70，000万元，依据上市公司相关法律、法规，公司工商登记资料须作相应的变更：注册资本由原来的60，000万元变更至70，000万元，实收资本由原来的60，000万元变更至70，000万元，并相应修改公司章程。

本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

二、以10票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。

鉴于公司经营发展的需要，公司拟扩大经营范围，将公司的经营范围变更为“复混肥料(复合肥)、缓控释肥料、有机肥料、微生物肥料的生产销售；硫酸、盐酸的生产销售；各种农用肥料及原材料的销售；相关技术咨询服务(许可证管理商品凭许可证生产经营)”。 公司增加经营范围事项须经国家相关政府部门审批，最终以审批结果为准。同时公司根据经营范围的变更修改《公司章程》相应条款。

本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

三、以10票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并同意将本议案提交2010年第一次临时股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

四、以10票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》，并同意将本议案提交2010年第一次临时股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

五、以10票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，并同意将本议案提交2010年第一次临时股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

六、以10票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定公司<战略委员会议事规则>的议案》。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

七、以10票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定公司<审计委员会议事规则>的议案》。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

八、以10票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定公司<提名委员会议事规则>的议案》。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

九、以10票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定公司<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

十、以10票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》，并同意将本议案提交2010年第一次临时股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

十一、以10票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<董事会秘书工作制度>的议案》。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

十二、以10票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<总经理工作制度>的议案》。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

十三、以10票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定公司<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

十四、以10票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

十五、以10票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

十六、以10票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<公开募集资金管理和使用制度>的议案》，并同意将本议案提交2010年第一次临时股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

十七、以10票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

十八、以10票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<内部审计制度>的议案》。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

十九、以10票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<内部控制制度>的议案》。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

二十、以10票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》，并同意将本议案提交2010年第一次临时股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

二十一、以10票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》，并同意将本议案提交2010年第一次临时股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

二十二、以10票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

二十三、以10票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》。

同意公司根据大信会计师事务有限公司出具的大信专审字[2010]第3-0192 号《关于山东金正大生态工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，以等额的资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金70，457，002.87元。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

二十四、以10票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以超募资金在广东、安徽两省设立全资子公司的议案》。

同意用超募资金中的1亿元人民币在广东省设立全资子公司，主要从事年产30万吨新型肥料的生产与销售。用超募资金中的1亿元人民币在安徽省设立全资子公司，主要从事年产40万吨新型肥料的生产与销售。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

二十五、以10票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资的议案》。

为了提高募集资金的使用效率，改善子公司资本结构，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，同意用超募资金中的1亿元人民币对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

二十六、以10票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金补充公司流动资金的议案》。

为满足公司对营运资金的需求，加快市场拓展速度，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效率，同意将超募资金中的2亿元人民币用于补充公司流动资金。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

二十七、以10票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于张晓义、杨艳辞去公司副总经理的议案》，同意张晓义先生、杨艳女士辞去公司副总经理，并对他们长期以来的工作表示感谢。

二十八、以10票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

根据股东推荐，同意提名万连步、张晓义、解玉洪、高义武、陈宏坤、于长春、白由路、张秋生、修学峰等九位同志为公司第二届董事候选人，其中于长春、白由路、张秋生、修学峰为公司第二届董事会独立董事候选人。

四位独立董事的任职资格须通过深圳证券交易所的审核无异议后，方可提交股东大会审议。

本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

二十九、以10票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2010年第三季度报告的议案》。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

三十、以10票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司于2010年10月28日上午9：30在公司会议室召开公司2010年第一次临时股东大会。

附件1：

山东金正大生态工程股份有限公司

公司章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《山东金正大生态工程股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司章程部分条款进行修改，主要修改内容如下：

一、原公司章程 “第十九条”：

经依法登记，公司经营范围是：复混肥料(不含危险品类)、缓控释肥料、有机肥料、微生物肥料的生产销售，盐酸的生产销售(许可证管理商品凭许可证生产经营)。

现修改为：

第十九条 经依法登记，公司经营范围是：复混肥料(不含危险品类)、缓控释肥料、有机肥料、微生物肥料的生产销售，盐酸的生产销售，尿素、氯化铵、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸钾、氯化钾等农用肥料的销售(许可证管理商品凭许可证生产经营)。

二、原公司章程 “第三十二条”：

公司的股份可以依法转让。

现修改为：

第三十二条 公司的股份可以依法转让。

公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易，公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

公司不得修改本章程中的前款规定。

三、原公司章程 “第四十七条”：

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

现修改为：

第四十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向司法部门申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

四、原公司章程 “第四十九条”

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；

（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

现修改为：

第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000 万元以上；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律、法规及深圳证券交易所规定的其他需经股东大会审议通过的担保。

五、在原公司章程中增加 “第五十五条”

股东大会审议下列事项之一的，应当通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

(一) 证券发行；

(二) 重大资产重组;

(三) 股权激励；

(四) 股份回购；

(五) 根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围的子公司的担保）；

(六) 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

(七) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

(八) 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

(九) 拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

(十) 对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

六、原公司章程 “第九十三条”

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

现修改为：

第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

七、原公司章程 “第九十五条”

董事、监事候选人的提名方式和程序：

（一）公司单独或者合并持有公司已发行股份的10%以上且持股时间已超过12个月的股东有权提名公司董事候选人；

（二）公司单独或者合并持有公司已发行股份的5%以上股东有权提名公司监事候选人；

（三）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名；

（四）欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开10天之前向董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案。公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件的，应提交股东大会决议；决定不列入股东大会议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

（五）由公司职工选举的监事，由公司工会提名候选人，公司职工代表大会选举产生。

现修改为：

第九十六条 董事、监事候选人的提名方式和程序：

（一）公司单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提名公司董事候选人；

（二）公司单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提名公司监事候选人；

（三）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名；

（四）欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开10天之前向董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案。公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件的，应提交股东大会决议；决定不列入股东大会议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

（五）由公司职工选举的监事，由公司工会提名候选人，公司职工代表大会选举产生。

八、原公司章程 “第一百一十二条”

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

现修改为：

第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（七） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

九、原公司章程 “第一百一十八条”

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

现修改为：

第一百一十九条 公司建立独立董事制度，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事制度应明确中小股东对独立董事履行职责的监督、质询和罢免权。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

十、原公司章程 “第一百二十四条”

董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规允许的范围为限。其中，关于对外投资、收购和出售资产的权限如下：

（一） 单个项目投资额小于或等于最近一期经审计净资产5%的，由总经理研究决定，报董事长签批后执行；

（二） 投资额小于或等于最近一期经审计净资产20%的，由总经理拟定方案，经董事会批准后执行；

（三） 投资额大于最近一期经审计净资产20%的，由总经理拟定方案，董事会同意，经股东大会批准后执行。

（四） 在一个会计年度内，对外投资累计超过最近一期经审计净资产20%后的其他对外投资项目须经股东大会审批。

关于对外担保、资产抵押的权限如下：

（一） 单项对外担保、资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产1%的，由总经理研究决定，报董事长签批后执行；

（二） 单项对外担保、资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产5%的，由总经理拟定方案，报董事会批准后执行，与担保事项有关联关系的董事应当回避表决；

（三） 单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产5%的，经股东大会批准后执行，与担保事项有关联关系的股东及授权代表应当回避表决；

（四） 单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产5%的，应当有被担保方聘请中介机构出具的评估报告或审计报告，以及法律意见书。

现修改为：

第一百二十五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规允许的范围为限。其中，关于对外投资、收购和出售资产的权限如下：

（一） 单个项目投资额小于或等于最近一期经审计净资产5%的，由总经理研究决定，报董事长批准后执行；

（二） 投资额小于或等于最近一期经审计净资产20%的，由总经理拟定方案，经董事会批准后执行；

（三） 投资额大于最近一期经审计净资产20%的，由总经理拟定方案，董事会同意，经股东大会批准后执行。

（四） 在一个会计年度内，对外投资累计超过最近一期经审计净资产20%后的其他对外投资项目须经股东大会审批。

上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。关于对外担保、资产抵押的权限如下：

（一） 单项资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产1%的，由总经理研究决定，报董事长批准后执行；

（二） 单项对外担保、资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产10%的，由总经理拟定方案，报董事会批准后执行，与担保事项有关联关系的董事应当回避表决；

（三） 单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产10%的，经股东大会批准后执行，与担保事项有关联关系的股东及授权代表应当回避表决；

（四） 单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产10%的，应当有被担保方聘请中介机构出具的评估报告或审计报告，以及法律意见书。

十一、原公司章程 “第一百三十八条”

公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任主席，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。

现修改为：

第一百三十九条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主席，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。

十二、原公司章程 “第一百八十四条”

公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。

现修改为：

第一百八十四条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

十三、原公司章程 “第一百九十九条第一款”

公司指定《证券时报》为刊登公司和其他需要披露信息的媒体，指定本公司网站为刊登公司有关信息的网站。

现修改为：

第一百九十九条第一款 公司指定《证券时报》为刊登公司和其他需要披露信息的媒体，公司指定深圳证券交易所网站为公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。

附件2：

山东金正大生态工程股份有限公司第二届董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

万连步先生，中国国籍，男，1965年7月出生，高级工程师。万连步先生先后担任临沭县商业局农业技术员、临沭县农业发展公司总经理、临沂市金大地复合肥有限公司董事长兼总经理、山东金正大生态工程有限公司董事长兼总经理。2007年10月至今任山东金正大生态工程股份有限公司董事长兼总经理。

万连步先生目前担任的社会职务有临沭县人民代表大会常务委员会委员、临沂市第十六届人大代表、中国企业联合会和中国企业家协会副会长、国家控释肥工程技术研究中心主任、全国肥料和土壤调理剂标准化技术委员会委员、中国农业大学客座教授、山东农业大学兼职教授。

截止2010年10月8日，万先生直接持有公司股票143，280，000股，间接持有公司股票88，060，000股（均为有限售条件的流通股）；万连步先生是公司的实际控制人；万连步先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张晓义先生，中国国籍，男，1956年2月出生。张晓义先生先后担任临沂市金大地复合肥有限公司副总经理，山东金正大生态工程有限公司董事、副总经理。2007年10月至今任山东金正大生态工程股份有限公司董事、副总经理。

截止2010年10月8日，张晓义先生间接持有公司20，860，000股（为有限售条件的流通股）；张晓义先生是公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司的股东；张晓义先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

解玉洪先生，中国国籍，男，1962年7月出生。解玉洪先生先后担任山东省临沭县磷肥厂技术员、车间主任，山东省临沭县农资公司主任、副经理，临沂市金大地复合肥有限公司副总经理，山东金正大生态工程有限公司董事、副总经理。2007年10月至今任山东金正大生态工程股份有限公司董事、副总经理。

截止2010年10月8日，解玉洪先生间接持有公司股票21，350，000股（为有限售条件的流通股）；解玉洪先生是公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司的股东；解玉洪先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

高义武先生，中国国籍，男，1972年9月出生，山东省第十一届省人大代表。高义武先生先后担任临沂市金大地复合肥有限公司业务员、销售经理，山东金正大生态工程有限公司副总经理。2007年10月至今山东金正大生态工程股份有限公司副总经理。

截止2010年10月8日，高义武先生间接持有公司股票19，390，000股（为有限售条件的流通股）；高义武是公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司的股东；高义武先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈宏坤先生，中国国籍，男，1970年9月出生，清华大学MBA和北京大学法学硕士，山东农业大学兼职教授。陈先生先后担任北京林业大学教师，国家林业局干部，中关村证券股份有限公司高级经理，山东金正大生态工程有限公司总经理助理。2007年10月至今任山东金正大生态工程股份有限公司董事、董事会秘书，2010年1月至今为公司副总经理。

截止2010年10月8日，陈宏坤先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、独立董事候选人简历

于长春先生，中国国籍，男，1952年2月出生，北京国家会计学院教研中心主任，会计学教授，博士生导师，1997年国务院特殊津贴获得者；并任中国会计学会理事、中国成本研究会理事、中国会计教授会理事、中国总会计师协会副秘书长及常务理事；兼任首都经济贸易大学会计学院特聘教授。

截止2010年10月8日，于长春先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

白由路先生，中国国籍，男，1961年11月出生，土壤学博士。现任中国农业科学院农业资源与农业区划研究所研究员，博士生导师，植物营养与肥料研究室主任、国家测土施肥实验室主任、农业部测土配方施肥技术专家组专家、中国植物营养与肥料学会常务理事、中国植物营养与肥料学会化学肥料专业委员会主任、中国土壤学会盐碱土专业委员会委员、北京市土壤学会肥料与施肥技术专业委员会主任、全国专业标准化技术委员会委员等职务。

截止2010年10月8日，白由路先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张秋生先生，中国国籍，男，1968年8月出生，北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师，北京交通大学中国企业兼并重组研究中心主任、北京交通大学基础产业研究中心主任，注册会计师、注册税务师。

截止2010年10月8日，张秋生先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

修学峰女士，中国国籍，女，1968年6月出生，毕业于青岛化工学院有机化工专业，中国磷肥工业协会秘书长。

截止2010年10月8日，修学峰女士未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2010—006

山东金正大生态工程股份有限公司

关于使用部分超募资金在广东、安徽两省

设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1064号文批准，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“金正大”）首次向社会公众公开发行A股10000股，每股面值1元，每股发行价格为15元，募集资金总额为人民币1，500，000，000元，扣除发行费用合计人币96，858，813.65元后，实际募集资金净额为1，403，141，186.35元。公司以上募集资金已经大信会计师事务有限公司审验，并出具了“大信验字[2010]第3-0017号”《验资报告》予以确认。

根据公司招股说明书中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为713，920，000元， 本次募集资金净额超过计划募集资金689，221，186.35元。为提高募集资金利用率，增强公司主营业务竞争力，提高公司的经营效益，在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司拟以超募资金2亿元人民币分别设立广东金正大生态工程有限公司（以下简称“广东金正大”）和安徽金正大生态工程有限公司（以下简称“安徽金正大”）。

一、 拟设立子公司的基本情况

1、广东金正大

公司名称	广东金正大生态工程有限公司（以工商部门核准的名称为准）
注册地址	广东省四会市新江工业园
注册资本	人民币10，000万元
出资方式	现金
股权结构	山东金正大生态工程股份有限公司以现金出资10，000万元，占注册资本100%
法定代表人	王仕青
经营范围	复混肥料(复合肥)、缓控释肥料、有机肥料、微生物肥料的生产销售；各种农用肥料及原材料的销售 (许可证管理商品凭许可证生产经营)。（以工商部门核准的经营范围为准）
建设规模	占地面积100亩，拟建设年产30万吨新型肥料项目，其中高塔造粒复合肥生产车间1个，生产能力20万吨/年；缓控释BB肥生产线1条，生产能力10万吨/年。

(下转B34版)