□中国证监会主席 尚福林

  一、资本市场并购重组在我国经济结构调整和产业升级中发挥着日益重要的作用

  二、围绕贯彻落实《关于促进企业兼并重组的意见》，大力推进资本市场并购重组规范发展

  日前，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。证监会在前期充分调研论证的基础上，及时确定了工作思路和有关措施，下一步将按照工作分工和要求，围绕推进资本市场企业并购重组市场化改革主线，以支持、规范并购重组活动，增强市场功能，有效保护投资者特别是公众投资者权益为目标，积极部署贯彻落实的措施。

  一、资本市场并购重组在我国经济结构调整和产业升级中发挥着日益重要的作用

  股权分置改革基本完成后，资本市场基础性制度进一步健全，上市公司并购重组活动日趋活跃，呈现以下趋势和特点：

  一是并购重组交易规模增大。上市公司并购重组最近4年（2006年至2009年）累计交易额是前4年（2002年至2005年）的40倍；2006年至2009年平均每宗企业重组交易额为46.7亿元，是2002年至2005年平均每宗交易额4.17亿元的11倍。单笔交易金额超过千亿的长江电力等重大重组项目得以顺利完成。

  二是产业整合效果显著。2006年至2009年共有141家上市公司进行了产业整合重组，交易金额累计达到8866亿元。其中，完成并购重组企业的平均总资产、总收入和净利润比并购重组前分别增长3倍、2倍和1倍。

  三是海外并购数量日趋增大。我国企业依托跨境并购，有利于在参与全球资源配置中维护国家经济利益。2006－2009年我国企业境外并购交易额，全球排名第15位，占全球境外并购交易额的1.4％。中海油、中国铝业、兖州煤业等一大批上市公司正在依托资本市场实现“走出去”战略，我国上市公司境外并购发展空间巨大。

  四是上市公司并购交易额比重大幅提升。上市公司并购交易额在境内并购交易总额的平均占比，由2002年至2005年的18.25%，上升到2006年至2009年的48%。上市公司境外并购交易额在我国企业境外并购交易总额的平均占比，由2002年至2005年的7.58%，上升到2006年至2009年的34.5%。

  五是行业整合型并购重组逐渐成为市场主流。上市公司通过并购重组进行结构调整、产业升级，是促进经济发展方式转变，实现经济可持续发展的重要途径。近年来,上市公司并购重组的突出特点是市场化程度全面提高，特别是立足于上市公司长远发展的产业整合、整体上市类并购重组大幅增长。从近年来并购重组的行业分布看，制造业表现较为活跃，占43％。其中，沿产业链进行上下游行业整合的有24％。依托资本市场，我国钢铁、航空、电信、煤炭、医药等行业进行了大规模的整合，实现了集团资产的整体上市，有力地促进了产业集中度的提升和结构的调整。例如唐钢股份吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛，东方航空吸收合并上海航空，上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业，攀钢集团整体上市，中联重科、中国联通通过并购重组实现产业升级。

  当前，资本市场并购重组在制度建设、机制运行方面还有进一步改进和完善之处，并购重组的质量、效率和市场化程度有待进一步提高，防控和打击内幕交易的力度和措施需进一步加强。随着并购重组的渐趋活跃，社会各方对此关注度也越来越高，需要我们统筹研究部署，务实推进改革，抓紧解决发展中遇到的新情况、新问题。

  二、围绕贯彻落实《关于促进企业兼并重组的意见》，大力推进资本市场并购重组规范发展

  为贯彻落实国务院推进企业兼并重组的工作部署和要求，自2009年8月以来，我们围绕有效发挥资本市场功能，支持促进并购重组，更好服务于国民经济的总体要求，组织开展了推进完善资本市场并购重组的专项工作。在广泛听取意见的基础上，以优先支持符合国家产业政策、有利行业整合、结构优化的并购重组活动为导向，形成规范推进资本市场并购重组的十项工作安排。

  （一）进一步加大资本市场支持并购重组的力度。一是拓宽并购重组融资渠道，支持符合条件的上市公司通过发行股票、债券、可转换债等方式为并购重组融资。二是规范、引导市场机构参与上市公司并购重组，增强证券公司等机构在上市公司并购重组的中介服务和融资支持能力。三是支持包括设立并购基金等并购重组融资模式的探索，吸引社会资金参与上市公司并购重组。四是减少审核环节，支持符合条件的上市公司资产重组与融资同步操作，实行“一站式”行政许可程序。

  （二）进一步支持上市公司创新并购重组方式，提高资源配置效率。一是鼓励创新并购重组支付手段，支持上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为并购重组的支付手段，完善向非关联方发行股份购买资产的制度安排；二是鼓励创新并购重组实现形式，进一步完善以股份对价进行换股收购、换股合并的制度安排，提高并购重组的市场效率。

  （三）进一步推动部分改制上市公司整体上市，解决同业竞争、关联交易等历史遗留问题。这是继“股改”、“清欠”和“公司治理专项活动”之后，推动上市公司基础性制度建设的一项举措。在找准问题症结和成因的基础上，鼓励支持条件成熟的上市公司通过并购重组整合业务，增强主营业务独立性、整体性和透明度，从根本上解决历史形成的同业竞争、关联交易问题，提高上市公司质量。

  （四）进一步规范、引导借壳上市活动。要统筹协调退市机制和ST制度改革，制定发布借壳上市的资质标准和监管规则，在产权清晰、治理规范、业务独立、诚信良好、经营稳定和持续经营记录等方面执行IPO趋同标准，要求拟借壳资产（业务）持续两年盈利。

  （五）进一步完善相关规章及配套政策，健全市场化定价机制。为适应市场化并购重组的需要，证监会将在相关法律框架内，进一步健全完善上市公司并购重组法规体系，深入研究并在条件具备时制定发布公司合并、分立、股份回购规则，推进定价机制的市场化改革，增强中介机构定价服务能力，区别情况、合理设定股份限售年限，提高监管的适应性、适当性和有效性。

  （六）进一步推动建立内幕交易综合防治体系，有效防范和打击内幕交易。证监会将会同监察部、公安部、国资委、法制办等部门推动建立健全加强内幕信息管理，防范内幕交易制度，推动落实内幕信息知情人登记制度，加大宣传教育力度，依法加大对涉嫌内幕交易行为的查处打击力度，形成对内幕交易“齐抓共管、打防结合、综合防治”的长效机制，切实提高并购重组内幕信息管理的有效性和针对性，不断净化资本市场环境。

  （七）进一步完善停复牌制度和信息披露工作，强化股价异动对应监管措施。适应提高并购重组质量与效率、防控内幕交易的工作要求，强化分阶段实时披露信息要求，进一步提高并购重组全过程的透明度；增加停复牌制度的灵活性，促使上市公司及早公告、及时停牌，允许有条件延长停牌时间，解决信息不对称问题；完善异常交易实时监控和处置制度，健全并购重组项目股价异动排查机制和快速立案机制，明确并购重组行政审核与股价异动查处有机联动制度，实行“异动即核查、涉嫌即暂停、违规即中止”的监管措施。

  （八）进一步加大中介机构在并购重组中的作用和责任，提高中介执业的效率和质量。推进市场化的并购重组，需要有完善的市场主体自我约束机制。实践中，迫切需要中介机构在提高执业质量，强化责任上下大功夫。一是在制订公开财务顾问执业质量标准，切实发挥中介机构诚信执业、合规把关、持续督导作用的基础上，依据财务顾问业务能力和执业质量，结合并购重组的交易类型、主体规范程度、产业政策等客观标准进行科学划分，构建市场筛选和绩效评价机制，优化行政许可程序，积极探索运用不同审核通道，有条件地逐步减少和淡化行政审核，加大市场化激励和约束机制的效用。二是加强对财务顾问、资产评估、独立审计、法律顾问等中介机构的监管问责措施，推动上市公司并购重组中介服务提升专业化、规范化水平。

  （九）进一步规范和改进并购重组行政审批工作。在并购重组行政许可工作中，推行标准化、流程化、公开化作业，实现审查条件标准化、客观化，定期向社会公示审核关注意见；审查过程公开化、流程化，适时向社会全程公示审核运转情况；进一步完善并购重组审核委员会和专家咨询委员会制度，增强其独立性、专业性和公信力。

  （十）进一步优化上市公司并购重组外部环境。认真落实《关于促进企业兼并重组的意见》中明确的工作任务，配合有关部门积极推进工商、会计、税收、外资政策的完善，充分发挥资本市场推动企业重组的作用。

  在下一阶段，我们将逐项制订具体操作方案，统筹配套相关规则，成熟一项推出一项，分步实施，为上市公司规范有效地开展并购重组营造更好的市场环境。

  三、统一认识，健全机制，进一步提高并购重组工作的质量和效率

  展望未来，随着并购重组各项市场化机制日益完善，上市公司的并购重组活动将进一步活跃，我们的工作和责任也更为艰巨。

  （一）提高认识，认真贯彻落实《关于促进企业兼并重组的意见》

  当前我国正处在经济增长方式转变、经济结构调整的关键时期，面对着经济领域的一场深刻变革。资本市场并购重组在国民经济结构调整和产业升级中扮演着日趋重要的角色。希望市场各方统一思想，提高认识，以贯彻落实国务院《关于促进企业兼并重组的意见》为契机，以市场化改革为导向，以推进完善资本市场并购重组专项工作为抓手，共同努力，扎实工作，稳步推进，进一步规范和促进上市公司并购重组，提升资本市场服务国民经济的能力。

  （二）健全机制，进一步营造并购重组审核委员会良好的工作环境

  并购重组审核委员会是上市公司并购重组行政许可中十分重要的组成部分。围绕推进完善资本市场并购重组专项工作，下一步并购重组审核委员会要做好以下工作：

  一是完善并购重组审核委员会工作规则体系，针对工作中出现的新情况、新问题，及时修订完善工作规程、工作细则，进一步明确责任，优化流程，强化管理。二是建立健全委员监督管理机制，继续完善委员选聘制度，逐步推动考核评定工作的制度化、程序化和公开化。严格贯彻落实《关于加强并购重组审核委员会监督工作的若干意见（试行）》，进一步强化廉政监督机制，建立廉洁从政的检查、核查、谈话及责任追究机制；坚持双人预审、专题会复核、委员会独立审核的“三审分立”制衡制度；不断推进政务公开，阳光作业，增强并购重组审核工作的透明度，逐步构建委员自我约束、监管部门管理和社会共同监督相结合的制约机制。三是建立并购重组审核工作回访制度。关注重组后公司的持续发展情况，在总结经验的基础上不断改进审核工作。四是进一步明确审核标准，确保部门预审和并购重组审核委员会审核过程中，对标准尺度把握的统一，审核理念的一致。五是通过专项研究、案例分析、座谈交流等多种形式，增进委员之间、委员与部门之间的沟通交流，进一步提高整体专业水平。六是充分发挥委员的专业所长，对重大、创新、无先例的事项，要及时征求专家和咨询委员的意见。对并购重组市场出现的热点、难点和新问题，及时开展专题研究，为制定相关政策，改进完善并购重组工作提供决策支持。

  总之，职能部门要通过完善制度，健全机制，营造有利于委员做出独立、专业、公正判断的审核环境，切实增强并购重组审核委员会的公正性、独立性和公信力。

  （三）适应新要求，进一步提高并购重组审核工作的质量和效率

  贯彻落实国务院《关于促进企业兼并重组的意见》，开展推进完善资本市场并购重组专项工作，对推进市场化并购重组是一次极大的促进，对并购重组审核委员会的工作也提出了更高的要求，对委员提高审核水平、适应新形势发展需要也将是一次新的挑战。落实和推进并购重组专项工作，离不开并购重组审核委员会、专家咨询委员会的支持协作。并购重组审核委员会的审核工作，关系到资本市场并购重组在服务国民经济结构调整、产业升级中功能的有效发挥。各位委员要从服务国民经济的战略大局出发，以落实专项工作为主线，进一步提高审核质量和审核效率。在新形势下，要有效地将专项工作与审核工作紧密融合，将政策把握与专业判断有机衔接。在专业判断的同时，宏观审慎把握其是否符合国家产业政策，有利于行业整合、结构优化，有助于集团资产整体上市，帮助企业从根本上解决历史遗留问题。不断改进审核理念，拓展审核思路，更好地适应推进市场化并购重组的新要求。

  贯彻落实国发27号文件，规范推进完善资本市场并购重组的专项工作需要在实践中不断总结完善，并购重组审核委员会委员身在审核一线，肩负着落实专项工作的使命，承担着检验专项工作开展效果的责任。委员们要保持高度的敏锐性，持续关注、及时反映、深入研究并购重组专项工作推进中出现的新情况、新问题，与职能部门共同努力，确保资本市场促进企业兼并重组的各项工作安排有效落实和稳步推进。

  作为并购重组审核委员会委员，既是一种荣誉，又意味着要肩负更重要的社会责任。

  一是要恪尽职守，以维护资本市场稳定发展为第一要务。并购重组审核委员会承担着为上市公司并购重组把关的重要职责和使命，只有推动有利于上市公司长远发展的并购重组，促进企业做优做强，才能有效发挥并购重组的功能。要从服务国民经济发展的大局出发，秉持高度的责任感和使命感，以“三公”原则为行动纲领，客观、公正、独立的对待审核工作，秉公行事，恪尽职守，切实维护资本市场的稳定发展。

  二是要坚持原则，以保护投资者合法权益为工作出发点。要时刻以保护投资者合法权益为已任，本着对投资者负责、对上市公司负责、对资本市场负责的职业精神，依法据实作出公正客观的判断，投出经得起检验的一票。全体委员要坚持原则，自觉维护并购重组审核委员会的独立性、公正性和社会公信力，努力成为一届让投资者更加满意和充分信任的并购重组审核委员会。

  三是要廉洁自律，以正确的权力观和职业观为行为准则。在审核工作中，难免要面对来自方方面面的压力、干扰和诱惑，委员一定要摆正心态，从个人职业生涯的长远视角出发，珍惜人生这段难得的经历，自重自爱，奉公守法。珍惜并购重组审核委员会委员的声誉，清清白白做人，干干净净做事。对规则、纪律常怀敬畏之心，不越雷池半步。一定要弘扬正气，廉洁自律，金钱有价，人格无价，名誉受损，追悔莫及。希望各位委员本着对法律负责、对自己名誉、家庭、事业和前途负责的态度，耐得住寂寞，经得起考验，努力树立并自觉维护重组委的良好社会形象和公信力。

  （根据尚福林同志在第三届上市公司并购重组审核委员会成立大会上的讲话摘编整理）