证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2010－026

华丽家族股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华丽家族股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第十八次会议于2010年10月9日通过通讯表决方式召开，会议通知于2010年9月29日以书面送达及传真方式发出。本次会议应参加表决董事9位，实际收到董事表决9位，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效，本次会议审议通过了如下决议：

一、审议通过《华丽家族股份有限公司收购上海金叠房地产开发有限公司51%股权》的议案

公司与公司的控股股东上海南江（集团）有限公司（以下简称“南江集团”）于2010年10月8日签署联合收购协议，南江集团指定公司为上海金叠房地产开发有限公司（以下简称“金叠房产”）51%股权的收购方，南江集团则受让剩余的49%股权。为了避免和公司形成同业竞争，南江集团放弃除所有权及分红权之外的其他所有权力。同时承诺：待条件成熟时，南江集团愿意将其在金叠公司的股权部分甚至全部转让给上市公司。本次收购价为人民币5.508亿元。

因涉及关联交易，关联董事王伟林、曾志锋、狄自中、金鑫和陈志坚回避表决。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）

二、审议通过《华丽家族股份有限公司关于召开2010年度第一次临时股东大会》的议案

董事会提议于2010年10月26日召开华丽家族股份有限公司2010年第一次临时股东大会，审议《华丽家族股份有限公司收购上海金叠房地产开发有限公司51%股权》的议案。

（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

华丽家族股份有限公司董事会

二〇一〇年十月九日

证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2010－027

华丽家族股份有限公司资产收购公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、提要

●交易内容：公司与公司的控股股东上海南江（集团）有限公司（以下简称“南江集团”）于2010年10月8日签署联合收购协议，南江集团指定公司为上海金叠房地产开发有限公司（以下简称“金叠房产”）51%股权的收购方，南江集团则受让剩余的49%股权。为了避免和公司形成同业竞争，南江集团放弃除所有权及分红权之外的其他所有权力。同时承诺：待条件成熟时，南江集团愿意将其在金叠公司的股权部分甚至全部转让给上市公司。本次收购价为人民币5.508亿元。

●本次交易构成关联交易。

●本次交易已经公司第三届董事会第18次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，尚需公司股东大会审议通过。

二、金叠房产的现状

1、金叠房产基本信息

名称：上海金叠房地产开发有限公司

住所：上海市卢湾区建国西路91弄5号908室A座

法定代表人姓名：冯彦庆

注册资本：人民币五亿伍仟伍佰万元

经营范围：房地产开发、经营、物业管理、室内装潢工程、建筑装潢材料的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

注册号：310103000199262

成立日期：二〇〇九年八月十四日

2、金叠房产历史沿革

金叠房产成立于2009年8月，注册资本金为人民币500万元，自然人罗敏康、盛黎敏各出资250万元。2009年10月10日，罗敏康、盛黎敏达成决议，将其持有的金叠房产股权全部转让给建银国际资本管理(天津)有限公司(下称“建银国际天津”)，转让价格与原出资额一致。

2009年10月22日，中信信托有限责任公司斥资7.5亿元增资金叠房产，持有99.34%的股权，建银国际天津则持有金叠房产0.66%的股份。金叠房产的唯一资产为坐落于上海市鲁班路611号“华丽家族·汇景天地”（原名“莱茵广场”）项目。

2010年7月2日，金叠房产召开股东会，同意公司注册资本由人民币75500万元减资至人民币55500万元，公司股东中信信托有限责任公司由原出资额人民币75000万元减资至55132万元；股东建银国际由原出资额500万元减资至人民币368万元，股东以原出资额减资，减资款不抽回，继续作为对金叠房产的股东借款（视同为股东投入），继续为金叠房产提供资金支持。上海方源会计师事务所有限公司为此出具了相应的验资报告。金叠房产于2010年9月28日完成了所有工商变更手续。

3、金叠房产拥有的物业情况

金叠房产所拥有的项目总用地面积18185.3平方米，总建筑面积137774平方米。地上建筑面积为77007平方米，其中精装修住宅48571平方米，精装修公寓式办公面积18295平方米，商业10692平方米。地下建筑面积60767平方米，其中地下一二层商业23363平方米、会所1381平方米，地下三、四层为车库，共计地下机动车位589个。

4、金叠房产工程现状

目前已完成结构封顶，正在进行外立面、机电安装及内部精装修，项目已获得精装修住宅48571平方米的预售许可证。

5、金叠房产经审计的主要财务状况

经立信会计师事务所有限公司审计，截至2010年9月30日，金叠房产总资产资产19.1亿元，负债13.7亿元，净资产5.4亿元。

6、金叠房产评估情况

经上海立信资产评估有限公司评估（评估号为：信资评报字[2010]第187号），上海金叠房地产开发有限公司在评估基准日2010年9月30日的净资产评估值为人民币92,699.59万元。

评估前总资产账面值190,563.88万元，调整后账面值190,563.88万元，评估值229,772.52万元，增值39,208.64万元，增值率20.58%。

总负债账面值136,946.92万元，调整后账面值136,946.92万元，评估值137,072.92万元，增值126.00万元，增值率0.09%。

净资产账面值53,616.96万元，调整后账面值53,616.96元，评估值92,699.59万元，增值39,082.63万元，增值率72.89%。

评估结果汇总表

评估基准日： 2010年9月30日

金额单位：万元

项 目	账面净值	调整后账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
流动资产	190,556.05	190,556.05	229,765.08	39,209.03	20.58
固定资产	7.83	7.83	7.44	-0.39	-4.98
资产总计	190,563.88	190,563.88	229,772.52	39,208.64	20.58
流动负债	43,608.55	43,608.55	43,608.55	0.00	0.00
非流动负债	93,338.37	93,338.37	93,464.37	126.00	0.14
负债总计	136,946.92	136,946.92	137,072.92	126.00	0.09
净资产	53,616.96	53,616.96	92,699.59	39,082.63	72.89

本次净资产评估增值39,082.63万元，评估增减值原因分析如下：

(1)、流动资产

流动资产调整后账面值为190,556.05万元，评估值为229,765.08万元，评估增值39,209.03万元，增值率20.58%。

流动资产评估增值主要系存货－开发成本评估增值所致。

(2)、固定资产

流动资产调整后账面值为7.83万元，评估值为7.44万元，评估减值0.39万元，减值率4.98%。

固定资产均为近期购入，故评估值与账面值差异不大。

(3)、负债

负债调整后账面值为136,946.92万元，评估值为137,072.92万元，评估增值126.00万元，增值率0.09 %。

负债评估增值系补提长期借款利息所致。

(4)、净资产

净资产调整后账面值为53,616.96万元，评估值为92,699.59万元，评估增值39,082.63万元，增值率为72.89％。

净资产评估增值的最主要原因是存货评估增值造成的。

7、金叠房产对外担保及委托理财情况

金叠房产无对外担保及委托理财情况。

三、本次收购的背景

1、2009年9月，南江集团与中信信托、建银国际天津、中国建设银行股份有限公司上海市分行（以下简称“建行上海分行”）签署了有关信托计划的一揽子协议，包括但不限于购买次级信托产品、质押上市公司股票、以及回购金叠公司股权。

2、建行上海分行为《中国建设银行上海分行“建行财富”莱茵广场理财产品》（以下简称“理财产品”）的管理人，自愿将理财计划资金委托给中信信托设立信托。中信信托已据此设立了“莱茵广场股权投资单一资金信托”，以7.5亿元信托资金对金叠房产增资，增资后中信信托将持有金叠房产99.34%股权（建行上海分行据此设立B档理财产品）；中信信托将剩余信托资金7亿元委托建设银行上海市浦东分行向金叠房产发放委托贷款（建行上海分行据此设立A档理财产品）；金叠房产用14亿元收购了“莱茵广场”在建工程项目。

3、南江集团已经向建行上海分行购买了 “建行财富”莱茵广场理财产品B档次级（以下简称“B档次级理财产品”，产品编号：SH012009003024M01）。作为B档次级理财产品的投资人，南江集团在支付全部股权转让款后，有权按照相关协议的约定受让/或指定第三方受让金叠公司100%的股权。若南江集团未按时按约履行股权受让义务，或未支付足额股权受让款，在分配的信托利益扣除了理财产品A档和理财产品B档优先级理财本金和收益，以及相关费用后的超额收益的80％由南江集团享有。

4、根据上述信托安排，南江集团与中信信托于2009年9月21日签订了编号为：P200JM12SSHJD001-0003《上海金叠房地产开发有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》），根据该份《股权转让合同》的约定，南江集团及其未来指定的经中信信托认可的第三方有关根据《股权转让合同》规定的期限和条件受让中信信托持有的金叠公司99.34%的股权。

南江集团与建银国际于2009年10月29日签订了编号为：建津2009-10《股权转让协议》，根据该份《股权转让协议》的约定，南江集团有权收购/或指定第三方收购建银国际持有的金叠公司0.66%的股权。

5、南江集团作为次级受益人，是理财产品的风险承担者或剩余利益的享有者。南江集团已按有关协议的约定，按时预付了《股权转让协议》项下的股权溢价款。

四、股权转让协议书的主要条款

1、根据中信信托与南江集团签订的相关协议，南江集团或其指定的第三方将成为金叠房产的股权受让方。南江集团现指定公司在“莱茵理财”信托计划期满一年时（也就是2010年10月19日），受让金叠房产的51%股权，而南江集团受让金叠房产另外49%股权。

2、南江集团为了避免和公司形成同业竞争，南江集团放弃除所有权及分红权之外的其他所有权力。同时承诺：待条件成熟时，南江集团愿意将其在金叠公司的股权部分甚至全部转让给上市公司。

3、经公司与南江集团协商，转让价格按照2010年9月30日（基准日）经第三方中介机构上海立信资产评估有限公司评估的金叠房产的净资产价值为基准，双方再协商确认金叠房产100%股权的价值。金叠房产100%股权的评估价值（评估号为：信资评报字[2010]第187号）为人民币92,699.59万元，双方经协商按10.8亿元（评估值人民币8.8亿元及股东借款人民币2亿元）作为100%股权的交易价格，51%股权的转让价格则为人民币5.508亿元，其中股权部分为人民币4.488亿元，股东借款部分为人民币1.02亿元。

4、付款方式及实施

待公司股东大会审议通过后5个工作日内，公司全额支付所有款项。同时授权公司管理层办理相应的股权变更及工商登记手续。

五、对上市公司的影响

金叠房产的项目预计在2011年全部竣工，公司收购金叠房产的股权将对公司2011年的利润产生较大影响。该项目可售面积约为100920平方米，预计全部销售后可实现销售收入约为人民币45亿元，产生的净利润约为人民币10亿元。

六、本次收购尚需履行的程序

本次收购已通过公司第三届董事会第18次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，独立董事认为：本次交易符合公司发展战略，通过本次交易，有利于公司进一步做好主营业务，优化产业结构，促进公司房地产业务的快速发展；该笔关联交易系与公司控股股东共同收购股权形成，交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。本次资产收购的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。

本次收购尚需公司股东大会审议通过。

特此公告。

华丽家族股份有限公司董事会

二○一○年十月九日

备查文件：

1、《联合收购协议书》

2、《中国建设银行上海分行“建行财富”莱茵广场理财产品说明书》

3、《上海金叠房地产开发有限公司股权转让合同》

4、《上海金叠房地产开发有限公司评估报告》

证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2010－028

华丽家族股份有限公司

关于召开2010年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华丽家族股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据第三届董事会第十八次会议决议，决定召开公司 2010年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、本次会议召开情况 

1、会议召开时间： 2010 年10月27 日（星期三）上午9：30（会期半天）； 

2、股权登记日：2010年10月22 日（星期五） 

3、现场会议召开地点： 上海市松江区石湖荡镇三新公路207号 

4、召集人：公司董事会 

5、会议方式：现场投票 

6、会议出席对象： 

（1）凡2010年10月22日 （星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；股东不能亲自出席的，可书面委托代理人出席（授权委托书见附件1）并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 

（2）公司董事、监事、公司高级管理人员、聘任见证律师。 

二、会议审议事项 

1、审议《华丽家族股份有限公司收购上海金叠房地产开发有限公司51%股权》的议案。

三、会议登记方式： 

1、个人股东须持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证办理登记手续；如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东帐户

卡和有效持股凭证办理登记手续。 

2、法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东帐户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。 

3、异地股东可用传真或信函的方式在会议召开前 2 天进行登记（股东登记表见附件2）。 

4、现场登记时间：2010年10月27日上午 9：00—9：30。 

5、现场登记地点：上海市松江区石湖荡镇三新公路207号。 

四、其它事项： 

1、出席会议的股东食宿与交通费自理。 

2、联系人：金鑫、李元 

3、联系电话：021－62376199 

传 真：021－62376089 

4、公司办公地址：上海市虹桥路2272号虹桥商务中心3楼L座 邮编：200336 

五、具体行车路线（人民广场出发）：

人民广场→沪闵高架→沪杭高速→A30 郊环（新农方向）→李塔汇出口下高速→塔闵路左转→塔闵路三新公路右转→公司会场。

人民广场→延安路高架（虹桥机场方向）→A9 高速→A30 郊环（新农方向）→李塔汇出口下高速→塔闵路左转→塔闵路三新公路右转→公司会场。

人民广场→沪闵高架→沪杭高速→石湖荡出口→石湖荡镇→塔闵路→塔闵路三新公路左转→公司会场。

附件1：授权委托书 

  兹全权委托   先生（女士）代表本人（本公司）出席华丽家族股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。 

委托人签字（法定代表人签字并盖公章）：    委托人持股数： 

委托人身份证号（营业执照注册号）：      委托人股东帐号： 

受托人签字：                 受托人身份证号： 

委托日期： 

附件2：股东登记表 

截至 2010 年 10月 22 日下午 15：00 交易结束，本人（本公司）持有华丽家族（600503）股票，现登记参加2010年第一次临时股东大会。 

 股东姓名（名称）：         联系电话： 

 身份证号（营业执照注册号）：    股东帐号： 

 持有股数：             日期： 

华丽家族股份有限公司董事会

   二〇一〇年十月九日