股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2010-018

  上海海立(集团)股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

本次会议没有否决或修改提案的情况；

本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

上海海立(集团)股份有限公司2010年第一次临时股东大会现场会议于2010年10月12日在上海青松城大酒店举行，会议网络投票表决时间为2010年10月12日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

出席现场会议并投票表决和参加网络投票表决的股东(包括授权代表)人数为156人（其中A股股东105人，B股股东51人），代表公司有表决权股份243,424,951股(其中A股股份239,569,858股，B股股份3,855,093股)，占公司有表决权股份总数的40.3861%。

在出席会议及参加表决的股东中，出席现场会议的股东共91人，代表公司有表决权股份228,167,784股，占公司有表决权股份总数的37.8548%。参加网络投票的股东共65人，代表公司有表决权股份15,257,167股，占公司有表决权股份总数的2.5313%。

公司部分董事、监事及高级管理人员出席了现场会议。

本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事会召集，董事长沈建芳先生主持。

二、提案审议情况

股东大会通过记名投票方式，对审议的议案进行表决并通过决议如下：

1、以特别决议审议通过《修改公司章程的议案》，授权董事会具体办理工商变更登记相关事宜。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	243,424,951	242,910,697	171,527	342,727	99.7887％
A股股东	239,569,858	239,255,777	20,703	293,378	99.8689％
B股股东	3,855,093	3,654,920	150,824	49,349	94.8076％

2、以特别决议审议通过《公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	243,424,951	242,457,225	194,103	773,623	99.6025％
A股股东	239,569,858	238,814,145	68,233	687,480	99.6846％
B股股东	3,855,093	3,643,080	125,870	86,143	94.5004％

3、以特别决议逐项审议通过《公司非公开发行A股股票的议案》

上海电气（集团）总公司作为本次公司非公开发行股票的关联股东，根据有关的法律法规及《公司章程》的规定，对本议案回避表决。故本议案有表决权的股份为59,673,434股。

3-1、本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	59,673,434	58,705,708	246,253	721,473	98.3783％
A股股东	55,818,341	55,062,628	120,383	635,330	98.6461％
B股股东	3,855,093	3,643,080	125,870	86,143	94.5004％

3-2、本次发行A股股票采用全部向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内择机发行。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	59,673,434	58,705,708	246,253	721,473	98.3783％
A股股东	55,818,341	55,062,628	120,383	635,330	98.6461％
B股股东	3,855,093	3,643,080	125,870	86,143	94.5004％

3-3、本次非公开发行A股股票的数量为6,500万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行A股股票的发行数量将作相应调整。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	59,673,434	58,705,708	246,253	721,473	98.3783％
A股股东	55,818,341	55,062,628	120,383	635,330	98.6461％
B股股东	3,855,093	3,643,080	125,870	86,143	94.5004％

3-4、本次非公开发行A股股票的对象为上海电气（集团）总公司。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	59,673,434	58,705,708	246,253	721,473	98.3783％
A股股东	55,818,341	55,062,628	120,383	635,330	98.6461％
B股股东	3,855,093	3,643,080	125,870	86,143	94.5004％

3-5、上海电气（集团）总公司以现金认购本次非公开发行的全部A股股票。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	59,673,434	58,705,708	246,253	721,473	98.3783％
A股股东	55,818,341	55,062,628	120,383	635,330	98.6461％
B股股东	3,855,093	3,643,080	125,870	86,143	94.5004％

3-6、本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2010年8月25日），发行价格为定价基准日前20个交易日海立股份A 股股票均价的90%，即每股人民币7.79元。若海立股份股票在定价基准日至发行日期间除息、除权的，本次非公开发行A 股股票的发行价格将进行调整。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	59,673,434	58,434,954	249,553	988,927	97.9246％
A股股东	55,818,341	55,059,328	123,683	635,330	98.6402％
B股股东	3,855,093	3,375,626	125,870	353,597	87.5628％

3-7、上海电气（集团）总公司将按照相关法律法规的要求，于本次发行后的36个月内限售本次认购的全部A股股票。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	59,673,434	58,705,884	246,253	721,297	98.3786％
A股股东	55,818,341	55,062,628	120,383	635,330	98.6461％
B股股东	3,855,093	3,643,256	125,870	85,967	94.5050％

3-8、在限售期满后，本次向上海电气（集团）总公司非公开发行的A股股票申请在上海证券交易所上市交易。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	59,673,434	58,706,062	246,253	721,119	98.3789％
A股股东	55,818,341	55,062,806	120,383	635,152	98.6464％
B股股东	3,855,093	3,643,256	125,870	85,967	94.5050％

3-9、本次海立股份向电气总公司非公开发行A股股票募集资金约人民币50,635万元，扣除发行费用后，将用于对上海日立电器有限公司增资4,050万美元(折合人民币约27,375万元)，实施小型节能无氟变频压缩机改造扩能项目和L系列超高效压缩机新增产能项目，其余将用于补充公司运营资金。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	59,673,434	58,706,062	246,253	721,119	98.3789％
A股股东	55,818,341	55,062,806	120,383	635,152	98.6464％
B股股东	3,855,093	3,643,256	125,870	85,967	94.5050％

3-10、本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	59,673,434	58,705,884	246,253	721,297	98.3786％
A股股东	55,818,341	55,062,628	120,383	635,330	98.6461％
B股股东	3,855,093	3,643,256	125,870	85,967	94.5050％

3-11、本次非公开发行A股股票的股东大会决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	59,673,434	58,705,884	246,253	721,297	98.3786％
A股股东	55,818,341	55,062,628	120,383	635,330	98.6461％
B股股东	3,855,093	3,643,256	125,870	85,967	94.5050％

3-12、授权董事会在本次非公开发行A股股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票的有关事项。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	59,673,434	58,705,884	246,253	721,297	98.3786％
A股股东	55,818,341	55,062,628	120,383	635,330	98.6461％
B股股东	3,855,093	3,643,256	125,870	85,967	94.5050％

4、以特别决议审议通过《公司非公开发行A股股票的预案》

上海电气（集团）总公司作为本次公司非公开发行股票的关联股东，根据有关的法律法规及《公司章程》的规定，对本议案回避表决。故本议案有表决权的股份为59,673,434股。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	59,673,434	58,674,782	194,103	804,549	98.3265％
A股股东	55,818,341	55,043,318	68,233	706,790	98.6115％
B股股东	3,855,093	3,631,464	125,870	97,759	94.1991％

5、以特别决议审议通过《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》

本次非公开发行A股股票募集资金50,635万元，具体使用计划如下：

（1）对上海日立电器有限公司增资4,050万美元（折合人民币约27,375万元），用于上海日立电器有限公司投资建设以下项目：

①上海日立电器有限公司实施小型无氟变频压缩机改造扩能（200万台/年）项目。该项目总投资为3,700万美元（折合人民币约25,000万元），其中对应注册资本为1,850万美元（折合人民币约12,500万元），项目所需剩余资金由上海日立电器有限公司自筹。海立股份按其持股比例需对上海日立电器有限公司增资1,387.50万美元（折合人民币约9,375万元）。

②南昌海立电器有限公司实施L系列超高效压缩机扩能（200万台）项目。该项目总投资48,000万元（折合约7,100万美元），上海日立电器有限公司按照该项目总投资额的50%对全资子公司南昌海立电器有限公司以人民币增资24,000万元（折合约3,550万美元），项目所需剩余资金由南昌海立电器有限公司自筹。上海日立电器有限公司相应增加注册资本3,550万美元，海立股份按其持股比例需对上海日立电器有限公司增资2662.50万美元（折合人民币约18,000万元）。

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

（2）其余约23,260万元用于补充运营资金。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	243,424,951	242,426,299	194,103	804,549	99.5897％
A股股东	239,569,858	238,794,835	68,233	706,790	99.6765％
B股股东	3,855,093	3,631,464	125,870	97,759	94.1991％

6、以特别决议审议通过《公司与上海电气（集团）总公司签署附条件生效的股份认购协议书的议案》。

上海电气（集团）总公司作为本次公司非公开发行股票的关联股东，根据有关的法律法规及《公司章程》的规定，对本议案回避表决。故本议案有表决权的股份为59,673,434股。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	59,673,434	58,724,314	146,573	802,547	98.4095％
A股股东	55,818,341	55,093,026	20,703	704,612	98.7006％
B股股东	3,855,093	3,631,288	125,870	97,935	94.1946％

7、以特别决议审议通过《提请股东大会非关联股东批准上海电气（集团）总公司免于以要约方式增持股份的议案》。

上海电气（集团）总公司作为本次公司非公开发行股票的关联股东，根据有关的法律法规及《公司章程》的规定，对本议案回避表决。故本议案有表决权的股份为59,673,434股。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	59,673,434	58,735,284	149,873	788,277	98.4279％
A股股东	55,818,341	55,092,336	24,003	702,002	98.6993％
B股股东	3,855,093	3,642,948	125,870	86,275	94.4970％

三、律师见证情况

方达律师事务所律师对本次会议进行了律师见证并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。

四、备查文件

1、《上海海立（集团）股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议》；

2、《方达律师事务所关于上海海立（集团）股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书》。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2010年10月13日