股票简称：申能股份 股票代码：600642 编号：临2010-014

  申能股份有限公司增发A股网上发行公告

重要提示

1、申能股份有限公司(以下简称“发行人”或“申能股份”)本次向社会公开增发不超过35,000万股人民币普通股（A股）(以下简称“本次发行”或“本次增发”)已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1130号文核准。

2、本次发行采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行。经上海证券交易所同意，网上发行由保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐人（主承销商）”)和联席主承销商东方证券股份有限公司(以下简称“联席主承销商”)通过上海证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐人（主承销商）和联席主承销商负责组织实施。

3、本次增发发行数量不超过35,000万股，最终发行数量将由发行人和保荐人（主承销商）、联席主承销商根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求协商确定。募集资金总额不超过募投项目需求22.056亿元。

4、本次发行价格为8.39元/股，不低于招股意向书刊登日（T-2日）前二十个交易日申能股份股票均价。

5、本次发行网上申购分为原无限售条件股股东行使优先认购权的优先认购部分（申购代码为“700642”，申购简称为“申能配售”）和社会公众投资者网上申购部分（申购代码为“730642”，申购简称为“申能增发”）。参与申购的投资者务请注意本发行公告中有关网上申购的不同申购代码适用对象、申购数量与申购次数等具体规定。

6、本次发行将向申能股份原股东优先配售,原股东全部为无限售条件股股东,股本总额为2,889,631,654股。原股东最大可按其股权登记日2010年10月14日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10：0.9的比例行使优先认购权，即最多可优先认购260,066,848股，约占本次增发最高发行数量的74.30%。原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。

7、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可同时选择网上和网下申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

8、网上申购日为2010年10月15日（T日）。发行人和保荐人（主承销商）、联席主承销商将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金总额的筹资需求，协商确定最终发行总量，并于2010年10月20日（T＋3）在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的《申能股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。

9、本次增发网上、网下预设的发行数量比例为50%: 50%。如获得超额认购，则除去原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）、联席主承销商将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。

10、本公告中有关申购的具体规定仅适用于网上发行。有关网下发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《申能股份有限公司增发A股网下发行公告》（以下简称“网下发行公告”）。

11、本公告仅对投资者参加本次网上发行的有关事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2010年10月13日（T-2日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《申能股份有限公司增发A股招股意向书摘要》。

12、本次发行的有关资料亦刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释义

除非特别提示，以下词语在本发行公告中具有下列定义：

申能股份/发行人：	指申能股份有限公司
保荐人（主承销商）：	指国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商：	指东方证券股份有限公司
中国证监会：	指中国证券监督管理委员会
上交所：	指上海证券交易所
登记公司：	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
承销团：	指为本次增发之目的，由具有承销资格的各承销商为本次增发而组建的承销团。
本次发行/本次增发：	指申能股份有限公司本次增发不超过35,000万股人民币普通股之行为
原股东：	指于本次发行股权登记日下午收市时在登记公司登记在册的申能股份之股东
机构投资者：	指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购款来源必须符合国家有关规定
有效申购：	指符合本次网上、网下发行公告中有关申购规定的申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购款或申购定金、申购数量符合限制等
优先认购权：	指发行人原股东最大可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以10：0.9的比例优先认购本次增发的股份的权利
股权登记日：	指2010年10月14日（T-1日）
申购日/T日：	指2010年10月15日（T日，该日为网上、网下申购日）
无限售条件股股东：	指原股东中的无限售条件流通股股东。
元：	指人民币元

一、本次发行基本情况

1、发行股票的种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、发行数量

本次增发数量不超过35,000万股，募集资金总额不超过22.056亿元，最终发行数量将由发行人和保荐人（主承销商）、联席主承销商根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。

3、发行价格

本次发行价格为8.39元/股，不低于招股意向书刊登日（T-2日）前二十个交易日申能股份股票均价或前一交易日的均价。

4、发行方式

本次发行采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行，公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分在网上、网下进行发售。经上海证券交易所同意，网上发行由保荐人（主承销商）、联席主承销商通过上海证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐人（主承销商）、联席主承销商负责组织实施。

5、发行地点

全国所有与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

6、网上发行对象

（1）网上优先配售对象

网上优先配售对象为按股权登记日2010年10月14日（T-1日）收市后登记在册的持有申能股份无限售条件股股东。原无限售条件股东通过网上专用申购代码（“700642”，申购简称为“申能配售”）行使优先配售权。

（2）网上发行对象

所有在上交所开设A股股票账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

7、优先认购权

本次发行将向申能股份原股东优先配售,原股东全部为无限售条件股股东。原股东最大可按其股权登记日2010年10月14日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10：0.9的比例行使优先认购权，即最多可优先认购260,066,848股，约占本次增发最高发行数量的74.30%。原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。

8、网上、网下发行数量比例

本次增发网上、网下预设的发行数量比例为50%: 50%。如获得超额认购，则除去原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）、联席主承销商将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。

9、承销方式

本次增发采取余额包销方式，由保荐人（主承销商）、联席主承销商牵头组成的承销团包销未获认购的股票。

10、本次发行的重要日期及停牌安排：

日期	事项	停牌安排
T-2 2010年10月13日	刊登招股意向书摘要、网上发行公告、网下发行公告、网上路演公告	正常交易
T-1 2010年10月14日	网上路演 股权登记日	正常交易
T 2010年10月15日	网上、网下申购日 网下申购定金缴款日（到账截止时间为当日下午17:00时）	全天停牌
T＋1 2010年10月18日	网下申购定金验资	全天停牌
T＋2 2010年10月19日	网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，计算网下配售比例和网上中签率	全天停牌
T＋3 2010年10月20日	退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（如有，到账截止时间为当日下午17:00时） 网上摇号抽签	全天停牌
T＋4 2010年10月21日	刊登网上中签结果公告 网上申购款解冻	正常交易

上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）、联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

11、除权安排

本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日申能股份不设涨跌幅限制。

12、上市时间

本次增发向网上发行的股票不设持有期限制。本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

二、本次发行配售方法

在网上申购日（2010年10月15日，T日），保荐人（主承销商）、联席主承销商将通过上交所交易系统将17,500万股申能股份股票存入在上交所开设的股票发行专户，并作为股票唯一“卖方”，原无限售条件股股东及社会公众投资者在上交所正常交易时间内，通过与上交所联网的各证券交易网点，根据规定的申购方式进行申购委托。

申购结束后，由上交所系统主机按经核实的资金到位情况统计网上申购总量。发行人和保荐人（主承销商）、联席主承销商将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的发行数量。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：

1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余额由承销团包销。

2、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时：

（1）原股东中的无限售条件股股东通过网上专用申购代码（“700642”）进行有效申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的申能股份股数乘以0.09，数量不足1股的部分按照精确算法原则处理。即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分；对于计算出不足1股的部分，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可优先配售数量加总与流通股网上可优先配售总量一致。

（2）扣除公司原股东获得优先配售的股票外，其他有效申购将按以下方法进行配售：

申购类型	条件	配售比例/中签率
网下申购	有效申购股数为50万股或以上、17,500万股以下(含17,500万股)，超过50万股的必须是10万股的整数倍	a
网上通过"730642"申购代码进行的申购	申购数量下限为1,000股，超过1,000股必须是1,000股的整数倍	b

本次发行将依照以下原则进行发售：网下配售比例与网上通过"730642"申购代码进行的申购的中签率趋于一致，即a≈b。

三、原无限售条件股股东优先认购部分配售的安排

（一）优先认购比例及数量

原无限售条件股股东最大可按其股权登记日2010年10月14日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10:0.9的比例行使优先认购权，即最多可优先认购260,066,848股，约占本次增发最高发行数量的74.30%。

（二）有关优先认购的重要日期

1、股权登记日（T-1日）：2010年10月14日。

2、优先认购日（T日）：2010年10月15日。

逾期未行使权利视为自动放弃优先配售权。

（三）原无限售条件股股东行使优先配售权的规定

1、原无限售条件股股东通过网上专用申购代码（“700642”）、申购简称（“申能配售”）行使优先认购权。

2、申购价格为8.39元/股。

3、原无限售条件股股东可优先认购配售数量不足1股的部分按照精确算法原则处理。即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分；对于计算出不足1股的部分，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可优先配售数量加总与流通股网上可优先配售总量一致。

4、原无限售条件股股东各自具体的申购数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、原无限售条件股股东通过网上专用申购代码（“700642”）行使优先认购权外，还可以通过供社会公众投资者使用的代码（“730642”）进行申购，但仅有通过代码“700642”申报的有效申购可获得优先配售，通过代码“730642”申报的有效申购纳入剩余部分按照社会公众投资者网上申购的规定进行发售。

（四）原无限售条件股股东行使优先配售权的认购程序

1、原无限售条件股股东参加本次优先配售时，填写“申能配售”委托单，代码“700642”，认购价为8.39元/股。

2、原无限售条件股股东可优先配售数量的限额为其在股权登记日登记在册的申能股份股数乘以0.09，不足1股的部分按精确算法原则处理，申报的总数不能超过可优先配售数量的限额。如申购股数超过其可优先认购股数，则该申购为无效申购。请投资者仔细查看证券账户内“申能配售”可配证券余额。

四、网上向社会公众投资者发行的安排

(一)社会公众投资者网上申购的规定

1、申购代码为“730642”，申购简称为“申能增发”。

2、申购价格为8.39元/股。

3、每一申购单位为1,000股，超过1,000股必须是1,000股的整数倍，申购数量上限为9,999.9万股，超出部分为无效申购。

4、除法规规定的机构证券账户外，每一个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。重复申购和资金不实的申购一律视为无效申购。重复申购除第一次申购为有效申购外，其余申购由上交所系统自动剔除。机构投资账户可以多次申购，但累计申购总量不能超过网上发行预设总量17,500万股。投资者各自具体的申购和持股数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、参与申购的每个股票账户应按申购价格和股数缴纳足额申购款。

(二)网上申购程序

1、办理开户登记及指定交易

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所证券账户并办理指定交易。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日之前（含当日）开立上交所证券账户及办理指定交易。

2、存入足额申购款

已开立资金账户但没有存入足额资金的申购者，需在网上申购日之前（含当日）存入全额申购款。尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日之前（含当日）在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购价格和申购量存入足额申购款。

3、申购手续

申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。

参与网上申购的投资者应认真填写“代理买入股票委托单”，委托单上的各项内容，尤其是证券账户、申购价格和申购数量，必须填写清楚，不得涂改，并确认其资金账户存款数额必须大于或等于申购股票所需的款项。

参与网上申购的投资者持填好的“代理买入股票委托单”、本人身份证或法人的营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的证券交易网点，在其交易柜台办理委托手续。柜台经办人员收到投资者交付的各项凭证后，复核各项内容无误，并查有足够的资金后，即可接受委托买入。

投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

(三)配号与抽签

如果有效申购总量大于本次上网发行量，将采用摇号抽签方式认购。

1、申购配号确认

2010年10月18日（T＋1日），各证券经营机构将申购款划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购款不能及时入账，须在T＋1日提供有效银行划款凭证，并确保T＋2日上午会计师事务所验资前申购款入账。

2010年10月19日（T＋2日），由保荐人（主承销商）、联席主承销商会同登记公司及会计师事务所对申购款的到账情况进行核查，并由该事务所出具验资报告。上交所以申购款的实际到位情况确认有效申购款，凡资金不实的申购，一律视为无效申购，将不给予申购配号。

2010年10月20日（T＋3日），投资者通过原申购的各证券营业网点确认申购配号。

2、公布中签率

2010年10月20日（T＋3日），保荐人（主承销商）将在《中国证券报》和《上海证券报》上公告网上发行中签率。

3、摇号抽签

2010年10月20日（T＋3日），在公证部门的监督下，由发行人和保荐人（主承销商）、联席主承销商主持摇号抽签，于当日将抽签结果通过上交所卫星网络传送给各证券交易网点，并于次日在指定报刊上公布摇号中签结果。

4、确定认购股数

2010年10月21日（T＋4日），投资者根据中签号码确定认购股数，每一个中签号码认购1,000股。

(四)清算与交割

本次发行的网上发行部分按下述程序办理清算与交割手续：

1、申购结束后的第一个工作日2010年10月18日（T＋1日）至第三个工作日2010年10月20日（T＋3日），登记公司对经会计师事务所验资确认的实际到账资金进行冻结。全部申购资金冻结产生的利息，归证券投资者保护基金所有。有关申购资金冻结等事宜，遵从上交所、登记公司有关规定。

2、申购结束后的第三个工作日2010年10月20日（T＋3日），由登记公司根据摇号抽签结果进行清算交割和股东登记，并将申购结果发给各证券交易网点。

3、申购结束后的第四个工作日2010年10月21日（T＋4日），登记公司对未中签部分的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签部分的申购资金余额；同时将中签的申购款项划入保荐人（主承销商）、联席主承销商在登记公司开立的清算备付金账户。保荐人（主承销商）、联席主承销商在收到登记公司划转的申购款后，将与网下申购款合并，并按照保荐协议、承销协议的规定在扣除承销费用后，将款项划入发行人指定的银行账户。

4、本次网上发行股份的股权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的网上发行配售结果进行。

五、发行费用

本次增发网上发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。

六、网上路演

为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，2010年10月14日（T-1日）15:00-17:00发行人拟就本次发行在上海证券报中国证券网（https://www.cnstock.com）上进行网上路演，敬请广大投资者关注。

七、发行人和保荐人（主承销商）、联席主承销商

1、发行人：申能股份有限公司

办公地址：上海市银城中路168号9楼

电话：021-68865793

传真：021-63900456

联系人：周燕飞、周鸣

2．保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

发行中心地址：上海市银城中路168号20楼

电话：021-38676888

传真：021-68876330

联系人：资本市场部

3、联席主承销商：东方证券股份有限公司

地址：上海市中山南路318号2号楼21层－29层

电话：021-63325888-4031

传真：021-63326910

联系人：刘丽

发行人： 申能股份有限公司

保荐人（主承销商）： 国泰君安证券股份有限公司

联席主承销商： 东方证券股份有限公司

2010年10月13日