股票简称：申能股份 股票代码：600642 编号：临2010-015

  申能股份有限公司增发A股网下发行公告

重要提示

1、申能股份有限公司(以下简称“发行人”或“申能股份”)本次向社会公开增发不超过35,000万股人民币普通股（A股）(以下简称“本次发行”或“本次增发”)已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1130号文核准。

2、本次发行采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行。经上海证券交易所同意，网上发行由保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐人（主承销商）”)和联席主承销商东方证券股份有限公司(以下简称“联席主承销商”)通过上海证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐人（主承销商）和联席主承销商负责组织实施。

3、本次增发发行数量不超过35,000万股，最终发行数量将由发行人和保荐人（主承销商）、联席主承销商根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求协商确定。募集资金总额不超过募投项目需求22.056亿元。

4、本次发行价格为8.39元/股，不低于招股意向书刊登日（T-2日）前二十个交易日申能股份股票均价。

5、本次发行将向申能股份原股东优先配售, 申能股份股本总数为2,889,631,654股，原股东全部为无限售条件股股东。原股东最大可按其股权登记日2010年10月14日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10：0.9的比例行使优先认购权，即最多可优先认购260,066,848股，约占本次增发最高发行数量的74.30%。原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。

6、本次增发网上、网下预设的发行数量比例为50%: 50%。如获得超额认购，则除去原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）、联席主承销商将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。

7、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可同时选择网上和网下申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

8、本次发行的网下部分设有最低申购数量限制。除行使优先认购权部分的申购以外，每张《申能股份有限公司增发A股申购表》的申购下限为50万股，上限为17,500万股 (含17,500万股)，超过50万股的必须是10万股的整数倍，否则视为无效申购。参与网下申购的机构投资者须缴纳申购款的20%作为申购定金。

9、本次网下发行的对象为机构投资者。本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行，有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《申能股份有限公司增发A股网上发行公告》。

10、发行人和保荐人（主承销商）、联席主承销商将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金总额的筹资需求，协商确定最终发行总量，并于2010年10月20日（T＋3）在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的《申能股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。

11、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2010年10月13日（T-2日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《申能股份有限公司增发A股招股意向书摘要》。

12、本次发行的有关资料亦刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。

释义

除非特别提示，以下词语在本发行公告中具有下列定义：

申能股份/发行人：	指申能股份有限公司
保荐人（主承销商）：	指国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商：	指东方证券股份有限公司
中国证监会：	指中国证券监督管理委员会
上交所：	指上海证券交易所
登记公司：	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
承销团：	指为本次增发之目的，由具有承销资格的各承销商为本次增发而组建的承销团。
本次发行/本次增发：	指申能股份有限公司本次增发不超过35,000万股人民币普通股之行为
原股东：	指于本次发行股权登记日下午收市时在登记公司登记在册的申能股份之股东
机构投资者：	指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购款来源必须符合国家有关规定
有效申购：	指符合本次网上、网下发行公告中有关申购规定的申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购款或申购定金、申购数量符合限制等
优先认购权：	指发行人原股东最大可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以10：0.9的比例优先认购本次增发的股份的权利
股权登记日：	指2010年10月14日（T-1日）
申购日/T日：	指2010年10月15日（T日，该日为网上、网下申购日）
无限售条件股股东：	指原股东中的无限售条件流通股股东。
元：	指人民币元

一、本次发行基本情况

1、发行股票的种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、发行数量

本次增发数量不超过35,000万股，募集资金总额不超过22.056亿元，最终发行数量将由发行人和保荐人（主承销商）、联席主承销商根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。

3、发行价格

本次发行价格为8.39元/股，不低于招股意向书刊登日（T-2日）前二十个交易日申能股份股票均价或前一交易日的均价。

4、发行方式

本次发行采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行，公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分在网上、网下进行发售。经上海证券交易所同意，网上发行由保荐人（主承销商）、联席主承销商通过上海证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐人（主承销商）、联席主承销商负责组织实施。

5、网下发行对象

本次网下发行的对象为机构投资者。除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

6、优先认购权

本次发行将向申能股份原股东优先配售,原股东全部为无限售条件股股东。原股东最大可按其股权登记日2010年10月14日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10：0.9的比例行使优先认购权，即最多可优先认购260,066,848股，约占本次增发最高发行数量的74.30%。原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。

7、网上、网下发行数量比例

本次增发网上、网下预设的发行数量比例为50%: 50%。如获得超额认购，则除去原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）、联席主承销商将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。

8、承销方式

本次增发采取余额包销方式，由保荐人（主承销商）、联席主承销商牵头组成的承销团包销未获认购的股票。

9、本次发行的重要日期及停牌安排

日期	事项	停牌安排
T-2 2010年10月13日	刊登招股意向书摘要、网上发行公告、网下发行公告、网上路演公告	正常交易
T-1 2010年10月14日	网上路演 股权登记日	正常交易
T 2010年10月15日	网上、网下申购日 网下申购定金缴款日（申购定金到账截止时间为当日下午17:00时）	全天停牌
T＋1 2010年10月18日	网下申购定金验资	全天停牌
T＋2 2010年10月19日	网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，计算网下配售比例和网上中签率	全天停牌
T＋3 2010年10月20日	退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为当日下午17:00时） 网上摇号抽签	全天停牌
T＋4 2010年10月21日	刊登网上中签结果公告 网上申购款解冻	正常交易

上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）、联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

10、除权安排

本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日申能股份不设涨跌幅限制。

11、上市时间

本次增发向网下发行的股票不设持有期限制。本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

二、本次发行配售方法

在本次发行申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）、联席主承销商将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的发行数量。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：

1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余额由承销团包销。

2、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时：

（1）原股东中的无限售条件股股东通过网上专用申购代码（“700642”）进行有效申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的申能股份股数乘以0.09，数量不足1股的部分按照精确算法原则处理。即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分；对于计算出不足1股的部分，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可优先配售数量加总与流通股网上可优先配售总量一致。

（2）扣除公司原股东获得优先配售的股票外，其他有效申购将按以下方法进行配售：

申购类型	条件	配售比例/中签率
网下申购	有效申购股数为50万股或以上、17,500万股以下(含17,500万股)，超过50万股的必须是10万股的整数倍	a
网上通过"730642"申购代码进行的申购	申购数量下限为1,000股，超过1,000股必须是1,000股的整数倍	b

本次发行将依照以下原则进行发售：网下配售比例与网上通过"730642"申购代码进行的申购的中签率趋于一致，即a≈b。

配售股数只取计算结果的整数部分，由于网下配售比例保留小数点位数所导致的不足一股的零股累积后由保荐人（主承销商）、联席主承销商随机分配。

三、网下机构投资者的申购安排

（一）资格的认定

本次网下发行对象为机构投资者。机构投资者是指证券投资基金和法律法规允许参与股票申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

（二）申购方式

参与网下认购的机构投资者的最低认购股数为50万股，申购数量上限为17,500万股，超过50万股的必须是10万股的整数倍。每个投资者应遵守有关法律、法规关于投资者申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。最终的配售结果确定后，投资者须根据相关法律、法规及时履行信息披露义务。

（二）申购程序

1、办理开户手续

凡申购本次增发股票的投资者，申购时必须持有上交所的股票账户。尚未开户登记的投资者，必须在申购日（T）前（含该日）办妥开户手续。

2、申购

参与网下申购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）、联席主承销商传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：021-68876330。

机构投资者须于2010年10月15日（T日）15:00前将以下文件传真至保荐人（主承销商）、联席主承销商处：

①《申能股份有限公司增发A股申购表》（见附件）

②法人营业执照复印件(加盖单位公章)

③上交所证券账户卡复印件

④法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）

⑤支付申购定金的划款凭证复印件

机构投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐人（主承销商）、联席主承销商处，即被视为向保荐人（主承销商）、联席主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

3、缴纳申购定金

（1）参与网下申购的机构投资者必须缴纳申购款的20%作为申购定金。

申购款＝申购股数×本次发行价格

申购定金＝申购款×20%

申购定金请划至如下收款银行账户：

收款人：国泰君安证券股份有限公司

账号：044036-8001-07461128026001

汇入行全称：中国银行上海市分行营业部

同城票据交换号：044036

人行支付系统号：104290003033

中行系统联行行号：40303

收款银行联系人：张伟峰，陈全，李蕙

收款银行联系电话：021-63298126，63296917，63298587

机构投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明机构投资者的全称。

（2）参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2010年10月15日（T日）15:00时前向保荐人（主承销商）、联席主承销商指定账户划出申购定金，并于当日15:00时前向保荐人（主承销商）、联席主承销商传真划款凭证复印件。机构投资者须确保申购定金于2010年10月15日（T日）17:00时前汇至保荐人（主承销商）、联席主承销商指定账户。未按上述规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购。敬请投资者注意资金在途时间。

4、申购款的补缴或多余定金的退还

（1）2010年10月20日（T＋3日），保荐人（主承销商）、联席主承销商将在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登《申能股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》，内容包括最终确定的发行数量、网上及网下申购情况、公司原股东优先认购数量、网下配售比例和网上中签率、获得配售的网下机构投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金(如有)等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款（若定金不足以缴付申购款）的通知，获配售的机构投资者应及时补缴申购款。

（2）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。若定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在2010年10月20日（T＋3）17:00以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购款划至保荐人（主承销商）、联席主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），同时向保荐人（主承销商）、联席主承销商传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2010年10月20日（T＋3）17:00之前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归保荐人（主承销商）、联席主承销商所有，其所放弃部分的股票将由承销团包销。若定金大于申购款，多余定金将统一在2010年10月20日（T＋3）退款。

（3）所有申购冻结资金的利息由保荐人(主承销商) 、联席主承销商交存于中国证券投资者保护基金有限责任公司指定的账户，归证券投资者保护基金所有。

（4）机构投资者用于申购的资金来源必须符合法律、法规的要求并自行承担法律责任。

（5）上海上会会计师事务所有限公司将于2010年10月18日（T＋1日）对机构投资者网下申购定金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

（6）国浩律师集团(上海)事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

四、发行费用

本次增发网下发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。

五、网上路演

为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，2010年10月14日（T-1日）15:00-17:00发行人拟就本次发行在上海证券报中国证券网（https://www.cnstock.com）上进行网上路演，敬请广大投资者关注。

六、发行人和保荐人（主承销商）、联席主承销商

1、发行人：申能股份有限公司

办公地址：上海市银城中路168号9楼

电话：021-68865793

传真：021-63900456

联系人：周燕飞、周鸣

2．保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

发行中心地址：上海市银城中路168号20楼

电话：021-38676888

传真：021-68876330

联系人：资本市场部

3、联席主承销商：东方证券股份有限公司

地址：上海市中山南路318号2号楼21层－29层

电话：021-63325888-4031

传真：021-63326910

联系人：刘丽

发行人：	申能股份有限公司
保荐人（主承销商）：	国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商：	东方证券股份有限公司
	2010年10月13日

附件： 申能股份有限公司增发A股申购表

（网下投资者申购）

本表一经机构投资者完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签章及加盖单位公章后传真至保荐人（主承销商）、联席主承销商处，即构成申购者向保荐人（主承销商）、联席主承销商发出的具有法律约束力的要约。 申购专用传真：021-68876330 咨询电话：021-38676888
机构全称
营业执照注册号或基金成立批文号
通讯地址							邮编
股票账户名称（上海）
股票账户号码（上海）
经办人姓名					联系电话
手机					传真
退款银行信息（户名须为机构投资者自有资金账户户名，开户行、账号及户名等应与申购资金汇款账户一致）			汇入行全称
			账号
			户名
			汇入行地点		省 市 区
是否为追加申购			是/否		本次申购为第 次申购，总申购 次
申购股数			大写		万股
			小写		万股
（单位盖章） 年 月 日

填表说明：

（以下填表说明部分无需回传，但应被视为本申购表不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、本申购表适用于参加网下申购（有效申购股数为50万股或以上）的机构投资者填写。

2、本申购表可从www.gtja.com 网站下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。

3、每一机构投资者可多次申购，但须在申购表上注明申购次数，一经申报不得撤回。

4、退款银行信息中的户名须为机构投资者自有资金账户户名，退款银行信息（包括开户行、账号及户名）应与申购资金汇款账户一致。

5、申购股数限制：

（1）每张申购表的申购股数不得低于50万股，超过50万股的必须是10万股的整数倍。每个机构投资者最大申购数量（不含优先认购权部分）不得超过17,500万股。

（2）在本次申购中，证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定确定其申购数量，并自行承担相应的法律责任。

6、网下申购的机构投资者须按其申购款的20%缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。机构投资者须于2010年10月15日（T日）15:00时前划出申购定金或认购款，同时将划款凭证传真至保荐人（主承销商）、联席主承销商处，并确保申购定金或认购款于当日（T日）17:00时前到达保荐人（主承销商）、联席主承销商指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。

7、凡参加申购的机构投资者，请将此表填妥后于2010年10月15日（T日）15:00时前连同法人营业执照复印件、股票账户卡（上海）复印件、法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）以及支付申购定金的划款凭证复印件传真至保荐人（主承销商）、联席主承销商处。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“公司名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。

8、发行中心地址：上海市银城中路168号20楼

电话：021-38676888

传真：021-68876330

联系人：资本市场部