证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2010-046

  上海新朋实业股份有限公司二○一○年度

  第 1次临时股东大会决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  1、上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年9月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）上刊登了《公司关于召开2010年度第一次临时股东大会的通知》，定于2010年10月12日上午九时召开公司2010年度第一次临时股东大会；

  2、本次股东大会无临时增加、否决或修改提案的情况；

  3、本次股东大会以现场方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开时间：会议召开时间：2010年10月12日（星期二）上午9:00

  2、会议召开方式：以现场会议的方式召开

  3、现场会议召开地点：公司会议室

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议出席情况：

  出席本次会议的股东或股东代表、委托代理人共计22人，代表有表决权股份204,089,600股，占公司总股本的68.03%。

  现场会议由公司董事长宋伯康先生主持，公司部分董事、监事和高管出席会议。国浩律师集团（上海）事务所王卫东律师、叶彦菁律师对此次股东大会进行见证。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、提案的审议情况

  本次股东大会无临时增加、否决或修改议案的情况，会议对下列议案进行了逐项审议，并以记名投票方式进行了现场表决，表决结果如下：

  1、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

  本次股东大会以累计投票方式选举宋伯康先生、宋琳先生、陈伟先生、张永仁先生、汪培毅先生、邵海建先生、张人骥先生、郑韶先生、张新宝先生为公司董事，其中张人骥先生、郑韶先生、张新宝先生为公司独立董事。以上九人共同组成公司第二届董事会，上述董事任期三年，自本决议通过之日起算。具体表决结果如下：

  (1) 选举宋伯康先生为公司第二届董事会董事；

  赞成票204,089,600股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

  (2) 选举宋琳先生为公司第二届董事会董事；

  赞成票204,089,600股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

  (3) 选举陈伟先生为公司第二届董事会董事；

  赞成票204,089,600股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

  (4) 选举张永仁先生为公司第二届董事会董事；

  赞成票204,089,600股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

  (5) 选举汪培毅先生为公司第二届董事会董事；

  赞成票204,089,600股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

  (6) 选举邵海建先生为公司第二届董事会董事；

  赞成票204,089,600股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

  (7) 选举张人骥先生为公司第二届董事会董事；

  赞成票204,953,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.42％；

  (8) 选举郑韶先生为公司第二届董事会董事；

  赞成票203,657,600股，占出席会议所有股东所持表决权99.79％；

  (9) 选举张新宝先生为公司第二届董事会董事；

  赞成票203,657,600股，占出席会议所有股东所持表决权99.79％；

  2、审议通过了《公司关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》

  本次股东大会以累积投票方式选举王云舟先生、顾桂新先生为公司第二届监事会成员，并与公司职工代表大会选举的职工代表监事赵刚先生共同组成公司第二届监事会，上述监事任期三年，自本决议通过之日起算。具体表决情况如下：

  (1) 选举王云舟先生为公司第二届监事会监事；

  赞成票204,249,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.08％；

  (2) 选举顾桂新先生为公司第二届监事会监事；

  赞成票203,929,600股，占出席会议所有股东所持表决权99.92％；

  3、审议通过了《关于2010年半年度利润分配预案》

  根据公司2010年上半年度报告，截止2010年6月30日母公司可提供股东分配的利润为人民币364,202,967.75元（以上数据未经审计）。

  公司本次利润分配预案为：以2010年6月30日总股本300,000,000股为基数，向全体股东每十股送现金股利人民币1.00元（含税），共送现金股利人民币30,000,000.00元。本次利润分配后的剩余部分人民币334,202,967.75元，结转以后年度分配。

  同意204,089,600股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

  反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；

  弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％。

  4、审议通过了《关于调整公司经营范围并修改（公司章程）相关条款的议案》

  鉴于公司未来发展战略及对募投项目投资的需要，在公司现有经营范围的基础上，增加“生产加工汽车关键部件，通信设备及部件”。并对《公司章程》2.02条款进行修改，具体为：经依法登记，公司的经营范围：生产加工汽车关键部件，通信设备及部件、复印机零件、电脑配件、汽摩配件、电动工具、冷冲、塑料模具、销售建筑装潢材料、五金交电、金属材料（除专控）、日用百货、木材、精密金属零件、复印机，机械设备租赁，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外，本企业包括企业控股的成员企业）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）(最终以工商核准登记为准)。

  同意204,089,600股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

  反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；

  弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％。

  5、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

  为适应公司发展的需要，公司董事会拟增设副董事长1人，协助董事长开展相关工作。根据《公司法》及相关法律法规要求，拟对《公司章程》相关条款进行修改。

  对《公司章程》相关条款主要修改为：

  1、公司董事会增设副董事长1 人；

  2、《公司章程》中的高管“总经理”称谓更改为“总裁”，“副总经理”称谓更改为“副总裁”。

  同意204,089,600股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

  反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；

  弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％。

  6、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

  同意204,089,600股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

  反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；

  弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％。

  7、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》

  同意204,089,600股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

  反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；

  弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％。

  三、律师出具的法律意见

  国浩律师集团（上海）事务所王卫东律师、叶彦菁律师对大会进行见证，并发表法律意见：本次临时股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次临时股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

  四、备查文件

  1、上海新朋实业股份有限公司二○一○年度第 1次临时股东大会决议；

  2、国浩律师集团（上海）事务所关于公司二○一○年度第 1次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  上海新朋实业股份有限公司董事会

  二○一○年十月十二日

  股票代码：002328 股票简称：新朋股份 公告编号：2010－047

  上海新朋实业股份有限公司

  第二届董事会第1次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海新朋实业股份有限公司第二届董事会第1次会议于2010年9月30日以书面方式发出会议通知，2010年10月12日（星期二）在本公司二楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。与会董事一致推举宋伯康先生主持会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  会议审议并通过了如下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于选举公司董事长的议案》；

  会议选举宋伯康先生为公司第二届董事会董事长。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于选举公司副董事长的议案》；

  会议选举宋琳先生为公司第二届董事会副董事长。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于聘任公司总裁的议案》；

  会议决定聘任陈伟先生为公司总裁，全面负责公司的运营管理。任期三年，自本决议通过之日起算。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于续聘公司董事会秘书的议案》；

  会议决定续聘汪培毅先生兼任公司董事会秘书。任期三年，自本决议通过之日起算。

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于聘任公司副总裁的议案》；

  会议决定聘任宋琳先生、张永仁先生、汪培毅先生为公司副总裁，其中张永仁先生兼任新朋美国ESI公司执行总裁。上述高管任期三年，自本决议通过之日起算。

  公司独立董事对本次董事会聘任的高级管理人员发表独立意见如下：

  1、公司第二届董事会第1次会议聘任的高级管理人员的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；

  2、经审查公司聘任的高级管理人员的工作履历和能力水平，一致认为其符合担任上市公司高管的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司高管的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司聘任高级管理人员发表的独立意见》。

  六、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于选举公司第二届董事会各专门委员会组成人员的议案》；

  董事会薪酬与考核委员会由宋伯康先生、张新宝先生（独立董事）、张人骥先生（独立董事）组成，其中张新宝先生为主任委员。

  董事会提名委员会由陈伟先生、郑韶先生（独立董事）、张新宝先生（独立董事）组成，其中郑韶先生为主任委员。

  董事会审计委员会由汪培毅先生、张人骥先生（独立董事）、张新宝先生组成，其中张人骥先生是主任委员。

  七、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果通过了《关于续聘公司财务部经理的议案》；

  同意续聘赵海燕女士为公司财务部经理。

  八、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果通过了《关于聘任公司事业部总经理的议案》；

  同意聘任付叔詹先生为公司汽车零部件事业部总经理；

  同意聘任沈晓青先生为公司通讯事业部总经理；

  同意聘任徐继坤先生为公司精密机械事业部总经理；

  同意聘任赵建刚先生为公司电子电器事业部总经理。

  特此公告。

  上海新朋实业股份有限公司董事会

  2010 年10月12日

  公司高管简介：

  宋伯康先生，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历，工程师。宋伯康先生曾任上海青浦华新镇镇办工厂厂长，上海新朋实业有限公司董事长兼总经理。现任本公司第一届董事会董事长。

  宋伯康先生同时兼任上海市工商联执委、青浦区工商联副会长、华新镇工商联商会会长，为上海市第十二届、第十三届人大代表、青浦区人大代表，并曾先后获得“上海市社会主义优秀建设者”和“上海市青浦区优秀共产党员”称号。宋伯康先生持有公司股份97,290,000股，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  宋琳先生，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，于2006年毕业于加拿大里贾纳大学并获得该校金融学学士学位。宋琳先生曾任上海新朋金属制品有限公司总经理、上海新朋实业有限公司总经理。现任本公司第一届董事会董事、常务副总经理。宋琳先生持有公司股份60,330,000股，宋琳先生系控股股东宋伯康先生之子，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  陈伟先生，1963年8月25日出生，研究生学历，1983年和1986年毕业于北京理工大学机械工程系和车辆工程系，分获工学学士和工学硕士学位。德国国籍。

  陈伟先生1986年任北京中国北方车辆研究所底盘室研发工程师，1987年任德国申克公司北京代表处销售工程师，负责车辆和发动机测试业务。1989年至1992年留学德国帕德伯恩大学深造现代控制技术。期间从1990年起在德国本特勒公司不同的管理岗位负责钢管、机械设备和汽车零部件方面在中国市场的业务开拓等。2002年任上海本特勒汇众汽车零部件公司总经理，2006年任德国本特勒汽车工业中国区董事、总经理并兼任德国本特勒汽车系统（上海）有限公司总经理，全面负责公司在中国的战略与合作、业务发展，以及日常运营和管理。现任本公司总经理，负责全面经营管理。

  陈伟先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  张永仁先生，1946年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。历任上海市恒业工具厂厂长，上海施乐复印机有限公司国产化部协作厂质量保证分部经理，美国百得国际集团上海代表处首席代表，上海新朋实业有限公司总经理，美国百得电动工具有限公司（苏州）IAD亚太地区总监。现任本公司副总经理兼执行总裁。

  张永仁先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  汪培毅先生，1953年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级经济师。汪培毅先生曾任安徽省农垦厅（局）政策法规处副处长，上海市都市农商社股份有限公司董事会秘书、党政领导班子成员，同时还兼任上海农工商沪东实业总公司代总经理、上海东艺广告有限公司董事长。现任本公司第一届董事会董事、副总经理、董事会秘书。

  汪培毅先生曾连续三届获得中国证监会上海监管局、上海市金融办、上海证券交易所、上海董秘协会等联合颁发的上市公司“十佳董事会秘书提名奖”和“优秀董事会秘书”称号。汪培毅先生持有公司股份160,000股，与公司控股股东及实际控制人之间不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  股票代码：002328 股票简称：新朋股份 公告编号：2010－048

  上海新朋实业股份有限公司

  第二届监事会第1次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海新朋实业股份有限公司第二届监事会第1次会议于2010年9月30日以书面方式发出会议通知，2010年10月12日（星期二）在本公司二楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。与会监事一致推举王云舟先生主持会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于选举公司监事会主席的议案》；

  会议选举王云舟先生为公司第二届监事会主席。

  特此公告。

  上海新朋实业股份有限公司监事会

  2010 年10月12日