证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 公告编号：临2010-020

华电能源股份有限公司收购股权公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟用自有资金收购陈巴尔虎旗天顺矿业有限公司（以下简称“天顺矿业”）70%股权。

● 本次收购不构成关联交易。

● 本次收购对延伸公司上下游产业链，保障公司所属电厂的煤炭供应，寻找新的利润增长点具有积极意义。

● 本次收购事宜还需提交公司2010年第三次临时股东大会审议。

一、交易概述

1、公司此次拟与鹤岗东兴集团有限公司联合收购天顺矿业90%股权，其中公司收购天顺矿业70%股权，分别为德清县宇生粮油有限责任公司持有的35%股权，自然人马洪祥持有的15%股权和自然人马洪海持有的20%股权；鹤岗东兴集团收购该矿20%股权。本次收购不构成关联交易。

2、公司2010年10月13日以通讯方式召开的六届二十次董事会审议通过了《关于收购陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司70%股权有关事宜的议案》，公司董事15人，参加表决的董事15人，此议案获赞成票15票。公司独立董事认为，上述议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。此次收购股权事宜还需公司2010年第三次临时股东大会审议。

二、 交易各方当事人情况介绍

1、德清县宇生粮油有限责任公司

德清县宇生粮油有限责任公司于2006年在浙江省德清县注册成立，法定代表人徐志昌，注册资本1,700万元，税务登记证号码为330521787714540，公司主营业务为批发、零售非直接入口散装食品（粮油）。2010年上半年资产总额7,936万元，所有者权益1,900万元，主营业务收入1,634万元，净利润87万元。

2、其他自然人出让方

姓名	身份证号码	住址	职务
马洪祥	152101196205102435	内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区伊敏大街信托小区小二楼1号	天顺矿业总经理、董事
马洪海	152101196808292418	内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区伊敏大街信托小区小二楼1号	天顺矿业董事

三、交易标的基本情况

天顺矿业在内蒙古工商局注册，该矿是一家民营煤矿，公司类型为有限责任公司。矿井在2007年末建设完毕同时进行了试生产运转，并于2008年6月10日通过了自治区煤炭工业局的验收，六证齐全，矿井设计生产能力为60 万吨/年。根据国家发改委发改能源 [2009]46号文《关于对内蒙古自治区宝日希勒矿区总体规划的批复》”，矿井范围扩大后，预计新增储量2,300万吨，合计总的井田地质资源/储量为6,540.7万吨，设计生产能力由60万吨/年扩大至120万吨/年，扩建验收工作年底有望完成。天顺矿业目前的股权结构为：德清县宇生粮油有限责任公司持有35%股权，自然人马洪祥持有25%股权，自然人马洪海持20%股权，自然人张甲亮持有12%股权，自然人马德权持有8%股权。

上海银信汇业资产评估有限公司出具了《陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司股权转让股东全部权益价值评估报告》（沪银信汇业资评报字（2010）第A0258号），报告采用资产基础法评估结果作为评估结论，评估基准日为2010年8月31日。此次评估对象为截至评估基准日天顺矿业所拥有的股东全部权益价值，评估范围为截至评估基准日天顺矿业经审计后的全部资产和负债，评估后的总资产88,512 万元，负债47,576万元，净资产40,936万元。

大信会计师事务有限公司出具了《审计报告》（大信审字[2010]第1-1831号），截止2010年8月31日天顺矿业经审计后的资产总额为55,824万元，负债总额45,375万元，净资产10,449万元。天顺矿业2010年1-8月主营业务收入22,205万元，营业利润564万元，净利润为-157万元。

四、交易的主要内容及定价原则

公司及鹤岗东兴集团有限公司与上述转让方尚未签定《股权转让协议》，但三方初步约定收购定价原则为：

100%股权对价=三方约定总价（57,000万元）-负债（以交接日为准）-2300万吨新增储量价款，并考虑评估基准日至股权交割日期间的净资产变动值。转让后的公司负债及新增2300万吨资源价款由新公司在经营中偿还。

公司董事会授权公司经营层全权办理收购的有关商务谈判、签署协议、办理股权交割和工商变更等事宜。

五、涉及收购资产的其他安排

收购完成后，公司将成为天顺矿业的控股股东。按现代企业法人治理结构要求，三方将协商派人组建董事会、监事会；由公司派人任天顺矿业总经理、财务总监和负责销售的副总经理；煤矿安全生产班子暂时不变。

公司本次收购完成后，不会产生其他关联交易，收购资金为公司自有资金。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

目前价格相对低廉的褐煤已经成为公司所属电厂燃煤的重要组成部分，公司收购天顺矿业可以提高褐煤自给，是公司降低燃料成本、生存发展的需要，也加大了今后在煤炭谈判中的话语权，同时可取得稳定的经济效益。收购天顺矿业对于延伸公司上下游产业链，保障公司所属电厂的煤炭供应，寻找新的利润增长点具有积极意义。

七、备查文件目录

1、公司六届二十次董事会决议

2、独立董事意见

3、审计报告

4、评估报告

华电能源股份有限公司董事会

2010年10月14日

证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 公告编号：临2010-021

华电能源股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司以拥有的中国华电集团新能源发展有限公司（以下简称“华电新能源”）股权以增资方式注入华电福新能源有限责任公司（以下简称“福新能源公司”），增资后本公司持有重组后的福新能源公司约3.59%的股权。

●关联人回避事宜：上述关联交易已经公司六届二十次董事会批准，关联董事任书辉、褚玉、刘传柱、袁亚男均已回避表决。

一、关联交易概述

公司已用自有资金向华电新能源出资20,376万元。目前，中国华电集团公司（以下简称“华电集团”）拟对华电新能源和华电福建发电有限公司（以下简称“福建公司”）进行重组整合，建立华电集团发展清洁能源业务的业务平台，华电新能源目前各股东将所持的华电新能源的所有股权以增资方式注入福新能源公司。华电集团除以所持华电新能源股权增资外，还将以现金10亿元增资福新能源公司。增资完成后，华电新能源公司将成为福新能源公司的全资子公司，华电新能源公司现有股东将成为福新能源公司的股东。公司作为华电新能源的股东拟参与此次增资。

本次增资完成后，华电新能源将成为福新能源公司的全资子公司，成为一人有限责任公司。而包括公司在内的华电新能源的所有股东都将成为福新能源公司的股东。各方在福新能源公司中的股比将按照华电新能源和福建公司的资产评估值确定，评估基准日为2010年7月31日。本次增资完成后，公司将持有福新能源公司约3.59%股权。

因福新能源公司的控股股东为公司的控股股东——中国华电集团公司，此次公司以拥有的华电新能源股权对福新能源公司增资构成公司与华电集团的关联交易。公司六届二十次董事会审议通过了《关于以公司拥有的中国华电集团新能源发展有限公司股权对华电福新能源有限责任公司增资的议案》，公司董事15人，参加表决的董事11人，上述议案获赞成票11票。关联董事任书辉、褚玉、刘传柱、袁亚男均已回避表决。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

中国华电集团公司情况详见2010年9月11日本公司公告。

三、关联交易标的基本情况

1、华电新能源

华电新能源负责华电集团的新能源项目，包括风能、小水电、分布式能源、太阳能、核电、生物质能、地热能、潮汐能等可再生能源项目的投资、建设、生产及电力销售。截止2010年7月31日，公司装机容量67.79万千瓦，其中：风电52.05万千瓦，分布式能源15.6万千瓦，太阳能0.14万千瓦。

截止2010年7月31日，华电新能源总资产为161.8亿元，总负债142.8亿元，归属母公司净资产16.85亿元；2010年1-7月归属母公司净利润1.06亿元。

2、福建公司

福建公司是福建省内最大的发电企业之一，资产质量优良，清洁能源占比较高。截止2010年7月31日，公司拥有265万千瓦火电、218万千瓦水电，并参股规划装机6x100万千瓦的福清核电项目。

截止2010年7月31日，福建公司总资产为222.0亿元，总负债184.9亿元，归属母公司净资产26.6亿元；2010年1-7月归属母公司净利润2.38亿元。

3、重组后的福新能源公司

增资完成后，重组后的福新能源公司将拥有福建公司和华电新能源两块优质资产，总装机容量将达到550万千瓦，将同时拥有风电、水电、火电、分布式能源、核电及太阳能等多元化清洁能源组合，将是中国最大的多元化清洁能源公司之一。

重组后的福新能源公司将继续大力发展风电、分布式能源、太阳能、水电、核电等清洁能源。福新能源公司未来的装机容量和盈利情况预计都将有较快增长，为股东带来价值最大化。

四、关联交易的主要内容和定价政策

此次公司以拥有的华电新能源股权对福新能源公司增资，各股东方股比将按照华电新能源和福建公司的资产评估值确定，评估基准日为2010年7月31日。根据评估结果，新能源公司的净资产评估值为225,926.49万元，福建公司的净资产评估值为530,891.36万元。本次增资完成后，公司预计将持有福新能源公司约3.59%股权，中国华电集团公司为其第一大股东。本公司将持有福新能源公司的股比将最终依据经有权部门备案的净资产评估值为基准确定。

五、本次关联交易对公司的影响

通过以华电新能源股权对福新能源公司进行增资，可以使公司的可再生能源的规模得到显著提高。同时，通过福新能源公司投资的可再生能源项目的陆续投产和有效运营，以及国家对投资可再生能源的政策支持，都将有助于公司获得良好的投资回报。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事均遵守了回避表决的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本次增资没有损害公司其他股东的利益，决策程序合法有效。此议案还将提交公司2010年第三次临时股东大会审议。

七、备查文件目录

1、公司六届二十次董事会决议

2、公司独立董事关于该项关联交易的独立意见

华电能源股份有限公司

2010年10月14日

证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 公告编号：临2010-022

华电能源股份有限公司关于召开

2010年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司六届二十次董事会决议召开公司 2010 年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议召开时间

2010年10月29日上午9点

二、会议召开地点

哈尔滨市南岗区大成街209号公司8楼会议室

三、会议内容

1、关于参与中国华电财务有限公司增资扩股的议案

2、关于公司日常关联交易的议案

3、关于收购陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司70%股权有关事宜的议案

4、关于以公司拥有的中国华电集团新能源发展有限公司股权对华电福新能源有限责任公司增资的议案

四、出席会议对象

截止2010年10月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和10月25日交易结束后登记在册的B股股东或其授权委托人(B股股东最后交易日为2010年10月20日)。

公司的董事、监事及高级管理人员。

五、出席会议登记办法

出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证(委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证)办理登记手续。机构投资者持单位证明、股东帐户卡、法人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。异地股东可以通过信函或传真登记。请符合条件出席会议的股东于2010年10月27日和28日到公司证券管理部办理登记手续。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理。

2、联系电话：0451-82525708 0451-82525778

3、传真：0451-82525878 0451-82525778

4、邮编：150001

5、联系人：王颖秋 战莹

附：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代为出席华电能源股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

身份证号： 身份证号：

股东帐号： 股东帐号：

持有股数：

委托时间： 年 月 日

有效期：

委托人对审议事项的投票指示：

华电能源股份有限公司

2010年10月14日