证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 编号：临2010-032

  广东冠豪高新技术股份有限公司二○一○年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次会议没有新增、修改或否决提案的情况。

  2、 本次重大资产重组方案在股东大会审议批准后尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  广东冠豪高新技术股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）于2010年10月13日以现场投票和网络投票相结合的方式，召开了公司2010年第二次临时股东大会。有关本次会议决议及表决情况如下：

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召集人：本公司董事会

  2、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

  3、现场会议召开时间和地点：2010 年10月13日（周三）下午 14：00 开始、本公司会议室

  4、网络投票时间：2010年10月13日上午9： 30—11： 30， 下午 13： 00—15：00

  5、主持人：董事长童来明先生

  6、股东出席情况：出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共296人，

  所持有有效表决权股份169870117股， 占公司股份总数286000000股的59.40%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东代表共6名，代表股份151980564股，约占公司股份总数的53.14%；通过网络投票的股东代表共290名，代表股份 17889553股，约占公司股份总数的6.26%。

  7、其他人员出席或列席情况：公司部分董事、部分监事及董事会秘书。公司其他高级管理人员以及见证律师列席了本次股东大会。股东大会的召集、召开形式和程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

  二、会议议案审议和表决情况

  本次股东大会审议的议案一到议案五涉及关联交易，因此在表决时关联股东中国纸业投资总公司（以下称“中国纸业”）回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为78000000股。

  本次股东大会对提交大会的各项议案进行了逐项审议， 通过以下决议：

  （一）审议通过了《关于公司符合重大资产重组和关联交易相关法律、法规规定的议案》（关联股东已回避表决）

  表决结果：关联股东回避表决。同意 91138810 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.20% ；反对 307887 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.34% ；弃权 423420 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.46% 。

  （二）逐项审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易的议案》（关联股东已回避表决）

  经股东大会审议，同意公司向中国纸业现金购买其所持有的湛江冠龙纸业有限公司（以下称“冠龙公司”）100%股权 (以下称“本次交易”)。冠龙公司2009年度经审计的合并财务会计报告营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易的对象为中国纸业，因中国纸业现为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中国纸业是公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  方案概要

  1、购买资产范围

  本次交易购买资产范围为中国纸业拥有的冠龙公司100%股权（以下简称“标的资产”）。

  表决结果：关联股东回避表决，同意 91047266 股，占出席会议有表决权股份总数的99.10% ；反对 307887 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.34% ；弃权 514964 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.56% 。

  2、购买资产的定价

  本次交易的作价，按照中国纸业在冠龙公司中所持的股权比例，以冠龙公司在评估基准日即2010年6月30日经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为参考依据，确定为16，896.26万元。根据中联资产评估有限公司于2010年7月26日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2010]第595号），截至评估基准日2010年6月30日，以资产基础法评估出的标的资产价值为16，896.26万元。上述资产评估报告已经中国诚通控股集团有限公司于2010年8月24日以《国有资产评估项目备案表》（备案编号：201011）备案。

  表决结果：关联股东回避表决，同意 91031466 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.09% ；反对 313487 股，占出席会议有表决权股份总 0.34% ；弃权 525164 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.57% 。

  3、购买方式

  中国纸业已就标的资产于2010年8月26日在北京产权交易所挂牌公开征集受让方，挂牌日期截止于2010年9月21日。北京产权交易所于2010年9月25日以《受让资格确认意见函》及《受让资格确认通知书》确认，截止挂牌公告期满湛江冠龙纸业有限公司100%股权项目征得广东冠豪高新技术股份有限公司一家意向受让方。公司于2010年9月25日与中国纸业签署《股权转让协议》。

  表决结果：关联股东回避表决，同意91031466 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.09% ；反对 321787 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.35% ；弃权 516864 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.56% 。

  4、资金来源

  本次交易的资金来源为自筹资金，来源于自有资金和银行并购贷款。

  表决结果：关联股东表决，同意 91037066 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.09% ；反对307887股，占出席会议有表决权股份总数的 0.34% ； 弃权525164股，占出席会议有表决权股份总数的 0.57% 。

  5、过渡期的损益安排

  标的资产在从评估基准日至交割实际完成日期间的利润由公司享有；对于标的资产在从评估基准日至交割实际完成日期间的亏损，由中国纸业向公司补偿同等金额的现金。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。

  表决结果：关联股东回避表决，同意 91037066股，占出席会议有表决权股份总数的 99.09% ；反对 307887股，占出席会议有表决权股份总数的 0.34% ；弃权525164股，占出席会议有表决权股份总数的0.57% 。

  6、本次交易决议有效期

  本次交易决议有效期为本次交易相关议案经本次股东大会审议通过之日起一年。

  表决结果：关联股东回避表决，同意91037066股，占出席会议有表决权股份总数的99.09%；反对307887股，占出席会议有表决权股份总数的 0.34% ；弃权525164 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.57% 。

  （三）审议通过了《关于<广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及<报告书摘要>的议案》（关联股东已回避表决）

  公司股东大会同意《广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及《报告书摘要》。

  表决结果：关联股东回避表决，同意 91040266股，占出席会议有表决权股份总数的 99.10%；反对294367 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.32% ；弃权 535484 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.58% 。

  （四）审议通过了《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》（关联股东已回避表决）

  公司股东大会同意公司与中国纸业签署的附生效条件的《股权转让协议》。

  表决结果：关联股东回避表决，同意 91040266股，占出席会议有表决权股份总数的99.10%；反对294367 股，占出席会议有表决权股份总数的0.32%；弃权535484股，占出席会议有表决权股份总数的0.58% 。

  （五）审议通过了《关于授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》（关联股东已回避表决）

  公司股东大会同意授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括：

  （一）根据中国证监会的批准情况，按照本次股东大会审议通过的重大资产购买暨关联交易方案，全权负责办理和决定本次交易具体相关事宜；

  （二）授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构；

  （三）授权董事会根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定及公司股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、交易对象、交易方式等；

  （四）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

  （五）授权董事会应审批部门的要求对本次交易议案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

  （六）授权董事会在本次交易完成后根据交易结果修改《公司章程》的相应条款，办理工商变更登记的相关事宜。

  （七）授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理本次交易有关的其他事宜。

  上述授权自本次股东大会审议通过后12个月内有效。

  表决结果：关联股东回避表决，同意 91031966 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.09% ；反对302667股，占出席会议有表决权股份总数的 0.33% ；弃权535484股，占出席会议有表决权股份总数的0.58% 。

  （六）审议通过了《关于向部分银行申请调整授信额度的议案》

  公司股东大会同意公司自2010年9月起，在保持2010年年度股东大会决议批准的总体授信额度不变的前提下，调整向下列银行申请的综合授信额度：

  1、增加向中国银行股份有限公司湛江分行申请不超过8，500万元人民币的综合授信额度；

  2、减少向中国农业银行股份有限公司湛江分行申请最高限额不超过人民币8，500万元人民币的综合授信额度。

  表决结果：同意169040266股，占出席会议有表决权股份总数的99.51%；反对294367股，占出席会议有表决权股份总数的 0.17%；弃权 535484股，占出席会议有表决权股份总数的0.32%。

  （七）审议通过了《关于修订<关联交易制度>的议案》

  公司股东大会同意重新制定《关联交易制度》。该制度已于2010年8月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意 169040266股，占出席会议有表决权股份总数的 99.51%；反对 294367 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.17% ；弃权 535484股，占出席会议有表决权股份总数的 0.32% 。

  三、律师见证情况

  广东中信协诚律师事务所律师王学琛、杨彬先生对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。见证律师认为公司2010年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上交所网络投票实施细则》法律、法规、规范性文件的规定和冠豪高新《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、广东冠豪高新技术股份有限公司二○一○年第二次临时股东大会决议。

  2、广东中信协诚律师事务所《关于广东冠豪高新技术股份有限公司二○一○年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  广东冠豪高新技术股份有限公司

  二○一○年十月十四日