股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2010-030

  中国软件与技术服务股份有限公司

  2010年第五次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

● 本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

中国软件与技术服务股份有限公司2010年第五次临时股东大会，于2010年10月13日，在北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室以现场方式召开。出席会议的股东及股东授权委托代表5人，代表股份 131,171,444 股，占公司有表决权股份总数的 58.12 %，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长程春平先生主持。

二、提案审议情况

与会股东经认真审议，采取记名方式对各项提案进行了投票表决，通过决议如下：

1、审议通过关于同意子公司收购资产的议案

本公司子公司中国计算机软件与技术服务（香港）有限公司（简称中软香港）之子公司中软国际有限公司（简称中软国际）于2010年9月22日与卖方等相关方面签署了《股份收购协议》，拟有条件收购掌中无限控股有限公司（英文名称MMIM Technologies, Inc，简称掌中无限、标的公司）100%股权。该项交易对价分为购股价和获利能力对价，总对价不超过9100万美元，具体则依据标的公司2010年、2011年和2012年经审计的盈利状况确定，按照现金加中软国际对价股份的方式分阶段支付。本项交易不构成本公司的关联交易。

本项交易须获得中软国际股东大会的批准，且需提交本公司股东大会审议，如获得本公司股东大会通过，中软香港将在中软国际的股东大会上就本项交易议案投赞成票，否则将投反对票。

对掌中无限的收购将增强中软国际在移动互联应用方面的技术能力，扩大业务范围，改善业务结构，从而为其成为移动运营商数据业务的核心供应商奠定基础。随着交易的实施，将稀释包括本公司子公司中软香港在内的中软国际原股东的持股比例。

有关中软国际收购掌中无限的详情,请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2010年9月28日《中国证券报》、《上海证券报》登载的《中国软件与技术服务股份有限公司子公司收购资产公告》。

表决结果：同意131,171,444票，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。

2、审议通过关于同意子公司出售资产的议案

根据公司发展战略及经营管理的需要，拟同意子公司中软香港出售其持有的中软国际245,315,173股股票，并授权公司总经理根据市场情况，在利益最大化的原则下，择机办理出售股票的相关手续（本次授权有效期1年）。本项交易不构成本公司的关联交易。

中软香港成立于1984年，注册地为香港，注册资本5700万港元，本公司持有其99.9994%的股权。中软国际成立于2000年，注册地为英属开曼群岛，2003年6月该公司在香港创业板上市，2008年12月转至主板，股票代码0354，目前已经发行了面值0.05港元/股的普通股股票1,081,255,314股，优先股股票164,500,000股。中软香港目前持有中软国际245,315,173股普通股股票，占其已发行普通股股票总数的22.69%。中软国际主要业务包括行业解决方案、自主软件的开发销售、与信息技术相关的技术咨询、技术培训和技术服务以及软件外包等方面的业务。

根据大信会计师事务有限公司按照境内会计准则调整，中软国际2009年度经审计的财务数据及2010年1-6月未经审计的财务数据如下：

单位：人民币 元

项目	2009年12月31日	2010年6月30日
资产总额	1,303,405,599.57	1,494,241,479.23
负债总额	691,497,594.87	796,439,149.87
所有者权益	611,908,004.70	697,802,329.36
	2009年度	2010年1～6月
营业收入	1,135,618,768.65	700,718,148.26
归属于母公司所有者的净利润	-126,744,041.27	4,126,779.05

中软香港出售中软国际股票后，拟按有关规定不再将中软国际纳入本公司合并范围，尚未完成出售的股票以金融资产入账，因此，本公司合并财务报表的资产总额等指标将大幅下降，软件外包服务的业务规模减小，对利润的影响将视出售股票的具体价格情况而定。出售中软国际股票可收回本公司在中软国际的投资收益，利于公司集中资源发展自主软件产品、行业解决方案和服务等重点业务，控制投资风险，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：同意131,147,444票，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对24,000 票；弃权0票。

三、律师见证情况

本次会议经金杜律师事务所见证并出具了法律意见书, 金杜律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、中国软件与技术服务股份有限公司2010年第五次临时股东大会决议；

2、《关于中国软件与技术服务股份有限公司2010年第五次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2010年10月14日