有限公司2010年第七次
董事会决议公告暨召开2010年第四次临时股东大会的通知
A股代码600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2010-020
B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份
有限公司2010年第七次
董事会决议公告暨召开2010年第四次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2010年10月13日上午在公司本部会议室召开了2010年第七次会议，董事长王林祥先生主持了会议，副董事长杨志远先生、董事赵魁先生、董事李长青先生、董事曾广春先生和独立董事任磊先生出席了会议，董事张奕龄先生因故未能出席、委托董事曾广春先生代为出席表决，独立董事高志凯先生、独立董事刘艳霞女士因故未能出席，均委托独立董事任磊先生代为出席并表决。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于内蒙古监管局对公司现场检查有关问题限期整改情况汇报的议案》；（整改方案内容《关于内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司现场检查有关问题的限期整改情况的汇报》详见上海证券交易所网站）。
二、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司修订部分内控制度的议案》；（修改后《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事长工作细则》、《独立董事工作细则》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司关联方非经营性资金占用防范制度》详见上海证券交易所网站）。
三、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司对下属子公司提供担保的议案》；
公司下属子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司下属孙公司鄂尔多斯市西金贸易有限责任公司（以下简称“西金贸易公司”），需向中国银行鄂尔多斯分行申请贸易融资人民币叁亿元整，期限为壹年，申请由本公司为其提供连带责任保证担保。
公司2009年度经审计总资产为20,618,919,288元，归属于母公司的净资产为3,968,251,272元，以上担保事项单笔担保额未超过公司净资产的10%；公司及控股子公司目前对外担保总额为 6,469,000,000元，已超过公司净资产的50%，公司连续12个月内对外担保总计为3,006,000,000元，未超过公司总资产的30%。
四、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于确定公司2010年第四次临时东大会召开时间及内容的议案》
（一）、召开会议基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间： 2010年10月29日（星期五）上午9：00
3、会议地点： 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室
（二）、会议审议事项
1、《关于对下属子公司提供担保的议案》（第六次董事会通过）；
2、《关于对下属子公司提供担保的议案》（第七次董事会通过）；
3、《关于公司修订部分内控制度的议案》；
（三）、会议出席对象
1、本公司董事、监事、高级管理人员；
2、公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾；
3、2010年 10月20日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人，及2010年10月25日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股股东的最后交易日为10月20日）。
凡符合上述资格的股东，法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（附件）、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
登记地点：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司证券业务处 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
邮 编：017000
联系电话：0477-8543509/8543776/8543200（总机）
传 真：0477-8536699
联 系 人：曾广春 李丽丽 张智渊
登记时间：2010年10月25—2010年10月28日
上午8：00-11：30 下午14：30-18：00
（四）、其他事项
1、上述股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、会期半天，出席会议股东交通及食宿费用自理。
现将此议案提请董事会审议，并请各位董事投票表决。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2010年10月14日
附件一：
兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2010年第四次临时股东大会，并对本次会议议案全权行使表决权。
委托股东签名（盖章） 受托人签字：
委托股东身份证号码： 受托人身份证号码：
委托股东股东帐号： 委托股东持股数：
委托日期： 年 月 日
A股代码600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2010-021
B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份
有限公司2010年第四次
监事会决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2010年10月13日在公司本部会议室召开了2010年第四次会议，监事会主席刘玉民先生主持了会议，监事康利军先生、张慧平先生出席了会议。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于内蒙古监管局对公司现场检查有关问题限期整改情况汇报的议案》。
二、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司修订部分内控制度的议案》。
三、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司对下属子公司提供担保的议案》。
四、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于确定公司2010年第四次临时东大会召开时间及内容的议案》。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2010年10月14日
关于内蒙古鄂尔多斯羊绒制品
股份有限公司现场检查有关问题的限期整改方案
我公司于2010年9月6日至10日接受贵局的现场检查，并于2010年9月18日收到贵局下发的内证监函【2010】174号文《关于内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司现场检查有关问题的限期整改通知》，本公司董事会接到《通知》后，认真组织公司相关部门对《通知》中提到的问题进行了逐项检查、整改，具体整改方案如下：
一、关于公司的会计核算及新会计准则的执行情况
存在问题：《通知》指出，总体上看，公司建立了完善的财务核算体系和规范的财务核算制度，并能较好地执行，但在具体财务核算方面还存在如下问题：
（一）公司部分银行存款账户以个人名义开立；
（二）部分内退职工未确认辞退福利；
（三）公司和审计师未对鄂尔多斯兴泰房地产开发有限公司内蒙古党校项目公司项目的进展状况进行跟踪，也无法获知对该项目的投资是否有增值或减值。
整改措施：
1、该部分个人名义开立的银行账户，是公务卡，由于早年银行支付手段的缺乏，公司管理人员公干只能采用个人名义开立银行账户。现在该部分账户已经不再使用，公司将尽快清理该部分账户。
2、以往考虑到金额比较小，未该部分内退职工进行辞退福利确认，公司将根据整改要求，在年内对该部分辞退福利进行确认。
3、公司已委派专人对项目的进度和资金的使用进行监控，但鉴于房地产开发不是公司主要投资方向，为集中资源发展主业，公司将在近期对该项目进行评估转让，收回投资。
整改效果：上述问题都将在近期得到解决。
整改责任人：财务总监
整改完成时间：2010年12月31日前
二、关于公司治理的规范运作情况
(一)三会运作
存在问题：《通知》指出，总体上看，公司建立健全了治理机构，三会一层制订了各自明确的议事规则，并能够较好地贯彻执行。但在一些具体事项或一些细节上，尚存在有待于进一步改善的地方。如三会个别会议记录内容不完整，董事会个别会议以决议代替表决，个别董事参会率不高等。
整改措施：
1、公司根据《公司章程》及股东大会、董事会、监事会的相关制度规定，逐项检查，认真核对，对不完整会议记录和表决进行核实和补充登记，并制订部门内部规章，对三会记录、表决流程等进一步规范化管理。
2、向全体董事会成员进行了关于勤勉尽职的宣导，对董事参会率提出要求，如存在连续三次不能现场参加会议，则视为不能履职，建议辞去公司董事一职。
整改效果：不完整会议记录和表决已进行核实和补充登记，正在制订部门内部规章，董事会成员宣导已完成，得到积极回应。
整改责任人：董事会秘书
整改完成时间：2010年12月31日前
（二）专业委员会运作
存在问题：《通知》指出，公司成立了董事会下各专业委员会，制订了各专业委员会议事规则，各专业委员会的委员、主任委员任职都符合相关的要求，专业委员会特别是审计委员会按照有关监管要求开展了一定的工作，但离监管要求还有一定的差距，其他三个委员会的功能和作用有待于进一步加强。
整改措施：根据《公司章程》及各专业委员会议事规则要求，公司将督促各专业委员会认真履职，建立定期会议制度，保证公司的规范运作，充分发挥其监督作用，对公司的重大决策提出审议、评价和咨询意见，为董事会决策提供专业建议。
整改效果：已经与各专业委员会委员沟通，委员认可定期召开会议，并对公司重大决策提出意见，并提交公司董事会审议。
整改责任人：董事会秘书
整改完成时间：2010年12月31日前
（三）公司制度建设
存在问题：《通知》指出，公司建立了较为完善的管理、治理、内控等方面的制度，但有部分制度规定的内容与监管要求不符。
整改措施：根据中国证监会、上海交易所、内蒙古监管局相关监管要求及本公司的《公司章程》等要求，对公司相关管理制度进行检查梳理，对存在问题的条款进行重新修订，对于不完善的制度进行完善，并提交公司董事会、股东大会进行审议。
整改效果：相关制度的修订和完善已经完成，并得到公司董事会批准，将在近期提交公司股东大会审议。
整改责任人：董事会秘书
整改完成时间：2010年12月31日前
三、关于公司资金占用风险防范机制的完善情况
存在问题：《通知》指出，公司按照内蒙古监管局要求逐月报送关联方资金往来情况，公司也不存在关联方资金占用的问题，但公司没有按照相关要求建立防范关联方资金占用的长效机制。
整改措施：制定《内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司关联方非经营性资金占用防范制度》，并提交公司董事会审议，建立防范关联方资金占用的长效机制。
整改效果：相关制度制订已经完成，并得到公司董事会批准。
整改责任人：董事会秘书
整改完成时间：2010年10月31日前
公司将认真按照上述整改方案落实整改，进一步提高公司治理水平，健全公司内控制度，提高信息披露水平，不断提高公司经营质量，为股东创造更大价值。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2010年10月14日