证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2010-13

上海电力股份有限公司

2010年第一次临时董事会

决议公告

上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第一次临时董事会于2010年10月12日以通讯方式召开。本次会议应到董事13人，实到董事13人，符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：

一、同意盐城市热电公司（以下简称“盐城热电”）将所属部分资产及对外投资股权进行处置，并授权盐城热电办理相关法律手续和签署相关文件。

该议案13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为进一步做好公司控股子公司江苏上电八菱集团有限公司（以下简称“八菱公司”）重组后的资产整合工作，优化八菱公司资产结构、改善经营状况、促进公司持续发展，公司拟同意八菱公司之全资子公司盐城热电将其所属部分资产及对外投资股权进行处置。具体如下：

1、转让标的：（1）盐城热电所属8#机组；（2）盐城热电持有的盐城发电有限公司40%的股权；（3）盐城热电持有的江苏射阳港发电有限责任公司35%的股权；（4）盐城热电持有的盐城热力联合公司45%的股权。

2、转让方式：根据《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关规定，盐城热电拟将上述四项资产和股权进行捆绑，在取得主管部门的批准后，通过国有资产产权交易所公开征集受让方进行转让。

3、评估情况：根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的评估报告书（中锋评报字（2010）第083-1号、中锋评报字（2010）第083-2号、中锋评报字（2010）第083-3号、中锋评报字（2010）第083-4号），以2009年12月31日为评估基准日，上述四项资产和股权的评估价值共计41,877.46万元。

4、价格确定依据：上述资产及股权的转让价格，以经有权部门评估备案的相关资产和股权的评估净值为基础，通过国有资产产权交易所挂牌转让，公开征集受让方。

二、同意公司关于收购福建海峡银行股份有限公司股权的议案，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

该议案属关联交易，7位关联董事回避表决，6票同意，0 票反对，0 票弃权。

同意公司以15,790.50万元受让中国电力投资有限公司持有福建海峡银行股份有限公司的共计5,445万股股份，并授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。详见公司于2010年10月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上刊登的《上海电力股份有限公司关联交易公告》。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一〇年十月十四日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2010-14

上海电力股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

◆交易内容：公司受让中国电力投资有限公司持有的福建海峡银行股份有限公司（以下简称“海峡银行”）2.387%的股权。

◆关联人回避事宜：本次关联交易经公司2010年第一次临时董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

◆交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：海峡银行业绩良好、稳定，资产质量较好，从长远看，依托海峡西岸经济区的区位优势将获得更长足的发展，具有较高的投资价值，收购海峡银行股权有利于公司进一步提高盈利水平。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将上海电力股份有限公司（以下简称“公司或上海电力”）2010年第一次临时董事会审议批准的受让中国电力投资有限公司持有的福建海峡银行股份有限公司2.387%股权的关联交易事项公告如下：

一、交易概述

经公司2009年第六次临时董事会批准，同意公司受让中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）之全资子公司中国电力投资有限公司持有的福州市商业银行股份有限公司（目前已更名为“福建海峡银行股份有限公司”，以下简称“海峡银行”）股份。但由于原资产评估报告的有效期已于2010年1月1日到期,故以2010年6月30日为评估基准日,对海峡银行重新进行了资产评估。公司拟以调整后的价格为基础受让该股权。

经公司2010年第一次临时董事会批准，同意公司以15,790.50万元受让中国电力投资有限公司持有福建海峡银行股份有限公司的共计5,445万股股份，并授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

鉴于中国电力投资有限公司为公司控股股东中电投集团的全资子公司，因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述股权转让构成公司的关联交易。为保证董事会所形成决议的合法性，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他6名非关联方董事进行表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

本次交易尚需经公司控股股东中电投集团的批准方可实施，公司将根据交易的审批情况，及时信息披露。

二、关联方基本情况

1、中国电力投资有限公司

中国电力投资有限公司是中电投集团全资子公司，1994年11月19日经国家工商行政管理总局登记注册成立。注册地址：北京市前门东大街3号首都宾馆；注册资本：8600万元人民币；所处行业：电力投资；公司法人营业执照号1000001001718(4-1)。公司主营业务：项目投资与电厂经营管理；电力项目的评估咨询；中介服务等。

截至2009年底，中国电力投资有限公司总资产286,827,759.99元，股东权益227,642,218.55元。

三、关联交易标的福建海峡银行股份有限公司基本情况

1、基本情况

海峡银行成立于1996年12月，原名为福州市商业银行股份有限公司，是经福州市政府同意，由中国人民银行总行批准，在福州市原14家城市信用社和城市信用社联社的基础上，由地方财政、企业法人和个人共同参股组建，具有独立法人资格的福州市第一家城市商业银行。2009年11月，福州市商业银行股份有限公司更名为福建海峡银行股份有限公司。

注册资本：人民币101,205.2164万元

注册地：福州市六一北路158号

公司性质：股份有限公司（非上市）。

2、股权结构

截至2009年12月31日，海峡银行股权结构如下：

股份性质	数量（股）
国家股	626,886,240
法人股	1,033,261,085
自然人股	418,560,767
小计	2,078,708,092

3、股东情况：

截至2009年底，海峡银行前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股比例
1	福州市投资管理公司	8.378%
2	福州市马尾区财政局	7.182%
3	万福集团福建发展投资有限公司	4.683%
4	福建泰禾投资有限公司	4.604%
5	鑫东森集团有限公司	4.524%
6	福州市财政局	4.330%
7	福建森博达投资有限公司	3.969%
8	长乐市国有资产营运公司	3.175%
9	泉州东石港务有限公司	2.858%
10	福建省煤炭工业（集团）有限责任公司	2.564%

4、海峡银行最近一年的主要会计数据（已经审计）

项目\报告期	2009年12月31日
资产总额（元）	41,530,942,524.96
负债总额（元）	37,442,053,920.31
股东权益合计（元）	4,088,888,604.65

项目\报告期	2009年度
营业收入（元）	970,317,211.18
营业利润（元）	364,107,100.79
利润总额（元）	376,790,974.29
净利润（元）	323,526,467.67

5、海峡银行资产评估及审计情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2010)第495号《中国电力投资有限公司拟转让持有的福建海峡银行股份有限公司股权项目资产评估报告书》，以2010年6月30日为评估基准日，评估采用市场法和成本法，评估结果汇总如下：

项目	帐面价值 （万元）	市场法			成本法
		评估值 （万元）	增减值 （万元）	增值率（%）	评估值 （万元）	增减值 （万元）	增值率（%）
净 资 产	417,888.80	631,869.83	213,981.03	51	432,670.98	14,782.18	3.54

本次成本法评估结果为432,670.98万元，市场法评估结果为631,869.83万元，市场法评估结果高于成本法评估结果199,198.85万元。两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，成本法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产和负债的重置价值。市场法是企业价值的综合反映，体现了各项资产的综合效用。

考虑到市场法评估价值体现了银行的资产规模效应、管理团队及人力资源的价值，是海峡银行资产规模、经营能力、盈利能力、风险控制能力和成长能力的综合反映；而成本法评估结果无法体现上述综合效应，因此最终选取市场法得出的评估值作为最终评估结论。即：

在评估基准日2010年6月30日持续经营前提下，福建海峡银行股份有限公司评估前的账面总资产为4,426,483.95万元，总负债为4,008,595.15万元，净资产为417,888.80万元(账面值业经上海正弘会计师事务所有限公司审计)；市场法评估后的股东全部权益价值为631,869.83万元，增值213,981.03万元，增值率51%。

中国电力投资有限公司于评估基准日持有福建海峡银行股份有限公司的5445万股（持股比例2.387%）的股权价值为15,082.65万元，折合每股2.77元。

公司认为，海峡银行业绩良好、稳定，资产质量较好，从长远看，依托海峡西岸经济区的区位优势将获得更长足的发展，具有较高的投资价值，收购海峡银行股权有利于公司进一步提高盈利水平。

交易双方在经评估备案的净资产评估值的基础上，经友好协商，确定该等股份的交易价格为每股2.90元，共计15,790.50万元。

福建华兴会计师事务所有限公司对福建海峡银行股份有限公司2009年的财务报告进行了审计，以闽华兴所（2009）审字A-081号出具了标准无保留意见的审计报告。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、交易价格确定

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告书，以2010年6月30日为评估基准日，海峡银行净资产评估值为631,869.83万元，中国电力投资有限公司持有海峡银行的5,445万股（持股比例2.387%）的股权价值为15,082.65万元，折合每股2.77元。

交易双方在经评估备案的净资产评估值的基础上，经友好协商，确定该等股份的交易价格为每股2.90元，共计15,790.50万元。

2、交易方式

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权〔2006〕306号）以及《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权[2010]11号）的相关规定，本次股权转让系中电投集团系统内部全资子公司和控股子公司之间的交易，拟采用协议转让方式进行，批准机构为中电投集团。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

董事会认为，海峡银行业绩良好、稳定，资产质量较好，从长远看，依托海峡西岸经济区的区位优势将获得更长足的发展，具有较高的投资价值，收购海峡银行股权有利于公司进一步提高盈利水平。

六、独立董事意见

公司独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。海峡银行业绩良好、稳定，资产质量较好，从长远看，依托海峡西岸经济区的区位优势将获得更长足的发展，具有较高的投资价值，收购海峡银行股权有利于公司进一步提高盈利水平，对公司发展与股东利益是有利的。

七、备查文件

1、公司2010年第一次临时董事会决议

2、上海电力股份有限公司独立董事就关联交易事项的独立意见函

3、中企华评报字(2010)第495号《中国电力投资有限公司拟转让持有的福建海峡银行股份有限公司股权项目资产评估报告书》

4、闽华兴所（2009）审字A-081号《审计报告》

上海电力股份有限公司董事会

二○一○年十月十四日