声明及提示

一、发行人声明

发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，公司领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商海通证券股份有限公司对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，请咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

1、债券名称：2010年无锡市城市投资发展总公司市政项目建设债券（简称“10无锡城投债”）。

2、发行总额：人民币12亿元。

3、债券期限：6年期。

4、票面利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为4.30%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.62%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数2.68%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3个计息年度末，发行人可选择上调本期债券票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率4.30%加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

5、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3个计息年度末是否上调本期债券票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

6、投资者定向转让选择权：在本期债券存续期第3个计息年度末，发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者定向转让登记期内进行登记，将持有的本期债券在投资者定向转让期内，全部或部分转让给海通证券股份有限公司，转让净价为100元/每百元面值；或选择继续持有本期债券。

7、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

8、债券担保：本期债券由无锡产业发展集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

9、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA级，企业主体长期信用等级为AA-级。

释 义

在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、本公司、无锡城投：指无锡市城市投资发展总公司。

本期债券：指总额为人民币12亿元的2010年无锡市城市投资发展总公司市政项目建设债券。

本次发行：指本期债券的发行。

主承销商：指海通证券股份有限公司。

承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团队。

余额包销：指本期债券的承销团按照协议约定在发行期限结束后将售后剩余债券全部自行购入的承销方式。

计息年度：指本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日的前一个自然日止。

年度付息款项：指本期债券存续期内用于支付本期债券每个计息年度利息的款项。

担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。

担保人：指无锡产业发展集团有限公司。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

无锡市国资委：指无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

公司法：指《中华人民共和国公司法》。

证券法：指《中华人民共和国证券法》。

公司章程：指无锡市城市投资发展总公司公司章程。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日)。

元：指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2010]2426号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：无锡市城市投资发展总公司

住所：无锡市汉昌西街8号

法定代表人：邹百青

联系人：王云

联系地址：无锡市健康路77号

联系电话：0510-82803199

传真：0510-82801789

邮政编码：214031

二、承销团

（一）主承销商：海通证券股份有限公司

住所：上海市淮海中路98号

法定代表人：王开国

联系人：伍敏、陈绍山、罗丽娜、冯伟、邱世磊

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

联系电话：010-88027099、88027266

传真：010-88027190

邮政编码：100044

（二）副主承销商

1、中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层

法定代表人：王东明

联系人：窦长宏、陈智罡、李彬楠

联系地址：北京市朝阳区新源里16号玛莎中心23层

联系电话：010-84682335、2707

传真：010-84682936

邮政编码：10027

2、中信建投证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：张佑君

联系人：张全、杨经华

联系地址：北京市东城区朝内大街188号

联系电话：010-85130653、85130277

传真：010-85130542

邮政编码：100010

（三）分销商

1、民生证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区朝外大街16号

法定代表人：岳献春

联系人：杨甦华

联系地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1901室

联系电话：010-85252605

传真：010-85252644

邮政编码：100020

2、长江证券股份有限公司

住所：武汉市新华路特8号

法定代表人：胡运钊

联系人：熊军

联系地址：武汉市新华路特8号

3、宏源证券股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：陈智军、叶凡

联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层

联系电话：010-62267799-6210、6330

传真：010-62296883

邮政编码：100044

三、担保人：无锡产业发展集团有限公司

住所：无锡市健康路77号

法定代表人：蒋国雄

联系人：黄永祥

联系地址：无锡市县前西街168号

联系电话：0510-82704242

传真：0510-82704640

邮政编码：214000

四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李杨

联系电话：010-88170733、88170735

传真：010-66061875

邮政编码：100032

五、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14楼

法定代表人：潘洪萱

联系人：董禹

联系电话：021-63501349-815

传真：021-63610539

邮政编码：200001

六、发行人律师：江苏远闻律师事务所

住所：江苏省无锡市人民中路97号佳福大厦6楼

负责人：曹志才

联系人：吴开琴

联系电话：0510-82792981、82792982、82792983

传真：0510-82792980

邮政编码：214002

七、审计机构：江苏天华大彭会计师事务所

住所：南京市山西路128号

负责人：陈瑜

联系人：张东生

联系电话：025-83721886

传真：025-83716000

邮政编码：210009

第三条 发行概要

一、发行人：无锡市城市投资发展总公司。

二、债券名称：2010年无锡市城市投资发展总公司市政项目建设债券(简称“10无锡城投债”）。

三、发行总额：人民币12亿元。

四、债券期限：6年期。

五、票面利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为4.30%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.62%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数2.68%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3个计息年度末，发行人可选择上调本期债券票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率4.30%加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

七、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3个计息年度末是否上调本期债券的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

八、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

九、投资者定向转让选择权：在本期债券存续期第3个计息年度末，发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者定向转让登记期内进行登记，将持有的本期债券在投资者定向转让期内，全部或部分转让给海通证券股份有限公司，转让净价为100元/每百元面值；或选择继续持有本期债券。

十、投资者定向转让登记期：本期债券存续期内设置一个投资者定向转让登记期，为第3个计息年度末发行人作出关于是否上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记。

十一、投资者定向转让期：本期债券存续期内设置一个投资者定向转让期，为第3个计息年度付息日前第3个工作日起的3个工作日内。

十二、债券形式：实名制记账式企业债券。投资人认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载。

十三、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

十四、发行期限：自发行首日起2个工作日。

十五、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2010年10月14日。

十六、起息日：本期债券存续期限内每年的10月15日为该计息年度的起息日。

十七、计息期限：本期债券的计息期限为自2010年10月15日至2016年10月14日止。

十八、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十九、付息日：本期债券付息日为2011年至2016年每年的10月15日（如遇国家法定节假日或休息日，则付息工作顺延至其后的第一个工作日）。

二十、兑付日：本期债券的兑付日为2016年10月15日（如遇法定节假日或休息日，则兑付工作顺延至其后的第一个工作日）。

二十一、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十二、承销方式：承销团余额包销。

二十三、承销团成员：主承销商为海通证券股份有限公司，副主承销商为中信证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司，分销商为民生证券有限责任公司、长江证券股份有限公司和宏源证券股份有限公司。

二十四、债券担保：本期债券由无锡产业发展集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

二十五、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA级，企业主体长期信用等级为AA-级。

二十六、流动性安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十七、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商海通证券股份有限公司，副主承销商中信证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司，以及分销商民生证券有限责任公司、长江证券股份有限公司和宏源证券股份有限公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率选择权和投资者定向转让选择权实施约定

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2011年至2016年每年的10月15日（如遇国家法定节假日或休息日，则付息工作顺延至其后的第一个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2016年10月15日（如遇法定节假日或休息日，则兑付工作顺延至其后的第一个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率选择权实施约定

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第3个计息年度末是否上调本期债券的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

（二）发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个工作日在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

四、投资者定向转让选择权实施约定

（一）主承销商应于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个工作日在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)上发布关于本期债券定向转让选择权实施办法公告。

（二）投资者在投资者定向转让登记期内按定向转让公告的内容进行登记。

（三）主承销商将在投资者定向转让期内与完成定向转让登记的投资者完成转让。

（四）本期债券定向转让净价为100元/每百元面值，转让债券面额应当是1,000 元的整数倍且不少于1,000 元。

（五）选择定向转让的投资者须在规定的投资者定向转让登记期内进行登记，逾期未办理登记手续视为投资者放弃定向转让，同意继续持有本期债券。

（六）投资者完成登记手续后，即视为投资者已经选择定向转让,不可撤销。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：无锡市城市投资发展总公司

法定代表人：邹百青

注册资本：252266万元人民币

住 所：无锡市汉昌西街8号

企业类型：国有企业

经营范围：

一般经营项目：城市建设项目招商引资、投资及建设、城市建设综合开发、自有资产的经营管理及担保；建筑用材料、装饰装修材料、五金、水暖器材、交电的销售。

许可经营项目：房地产开发经营（二级）

无锡市城市投资发展总公司的前身系1992年10月12日成立的无锡市地产开发总公司，是无锡市政府直属的国有独资企业。目前注册资本252266万元，出资人和上级主管部门是无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。2008年9月12日，公司取得经江苏省无锡工商行政管理局核发的第320200000004090号营业执照。

截至2009年12月31日，发行人资产总计130.20亿元，负债合计90.88亿元，净资产(不含少数股东权益)38.60亿元。2009年实现利润总额1.51亿元，净利润1.72亿元。

二、公司治理结构和组织机构

无锡市城市投资发展总公司是依法成立的全民所有制企业，总经理办公室是企业的决策机构，并按照《国有企业资产监督管理暂行条例》以及有关法律法规的规定接受投资者和上级主管部门无锡市国有资产监督管理委员会的监管。

公司下设办公室、人力资源部、财务审计部、企业发展部、工程建设部、项目代建部和拆迁部共“一室六部”。

三、发行人主要子公司情况

截至2009年底，发行人下属主要子公司情况如下表：

公司名称	成立时间	注册资本	权益比例	主要业务
无锡市城投市场物业管理有限公司	2006年6月21日	1800万元	100%	利用自有资产对市场进行投资与管理
无锡米市物业发展有限公司	1995年12月8日	1200万元	100%	自有房产的租赁及管理

截至2009年底，上述子公司经审计的主要财务数据如下表：

单位：万元

公司名称	总资产	净资产	主营业务收入	净利润
无锡市城投市场物业管理有限公司	7587	2866	1209	353
无锡米市物业发展有限公司	4398	1346	160	41

四、发行人主要领导简介

邹百青，1963年生，研究生学历，现任公司法定代表人（总经理）、党委书记。曾任无锡市地产经营发展总公司总经理助理，本公司副总经理。

姜正武，1954年生，大学专科学历，现任公司党委副书记、纪委书记。曾任无锡市市政公用事业局组织人事科科员、副科长，无锡市市政公用事业局组织人事处处长。

黄建，1957年生，大学专科学历，现任公司副总经济师兼项目代建部经理。曾任公司计划工程部主任、计划经营部主任。

王云，1963年生，大学本科学历，现任公司副总会计师。曾任中国农业银行无锡分行营业部主任助理、国际业务部副总经理、营业部副总经理。

第十条 发行人业务情况

一、行业现状及前景

（一）我国城市基础设施行业概况

城市基础设施状况是城市发展水平和文明程度的重要支撑，同时也是城市经济和社会协调发展的重要条件。

根据我国住房和城乡建设部《2007年城市、县城和村镇建设统计公报》，2007年城市完成市政公用设施固定资产投资6422亿元，占同期全社会固定资产投资总额的4.68%，其中道路桥梁等城市基础设施投资占城市市政公用设施总投资的46.5%，新增城市道路9390公里。

当前城市基础设施建设和运营中存在的主要矛盾表现在投资总量不足、投资渠道单一和基础设施领域垄断经营、服务质量不高，不能满足城市居民的合理需求。因此，无论从拓展城市基础设施建设投融资渠道、增加城市基础设施的投入看，还是从改善城市基础设施的运营效率、提高管理水平，改进服务质量看，都必须加快城市基础设施行业的改革和发展。

从全民建设小康社会的目标看，从2000年到2020年，我国设定的增长目标是GDP翻两番，年均增长不低于7.2％。按照城市化率每年提高一个百分点的进程，到2020年，城市化水平约为55％～57％。从城市化进程对城市基础设施的需求来看,到2010年,我国的城镇化水平将达到45%，城镇化水平每提高一个百分点，城镇人口将新增1000多万人。所有这些必将对城市各项基础设施建设形成巨大的需求，城市基础设施建设行业将迎来良好的发展前景。

（二）无锡市城市基础设施建设行业发展现状

1、无锡市经济发展状况

无锡市是我国重要的经济发达城市，经初步核算，2009年全市实现地区生产总值4992.50亿元，比上年增长11.6%，总量接近5000亿元，按常住人口计算人均地区生产总值超过1.1万美元。规模以上工业增加值突破2000亿元，达到2390.62亿元。出口总额降幅收窄，达到260.12美元。到位外资连续两年突破30亿美元，达到32.03亿美元，财政总收入突破1000亿元，达到1061.99亿元，金融机构本外币存款余额突破7000亿元，达到7405.68亿元。

从财政收入看，2009年全市财政总收入1061.99亿元，比上年增长16.8%，其中地方一般预算收入415.91亿元，比上年增长13.8%。从百姓收入看，居民收入持续增加。2009年农民人均纯收入12403元，比上年增长10.0%，连续第六年保持两位数的增长。城市居民人均可支配收入达到25027元，比上年增长10.2%。从企业收入看，2009年规模以上工业企业实现主营业务收入10598.78亿元，比上年增长21.9%。实现利润520.33亿元，比上年增长33.23%。

2、无锡市城市基础设施建设情况

按照统筹城乡发展的要求，无锡市进一步完善市域城镇体系，积极构筑“一体两翼、七区一体”的发展格局。实施了“工业北移、城市南进”战略，适时调整了行政区划，有序推进城市建设三年行动计划，市区建成区面积由2000年的101.5平方公里扩大到2009年的216.5平方公里。积极推进蠡湖新城、惠山新城、锡东新城等重点地区的开发建设，建成一批重大基础设施项目和环境工程项目，城市功能进一步得到提升。

2009年无锡市的城市重点道桥建设规模创历史新高，组织实施的续建及新建城市重点道桥工程共53项，施工道路总里程达200公里，其中续建的21条道路里程达87公里，新建的32条道路里程113公里。截至目前，望山路、隐秀路、凤翔路、青祁路、金城路等重点道桥相继建成投入使用。

（三）无锡市城市基础设施建设行业发展前景

根据《无锡市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，无锡市制定了《无锡市九大功能性基础设施建设五年行动计划》。按照适度超前的原则，坚持区域共建共享，建设保障有力、配套完善的现代化基础设施体系，重点推进三港（空港、水港、信息港）、三网（城市快速道路网、干线公路网、干线航道网）、三线（高速公路线、城市轨道交通线、城际铁路线）等功能性基础设施建设，充分发挥综合交通基础性、先导性和保障性作用，适应和促进经济社会的快速发展、满足人民生活水平日益提高的要求。

无锡市在十一五期间将加大快速道路网建设力度，完善路网结构，提高道路网整体服务水平，使城市出入口交通顺畅，引导城市空间拓展，支撑新城和新市镇发展，满足城市化和机动化联动发展需要。力争用三年左右的时间形成“一环八射”市区快速道路网，争取到2012年，城市化水平达到80％左右。

随着上述规划的逐步实施，无锡市在未来一段时间必将继续加大城市基础设施建设投资规模，整体行业呈现良好的发展态势。

二、发行人在行业中的地位及竞争优势

（一）发行人行业地位分析

发行人是经中共无锡市委、市人民政府批准，由市国资委直接授权的国有资产运营机构，公司对授权范围内的国有资产享有投资收益权、重大投资决策权、经营者选聘权，并承担国有资产保值增值的责任。

发行人的主要职能是：(1)承担城市重大建设项目的投资主体，负责市政府确定的城市建设任务，按建设项目的投资计划，负责委托设计、建设，实施跟踪管理。(2)负责政府指令性项目的开发建设。(3)负责授权范围内的国有存量资产的优化配置。(4)按照市场化原则，选择有收益权的城市基础设施项目，通过投资、控股、参股等方法组建项目法人实施项目的建设、经营，获得投资回报和经营收益。(5)加强建设项目的经营管理，提高开发经营能力，积极筹措和合理安排使用资金，确保国有资产保值增值。

发行人作为无锡市城市基础设施重点工程项目建设主要的运营主体，在无锡市的城市建设进程中承担了重要的角色。公司自成立以来累计投入52亿元建设太湖大道、太湖广场、高浪路、古运河环境整治等32个城市基础设施重点工程项目；另外完成了多个涉及民生工程的项目，如广场、公园、交通景观桥等，有力地提升了城市人居环境及城市承载力，为无锡市的城市化进程做出了切实的贡献。

（二）发行人的竞争优势

1、多元化的收益来源

发行人具有多元化的收益来源。发行人是无锡市负责城市建设运作、城市运营管理和城市环境优化的国有资产运营机构，具有土地整理开发收益、代建收益、物业管理收益等多元化收益，这也保证了发行人日常经营的稳定性。

公司每年根据无锡市政府的统一规划，按照“建设——出让——再建设”的开发模式，实现项目的滚动经营和可持续的城市建设开发。目前，这种开发模式已经进入良性循环状态，公司通过重点投资，以点带面，带动周边土地的大幅升值。土地整理开发收益已经成为公司盈利的来源之一。

公司作为无锡市城市开发与建设的运营主体，承担无锡市大部分公益性项目的建设工作，此类项目通过“公司垫款、资产移交、政府回购”模式，既创造了良好的社会效益，也为发行人带来了稳定的代建收益。

公司还负责无锡市胜利门广场、火车站广场、国联广场等全市主要广场共计73万平方米的物业管理任务。物业管理收入是公司日常现金流的重要来源，也是公司实现建管并重的重要举措。

2、充足的土地储备

发行人拥有充足的土地储备。2009年公司转让土地资产收入为8272万元。目前掌握的土地资源主要位于无锡市中心地区，土地利用价值和增值空间较大。根据无锡市政府锡政会纪[2008]118号文，公司拥有约80万平方米土地资产的收益权，根据测算，土地开发收益为26亿元。

3、不断改善的融资结构

发行人融资结构不断改善。经过多年的探索，发行人在融资渠道上逐步拓展，从最初的主要依赖国家开发银行贷款，拓展到向多家银行贷款以及现在拟通过资本市场进行直接融资。目前公司正积极谋求资本市场直接融资，以进一步降低融资成本，改善融资结构。

4、政府的大力支持

发行人作为无锡市城市重点工程项目建设的主要载体，受到了当地政府的大力支持。为保障本期债券的偿付，根据无锡市政府锡政会纪[2008]118号文，位于无锡市城区13宗共计800806平方米土地资产的收益将用于平衡环城古运河综合整治的建设资金。

5、规范的运营模式

发行人具有规范的运营模式。在重大项目的选项、投资规模、资金筹措等事项决策上，均由公司领导层开会集体研究决定。在资金运作上，实行分类管理、专款专用，坚持按计划、按程序、按进度、按预算，对资金运作实行全程监管。在项目管理上，坚持民主、科学决策，实行设计、勘察、施工、监理、设备采购等全过程招投标，阳光操作。在经营性土地出让上，全面实行公开“招标、拍卖、挂牌”制度。在偿债措施上，严格筹资预算和偿债预算，合理控制投融资规模，有效地防范了债务风险。在监督上，加强外部审计监督。

三、发行人主营业务及发展规划

（一）发行人主营业务情况

发行人作为无锡市重点工程项目建设领域的主要载体，在业务模式上以城市重点工程项目建设为核心业务，以工程代建、物业管理为支撑业务，具有稳定的收入来源，基本情况如下：

1、城市重点工程项目建设

公司充分发挥城市基础设施建设运营主体的作用，积极筹措资金，按照“建设——出让——再建设”的滚动建设模式，大力推进城市基础设施建设及环境治理。

公司首创大面积地改造西门棚下街低洼地区模式，率先成功地向国家开发银行申请贷款14.5亿元，冲破长期困扰的城建资金短缺地瓶颈，投入治理五里湖，建设太湖广场、太湖大道等重大基础设施和环境景观，激活了蠡湖新城地块价值，拉开了大规模城建的序幕。

公司自成立以来累计投入87亿元建设太湖大道、太湖广场、高浪路、古运河环境整治等32个政府重点项目；引进内外资6423万美元，开发经营站前商贸区、无锡国际招商城和五洲国际装饰城；公司还直接建成胜利门、国联、火车站3个广场，江尖公园和惠山森林公园（入口）2个公园，工运路、通惠东路、北沿河路3条道路，工运桥等11座交通景观桥。这些城市重点工程项目的完成，改善了城市人居环境，提高了城市承载能力，使无锡市城市化水平得到显著提高。

2、工程项目代建

在完成市政府的重点工程项目建设的基础上，公司因地制宜，充分利用现有的资源条件，积极参与多个工程项目的代建任务，包括民族工商业博物馆、“何振梁与奥林匹克”陈列馆等多个工程，获取了稳定的收益。2009 年，公司完成代建政府项目9.95万平方米。

3、物业管理

物业管理是公司实现建管并重的重要举措，也是公司获取收益的另一重要来源。作为建管并重的排头兵，公司承担着胜利门广场、火车站广场、国联广场等全市主要广场共计73万平方米的物业管理任务，实现了收支平衡并略有节余，达到为政府节约支出、创造就业岗位等多个目的，创造了良好的社会效益。

（二）发行人发展规划

根据《无锡市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》及《无锡市九大功能性基础设施建设五年行动计划》，今后一个时期，无锡市将继续加强以水环境为重点的综合环境整治，加强山水资源、生态系统的保护和建设；同时无锡市道路网络建设重点，将由骨架拓展向路网格局优化转变。在2009年道桥建设项目中，新开工的城市道路加上2008年的结转项目，总里程达200公里，投资总规模超过2008年。

根据无锡市人民政府锡政会纪[2008]118号文，明确环城古运河风貌带综合整治工程为政府投资的重点工程项目；同时根据市政府的部署，2009年无锡市将重点实施的道路工程项目如下：配合站北交通枢纽、沪宁城际铁路建设，实施改造相关道路，并新建兴源二路，增强火车站北广场的交通枢纽集散功能；实施运河西路等道路改造工程，全面快速发挥内环交通功能；增强城市西出口通行能力，实施改造梁清路；增加中心城区东西向通道，建设清名东路；实施城南路拓建工程，改善城南地区交通和环境状况。建设东安路，加强中心城区与京沪高速铁路的衔接等。

作为无锡市城市基础设施重点工程项目主要的运营主体，公司在未来一段时间将全力完成环城古运河风貌带综合整治工程，同时负责市政府指定的城市建设任务，完成政府指令性项目的开发建设。

第十一条 发行人财务情况

一、发行人主要财务数据

本部分财务数据来源于经江苏天华大彭会计师事务所审计的发行人2007年～2009年财务报告（连审），该会计事务所出具了标准无保留意见的审计报告。主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

项 目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产总计	13,020,157,802.52	10,947,980,845.93	9,658,920,600.70
流动资产	7,289,318,794.07	6,875,918,859.20	6,212,789,987.62
固定资产	5,529,484,114.67	3,782,314,710.11	3,131,508,648.46
负债合计	9,088,287,798.70	7,595,034,702.60	6,386,722,461.79
流动负债	3,515,547,798.70	5,339,744,702.60	4,695,147,648.66
长期负债	5,572,740,000.00	2,255,290,000.00	1,691,574,813.13
少数股东权益	72,132,409.61	72,193,803.32	73,965,875.13
所有者权益	3,859,737,594.21	3,280,752,340.01	3,198,232,263.78

（二）合并利润表主要数据

单位：元

项 目	2009年度	2008年度	2007年度
主营业务收入	40,395,742.75	32,548,254.28	33,751,985.44
主营业务利润	24,648,766.45	16,288,012.28	15,605,887.24
利润总额	150,673,489.67	25,757,914.76	-6,126,430.19
净利润	172,301,233.24	126,893,137.47	126,272,136.88

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

项 目	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	16,264,900.79	203,040,008.07	403,081,842.15
投资活动产生的现金流量净额	-311,914,780.54	-1,425,058,598.50	-762,324,581.72
筹资活动产生的现金流量净额	914,747,419.96	1,452,420,156.50	336,887,484.18
现金及现金等价物净增加额	619,097,540.21	230,401,566.07	-22,355,255.39

二、发行人主要财务指标

项 目	2009年度	2008年度	2007年度
主营业务利润率	61.02%	50.04%	46.24%
净资产收益率	4.83%	2.87%	2.69%
应收账款周转率（次/年）	0.0145	0.0110	0.0120
存货周转率（次/年）	0.0210	0.0129	0.0134
总资产周转率（次/年）	0.0034	0.0032	0.0037
流动比率	2.07	1.29	1.32
速动比率	1.99	1.10	1.06
资产负债率	69.80%	69.37%	66.12%

三、发行人经审计的2007年～2009年财务报表见募集说明书

第十二条 已发行尚未兑付的债券

本次发行是发行人首次公开发行企业债券，发行人及其下属子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

第十三条 募集资金用途

本期债券拟募集资金12亿元将全部用于无锡市环城古运河风貌带综合整治二期工程项目的建设，该项目已经无锡市发展和改革委员会批准。

一、发债项目概况

该项目是无锡市城市建设重点工程项目之一。无锡古运河是无锡城区进入太湖的主要入湖河道。目前古运河城区段水污染严重，已经丧失了工业用水、旅游观光等方面的功能。大量污水不经过处理直接排入就近河道，间接排入太湖，其年入湖流量约为4亿立方米，占入湖污染量的五分之一左右。该项目的实施将为加强太湖流域水环境综合治理，减少入湖河道污染做出切实贡献。

该项目位于无锡市古运河两侧，建设内容包括拆迁工程及绿化、管线等迁移工程；河道整治工程，包括：清淤、截污、驳岸修建、新建沿河栏杆、亲水平台；道路交通工程，包括：新建道路、桥梁改造、新建码头等；综合管线工程，包括：雨水管、污水管、供水管、供电管、弱电管、热力管、煤气管等；景观环境及配套设施建设工程，包括：人行步道、园间小路、休闲广场的建设、新建石刻、雕塑景观；公共卫生设施建设、亮化和绿化等工程；文化历史景观修复、建筑环境整治工程，包括：对运河沿岸历史文化景观的修复、恢复和新建，以及对沿河两岸建筑环境的整治改造。

根据无锡市发展和改革委员会《关于古运河风貌带综合整治二期工程可行性研究报告的批复》（锡发改许[2008]409号），该项目总投资20.2亿元,综合整治实施范围面积1365899平方米，建设期2年，项目所需资金按规定渠道解决,其中拟发行债券12亿元（占总投资59.4%），企业自筹资金8.2亿元（占总投资的40.6％）。该项目已于2009年2月开工，截至2009年12月，该项目已累计完成投入7亿元。

无锡市环境保护局《关于无锡市古运河风貌带综合整治二期工程项目环境影响报告表的审批意见》（锡环表复[2008]177号）同意该项目建设。

二、募集资金使用计划及管理制度

本期债券募集资金将全部用于无锡市古运河风貌带综合整治二期工程项目。对于本期募集资金的使用，公司财务部负责建立健全相关的管理制度、并确保该制度的有效实施。募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，由公司财务部制订详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行使用审批手续。违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

第十四条 偿债保证措施

一、本期债券担保情况

本期债券由无锡产业发展集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（一）担保人基本情况

公司名称：无锡产业发展集团有限公司

住 所：无锡市健康路77号

法定代表人：蒋国雄

注册资本：30.1亿元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：

许可经营项目：无。

一般经营项目：授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理。

无锡产业发展集团有限公司是无锡市人民政府于2007年3月出资成立的一家国有独资有限责任公司。主要从事授权范围内的国有资产经营管理以及经批准的其他业务。作为无锡市6家国有集团企业之一，旗下现有控股子公司29家，其中包括无锡威孚高科技股份有限公司和无锡市太极实业股份有限公司2家上市公司。

（二）担保人财务情况

担保人2007～2009年度主要财务数据

单位：元

项 目	2009年度	2008年度	2007年度
资产总计	12,990,967,464.20	10,208,100,283.07	9,460,565,860.39
负债合计	6,264,652,741.15	4,428,777,860.45	4,896,101,096.88
净资产	6,726,314,723.05	5,779,322,422.62	4,564,464,763.51
利润总额	562,447,439.77	310,555,317.79	323,986,105.07
净利润	525,655,446.57	282,740,658.38	283,893,015.00

（三）担保人资信情况

担保人作为无锡市6家国有集团企业之一，旗下现有控股子公司29家，业务涉及汽车关键零部件、纺织及机械制造、科技地产、创投业风险投资、电子等多个领域。担保人主营业务利润主要来源于土地出让、投资收益及房产租赁。产业集团拥有充足的土地储备，且所储备土地均位于无锡市主城区，升值潜力较大。

无锡产业集团下属子公司无锡威孚高科技股份有限公司主要从事汽车发动机燃油喷射系统的生产，市场占有率达到70%，2008年度和2009年度分别实现净利润1.93亿元和4.48亿元。无锡产业集团另一上市子公司，无锡市太极实业股份有限公司主要生产涤纶高强工业丝、涤纶浸胶帆布等，经营状况稳定，营业状况良好，2008年度和2009年度分别实现净利润0.19亿元和0.26亿元。

截至2009年底，担保人注册资本30.1亿元，资产总计129.9亿元，净资产67.26亿元，2009年度实现净利润5.26亿元。

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，无锡产业发展集团有限公司长期主体信用等级为AA，评级展望为稳定。

综上，担保人实力雄厚，资信水平良好，具有很强的担保能力。

（四）担保函主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起二年内，如发行人不能按期兑付债券本金及利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。

二、具体偿债计划

在充分分析公司目前及未来财务状况的基础上，公司对本期债券的偿债安排制定了充分可行的计划。公司将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、偿债基金专户管理、信息披露等工作。同时，公司制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。

（一）设立偿债专户和提取偿债准备金

公司将指定偿债专户，在本期债券付息日和兑付日前定期提取一定比例的偿债准备金，专项用于支付到期的债券利息和本金。

（二）偿债计划的人员安排

自本次发行起，公司将成立工作小组负责管理还本付息工作。该小组由公司总会计师任组长，带领相关职能部门多名专业人员，所有成员将保持相对稳定。自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。偿付工作小组负责制定债券利息及本金偿付办法。

（三）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

1、具体财务安排

偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的净利润及土地收益。公司近三年（2007年～2009年）产生的净利润平均为1.17亿元。同时为保障本期债券到期还本付息，根据无锡市政府锡政会纪[2008]118号文，公司拥有位于无锡城区800806平方米土地资产的收益权，根据测算，土地开发收益为26.05亿元。持续稳定的现金流将为公司偿还本息提供有力保障。

2、补充财务安排

偿债计划的补充财务安排是指公司发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金，具体包括：调动公司自有资金，以及变现各类资产筹集资金及通过银行贷款、股权融资等手段融入外部资金。

公司将在充分评估公司业务增长潜力和现金流量状况的基础上，制定严密的偿债计划和切实可行的偿债保障措施，按照本期债券的约定，履行到期还本付息的义务。

三、偿债保证措施

（一）公司较好的盈利能力和良好的现金流状况

公司的业务特点及在无锡地区的行业地位决定了公司具有较好的盈利能力和良好的现金流状况。

公司2007年～2009年实现主营业务收入分别为0.34亿元、0.33亿元和0.4亿元，主营业务利润分别为1561万元、1629万元和2465万元，其他业务利润分别为643万元、5030万元和4655万元。2009年公司主营业务利润和其他业务利润合计达7120万元，超过了2007年及2008年；公司2007年～2009年实现利润总额分别为1.26亿元、1.27亿元和1.5亿元，主营业务利润率分别为46.24%、50.04%和61.02%，分别实现净利润0.85亿元、0.93亿元和1.72亿元。公司的盈利能力在逐步增强。

公司逐步增长的工程代建及物业管理收入，保证了公司较好的盈利能力。同时公司土地储备充足，随着无锡市城市建设的进一步加快，土地出让为公司带来的收益将大大增加，公司未来各项收益来源稳定可靠，盈利能力将得到进一步提高。

公司2007年～2009年经营活动产生的现金流入分别为5.27亿元、2.83亿元和1.95亿元，三年平均为3.35亿元；2007年～2009年经营活动产生的现金流量净额分别为4.03亿元、2.03亿元和0.16亿元，三年平均为2.07亿元。公司的现金流状况良好。

综上所述，公司较好的盈利能力和良好的现金流状况是本期债券按期兑付的根本保障。

（二）江苏省及无锡市政府的大力支持

从2008年起，江苏省太湖地区各市、县（市）将从新增财力中划出10%-20%，专项用于水污染治理。省财政每年安排省级环境保护引导资金、污染防治资金等专项资金，重点向太湖水污染防治倾斜。2008年开始无锡市将从本级新增财力中划出20%专项用于太湖水污染治理。

由于政府大力支持太湖流域水环境治理，公司盈利能力和融资能力将得到有力提升，可用于偿债的现金流大幅增加，本期债券的偿付得到有力保障。

（三）良好的募集资金投向

本期债券募集资金将全部用于无锡市环城古运河风貌带综合整治二期工程项目的建设。该项目的建成将有利于太湖流域水环境综合治理，加大对排污治污工作的支持力度，从源头上控减污染物的排放量，从更加科学、合理的角度加强治污的能力和提高治污的水平，以期达到改善当地及周边地区环境和恢复生态系统的根本目的。为保障本期债券的按期足额兑付，根据无锡市政府锡政会纪[2008]118号文，位于无锡市城区13宗共计800806平方米土地资产的预计土地净收益26.05亿元将用于平衡环城古运河综合整治的建设资金。

（四）强大的担保人提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保

本期债券由无锡产业发展集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，无锡产业发展集团有限公司长期主体信用等级为AA，评级展望为稳定。担保人良好的信用和雄厚的资本实力将进一步保障本期债券按期足额还本付息。

第十五条 风险与对策

一、风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

当前国际、国内宏观经济环境变化比较频繁，国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化。市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。

2、偿付风险

债券利息和本金偿付方面，如果受宏观市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。

3、流动性风险

由于本期债券的具体上市审批或核准事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。

（二）与发行人相关的风险

1、经营管理风险

发行人的经营决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险控制能力是发行人盈利情况的重要影响因素，经营决策或者内部控制失误将对发行人盈利产生不利影响。此外，发行人在进行市场化经营的同时，还承担着部分社会职能，一些市政建设项目可能存在政策性亏损，对公司正常的盈利能力产生一定的不利影响。

2、持续融资的风险

发行人投资项目集中在城市建设的基础设施行业，项目建设周期长、需要资金量大、投资回收周期较长。随着发行人大批项目进入建设期和投入高峰期，公司将面临持续性融资需求，公司未来面临一定的筹资压力。此外，发行人外部融资以银行贷款为主，一旦银行贷款的融资成本和融资条件发生不利于发行人的变化将影响发行人的持续融资规模和盈利能力。

3、经济周期风险

城市基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，如果未来经济增长放慢甚至出现衰退，发行人可能经营效益下降、现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

（三）与投资项目有关的风险

1、工程建设风险

本期债券募集资金拟投入项目投资规模较大，是项复杂的系统工程。如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，导致施工期延长，影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。项目组也可能由于项目管理内容与工作环节较多、部分人员经验不足，给整个项目在计划组织、管理控制、配合协调等方面带来困难。

2、环境与意外伤害风险

本项目在建设过程中有可能造成对环境的污染和生态环境的改变，引发环境风险；另外还会因为意外事故的发生带来意外事故风险，主要包括人为意外事故风险和不可抗力意外事故风险。人为意外事故风险主要是在施工过程中操作不慎带来的意外事故风险，如停水、停电、停气，人员意外伤害等等；除此之外还有风灾、水灾、火灾、地震等不可抗拒的自然灾害也会给项目造成严重的影响，带来潜在风险。

（四）与本期债券定向转让选择权有关的风险

1、信用风险

在本期债券存续过程中，可能由于海通证券股份有限公司经营不善，导致海通证券股份有限公司无力受让本期债券。

2、流动性风险

投资人选择将其持有的本期债券定向转让给海通证券股份有限公司时，可能存在海通证券股份有限公司无法及时筹措到足够资金承接该部分定向转让债券的风险。

3、操作风险

在本期债券定向转让的实施过程中，可能由于相关工作人员操作失误，造成投资者无法及时完成定向转让。

二、风险对策

（一）与本期债券相关的风险对策

1、利率风险对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在经核准的证券交易场所上市或交易流通，如上市或交易流通申请获得核准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、偿付风险对策

目前发行人经营状况良好，现金流量充裕，发行人将在现有基础上进一步提高管理和经营效率，不断提升自身的持续发展能力。发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。

3、流动性风险对策

发行结束后，发行人将积极向有关部门申请本期债券在合法证券交易场所交易流通，争取尽快获得有关部门的批准。另外，随着债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与发行人相关的风险对策

1、经营管理风险对策

发行人将不断改革和优化公司的管理制度，建立起适应公司业务特点的组织构架和管理制度，并进一步完善公司法人治理结构，完善项目经理责任制和业务流程管理，规范运作，加大对投资企业监管力度，防范经营风险，保证公司的健康发展。对于承担社会职能而造成的政策性亏损部分，公司将与无锡市政府加强沟通，争取相关政策补偿。

2、持续融资风险对策

发行人针对项目建设规模大、投资集中的特点，建立了以概算管理、招投标管理、工程质量管理为核心的基建管理体系，有效地控制了投资规模和投资成本。同时，发行人积极开拓直接市场融资进行融资。

3、经济周期风险对策

发行人将依托其综合经济实力，进一步加强管理，提高运营效率，增强核心竞争力，以降低经济周期波动对经营业绩产生的不利影响，从而实现真正的可持续发展。

（三）与投资项目相关风险对策

1、工程建设风险对策

在项目管理上，发行人将坚持严格的项目招投标制度，聘请技术实力强的公司承担项目的实施工作，确保工程如期优质完成建设。在项目成本控制上，发行人将继续完善项目资金管理制度，对公司的项目投资、运营成本进行严格控制。在项目实现收益方面，发行人将针对市场环境的变化，与相关主管部门加强合作，最大限度降低项目运营风险，使项目实际运行数据达到预期。

2、环境与意外伤害风险对策

在项目建设过程中，将加强施工污染控制，强化环境监测与治理，尽量减少对周边环境的污染，严格把好环境关。同时应考虑对停电、停水和可能事故的预防措施，还应充分考虑洪涝、地震等灾害的防范；严格加强消防教育，按照规范搞好消防建设。

（四）与本期债券定向转让选择权有关的风险对策

1、信用风险对策

海通证券股份有限公司长期以来秉承“务实、开拓、稳健、卓越”的原则，在分支机构建设、业务开拓、风险控制等诸多方面取得了较好的成绩。

海通证券股份有限公司资本实力雄厚，截至2010年6月30日，总资产1090亿元，净资产427亿元。未来公司将持续规范运作，提升经营管理水平、继续战略扩张、积极开展创新业务，预计公司未来赢利能力将持续增长。

作为上市公司，海通证券股份有限公司信息披露充分，可以有效帮助投资者及时了解海通证券股份有限公司的经营情况。

2、流动性风险对策

海通证券股份有限公司资金实力雄厚，建立有严格的现金管理制度，完全有能力在第3个计息期末针对定向转让提早进行足额头寸安排。

同时，根据中国人民银行于2007年颁布的《同业拆借管理办法》，其中规定“证券公司在同业拆借市场的最高拆入限额和最高拆出限额均不超过该机构净资本的80%”。截至2010年6月30日，海通证券净资本达330亿元，按照限额比例，最高拆入限额达264亿元。大额的拆借额度保证了定向转让的头寸安排，以应对短期流动性的需要。

3、操作风险对策

根据中央国债登记结算有限责任公司颁布的《含选择权债券业务操作细则》，海通证券股份有限公司制订了关于本期债券定向转让实施的业务流程，公司将严格执行操作规程，杜绝操作差错。

第十六条 信用评级

一、信用评级报告内容概要

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AA-，本期企业债券信用等级为AA。

（一）基本观点

新世纪评定本期债券信用等级为AA，本等级反映了本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。新世纪评定发行人主体信用等级为AA-。

评级结果综合反映了无锡城投在无锡市城市开发与建设领域的突出地位、无锡市雄厚的财政实力、无锡城投受到当地政府大力支持以及担保人为本期债券提供担保的增信作用等优势，同时也反映了无锡城投负债水平偏高，自身经营性业务收入规模小等不利因素。

（二）优势

1、无锡城投作为无锡市城市开发与建设的运营主体之一，自成立以来在政策、资金等方面得到了无锡市政府的大力支持。

2、无锡城投经营环境良好，在当地城市开发与建设领域中具有明显的经营优势。

3、无锡城投本期债券募集资金主要用于无锡市古运河风貌带综合整治二期工程项目，计划通过周边土地收益返还等方式偿还到期债券本金和利息，保障程度较高。

4、无锡产业发展集团有限公司提供的全额无条件不可撤销连带保证担保责任，可在一定程度上增强本期债券本息偿付的安全性。

（三）风险

1、无锡城投融资规模随着无锡市城市开发与建设规模的扩张而增长，偿债压力将随之加大。

2、随着无锡市环境整治工程投入的加大，无锡城投未来的融资规模将进一步上升。

3、无锡城投目前的银行借款规模较大，负债水平偏高；自身经营性业务收入规模小，盈利不足。

4、无锡城投或有负债风险加大。

二、跟踪评级安排情况

根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在信用等级有效期内，新世纪将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。

（一）跟踪评级时间和内容

新世纪对发行人的持续跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。

此次信用评级报告出具后，新世纪在每年发行人公布年报后的1 个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由新世纪持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，新世纪有权决定是否对原有信用等级进行调整，并在10个工作日内提出不定期跟踪评级报告。

（二）跟踪评级程序

定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、发行人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内，发行人和新世纪将在监管部门指定媒体及本评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。

第十七条 法律意见

发行人聘请江苏远闻律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人发行本期债券事宜出具法律意见书，认为：

一、发行人的设立已取得有关主管部门规定的必要审批，其设立程序符合有关法律、法规的规定。发行人作为一家合法存续的国有企业，符合《企业债券管理条例》所规定的作为企业债券发行人的主体资格。

二、发行人本次企业债券的发行内部审批程序完整、合法，并已获得企业投资人无锡市人民政府国有资产管理委员会的批准和授权。

三、发行人已经具备《企业债券管理条例》和发改财金[2008]7号文及其他相关法律、法规规定发行本期企业债券的各项实质性条件。

四、发行人本次发行募集资金投向项目已经履行相应的批准手续，发行人此次募集资金的使用与经批准的用途相符。

五、担保人具有为发行人出具担保函的主体资格，同时出具的保函是其真实意思表示，保函内容符合法律、法规及其他规范性法律文件的规定，是受法律保护的合法契约书，将在本期债券发行后产生法律效力。

六、发行人已聘请具有从事企业债券信用评级业务资格的信用评级机构—上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期企业债券进行信用评级。新世纪资信评估公司于2010年5月25日出具了（2010）010068号《2010年无锡市城市投资发展总公司市政项目建设债券信用评级报告》。根据该等材料，本期企业债券信用等级为AA级，企业主体长期信用等级为AA-级。

七、海通证券股份有限公司具备相关法律、法规所规定的担任本次企业债券主承销商的资格。发行人与海通证券所签订的承销协议是双方真实意思表示，是合法有效的。

八、认为《企业债券募集说明书》（申报稿）中有关本次企业债券发行的信息披露真实、准确、完整，未发现误导性陈述、重大遗漏及虚假陈述之情形。

结论意见：发行人具备了《企业债券管理条例》和发改财金[2008]7号文等相关法律、法规规定的企业债券发行的主体资格和实质条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、流动性安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件

（一）国家有关主管机关对本期债券批准文件；

（二）发行人2007年～2009年经审计的财务报表；

（三）担保人2007年～2009年经审计的财务报表；

（四）《2010年无锡市城市投资发展总公司市政项目建设债券募集说明书》

（五）《2010年无锡市城市投资发展总公司市政项目建设债券募集说明书摘要》

（六）担保人为本期债券出具的担保函；

（七）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券发行出具的信用评级报告；

（八）江苏远闻律师事务所为本期债券发行出具的法律意见书。

二、查询方式

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人：无锡市城市投资发展总公司

住 所：无锡市汉昌西街8号

联系人：王云

联系地址：无锡市健康路77号

联系电话：0510-82803199

传真：0510-82801789

邮政编码：214031

2、主承销商：海通证券股份有限公司

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

联系人：伍敏、陈绍山

联系电话：010-88027099

传真：010-88027190

邮政编码：100044

互联网网址：http://www.htsec.com

（二）投资者也可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

国家发改委：http://www.ndrc.gov.cn

中央国债登记结算有限责任公司：http://www.chinabond.com.cn

（三）如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一

2010年无锡市城市投资发展总公司市政项目建设债券发行网点表

序号	承销团成员	发行网点	地 址	联系人	电话
1	海通证券股份有限公司	债券部	北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层	伍 敏 夏 睿	010-88027099 010-88027977
2	中信证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层	汤 峻	010-84588960
3	中信建投证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市东城区朝阳门内大街188号	邹迎光 谢 丹	010-85130668 010-85130660
4	民生证券有限责任公司	债券交易销售部	北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1901室	杨甦华 张奕敏	010-85252605 010-85251380
5	长江证券股份有限公司	固定收益总部	武汉市新华路特8号长江证券大厦	熊 军 彭 鹏	027-65799853 027-66220693
6	宏源证券股份有限公司	固定收益总部销售交易部	北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层	陈智军 叶 凡	010-62267799 -6210、6330

  发行人 无锡市城市投资发展总公司

  主承销商 海通证券股份有限公司

  二〇一〇年十月