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除上述各项之外的其他营业外收入和支出	２，６３７，１２４．０８	７，４９４，５１１．９７	１，３３７，０６９．１５	１，９６５，１９８．０６
其他符合非经常性损益定义的损益项目	－	－	－	－
小计	９，５６４，１４６．５９	２２，１０８，６８１．８９	１４，９３８，６４４．１２	１３，４８５，９７１．３０
减：非经常性损益的所得税影响数	２，３５１，４１２．１６	５，４１８，７６４．５３	４，９８２，８２０．５１	３，８９２，２９９．６６
少数股东损益的影响数	３０，７０４．８４	４７，９２８．６９	５，８５０．６４	４，５５７．８９
合计	７，１８２，０２９．５９	１６，６４１，９８８．６７	９，９４９，９７２．９７	９，５８９，１１３．７５

（三）主要财务指标

财务指标	２０１０年６月３０日／２０１０年１－６月	２００９年１２月３１日／２００９年度	２００８年１２月３１日／２００８年度	２００７年１２月３１日／２００７年度
流动比率（倍）	１．１９	１．１６	１．１７	１．２０
速动比率（倍）	０．７２	０．６３	０．６４	０．６９
资产负债率（母公司）	６４．５２％	６８．３３％	５９．０１％	５１．１４％
应收账款周转率（次／年）	１４．４３	６３．９４	６８．４０	５５．４６
存货周转率（次／年）	３．９４	７．５６	８．４４	９．０６
息税折旧摊销前利润（万元）	２７，９８５．７８	５２，７４１．１６	４０，４４５．９４	３０，１８８．１１
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（元）	１０８，０８４，８３７．３５	２８１，２４９，８３８．８６	１９２，６８５，８０５．８２	１５０，１９４，３３４．５０
利息保障倍数（倍）	３．７６	６．２８	４．３５	４．９６
每股经营活动的现金流量净额（元）	－０．１４	－０．４１	０．４２	０．０６
每股净现金流量（元）	０．３２	０．０５	－０．１０	０．５９
每股净资产（元）	１．３７	１．２８	１．２３	１．６０
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例	０．２９％	０．３４％	０．２２％	０．１４％

（四）管理层讨论分析

１、财务状况

（１）资产负债情况

如上表，２００７－２００９年末及２０１０年６月末，公司流动资产占总资产的比例分别为８３．０４％、８１．１３％、８０．８５％和７９．６８％，所占比例较高且稳定在７９％－８５％之间，非流动资产占总资产的比例较低。同行业上市公司２００９年末流动资产占总资产比重平均值为７６．８３％，说明发行人资产流动性处于同行业公司前列。

近三年及一期公司负债规模增加较快，主要是由于公司营业规模扩大，资产增加。公司流动负债的比例较大，近三年及一期均在８９％以上，主要是由于公司在业务经营过程中形成的应付上游医药企业的采购货款，其次是为解决公司流动资金需求产生的短期借款和应付票据。公司的商业模式及业务特点决定了公司的流动负债余额较大，占总负债的比例较高，这也与公司高流动资产比例相对应。

（２）偿债能力和现金流量情况

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：

项目	２０１０年１－６月	２００９年	２００８年	２００７年
流动比率	１．１９	１．１６	１．１７	１．２
速动比率	０．７２	０．６３	０．６４	０．６９
资产负债率（母公司）	６４．５２％	６８．３３％	５９．０１％	５１．１４％
息税折旧摊销前利润（万元）	２７，９８５．７８	５２，７４１．１６	４０，４４５．９４	３０，１８８．１１
利息保障倍数	３．７６	６．２８	４．３５	４．９６
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	－０．１４	－０．４１	０．４２	０．０６

公司最近三年及一期母公司资产负债率分别为５１．１４％、５９．０１％、６８．３３％和６４．５２％，资产负债率较高，主要原因是报告期内公司业务规模扩张迅速对资产规模提出了更高的要求，从而使公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的需要。这体现了医药商业的行业特点：毛利率较低，若要获得较高的净资产收益率，需要使用财务杠杆，以提高营业规模，带来利润的绝对额增加。

公司短期偿债能力来看，近三年及一期流动比率大于１，速动比率小于１，主要是因为公司正常经营形成的存货余额占流动资产比重较大所致。

综上所述，公司的流动负债占负债及股东权益的合计比例较高，资产负债率较高，与公司的商业模式和业务特点相适应。公司本次公开发行募集资金到位后，公司的偿债能力进一步增强。

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：元

项 目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
经营活动产生的现金流量净额	－１８０，９５４，７３２．１５	－５２１，７００，１４２．３７	４９４，７４８，８２７．２８	６５，９５２，７０４．０５
投资活动产生的现金流量净额	－１４５，９１１，５６０．９１	－２８６，５３９，７４８．７３	－２７１，４４６，８５７．５６	－２７５，１３２，６９７．７１
筹资活动产生的现金流量净额	７３７，６１２，５８１．９２	８７６，８１８，３０３．４４	－３３９，３８２，８７８．５８	６６８，９８９，６１２．１９
现金及现金等价物净增加额	４１０，７４６，２８８．８６	６８，５７８，４１２．３４	－１１６，０８０，９０８．８６	４５９，８０９，６１８．５３

（３）资产周转能力

从资产周转能力来看，九州通近三年及一期总资产周转能力较高，总资产周转能力高于行业平均水平。这体现了公司“以市场分销为主的创新经营模式”的特点，因公司业务模式毛利率较低为了获得较高的净资产收益率，公司必须加速资产周转、提高资产周转效率。事实上，九州通借助优秀的管理团队和物流、信息系统的开发运用，逐步实现了资产周转能力的提升。

２、盈利能力分析

（１）营业收入和利润的变动趋势分析

公司的营业收入和净利润在２００７－２００９年期间持续增长，营业收入增长主要依赖于主营业务收入的增长。２００８年公司营业收入同比增长２４．８３％，其中主营业务收入同比增长２４．８５％；净利润同比增长２７．１２％。２００９年公司营业收入同比增长１６．３９％，其中主营业务收入同比增长１６．２２％；净利润同比增长４９．９０％。公司主营业务收入和净利润逐年增长，主要得益于业务量的持续增长。２００９年，公司主营业务收入和净利润随着业务量的增长，继续保持良好的增长态势。

２０１０年１－６月，公司实现营业收入１，０２９，６４９．７８万元，较上年同期增长１８．１８％；实现净利润１１，８５２．１１万元，较上年同期增长１０．９０％。

项目	２０１０年１－６月	２００９年		２００８年		２００７年
	金额（万元）	金额（万元）	增幅	金额（万元）	增幅	金额（万元）
营业收入	１，０２９，６４９．７８	１，８９５，７７０．８９	１６．３９％	１，６２８，７５９．８１	２４．８３％	１，３０４，８１０．２６
其中：主营业务收入	１，０２７，２９５．４１	１，８９２，１７６．５５	１６．２２％	１，６２８，０４１．４３	２４．８５％	１，３０４，０４７．４８
其他业务收入	２，３５４．３７	３，５９４．３４	４００．３４％	７１８．３８	－５．８２％	７６２．７８
营业利润	１５，１２０．６１	３５，８０８．１９	４０．５９％	２５，４７０．０６	２９．１９％	１９，７１４．５７
利润总额	１６，０７７．０２	３７，７５４．６２	４３．０８％	２６，３８６．７１	３０．３３％	２０，２４６．６８
净利润	１１，８５２．１１	３０，３７８．５３	４９．９０％	２０，２６６．００	２７．１２％	１５，９４２．９１

报告期内，公司主营业务收入增长情况如下：

业务种类	２０１０年１－６月		２００９年		２００８年		２００７年
	金额 （万元）	占比	金额 （万元）	占比	金额（万元）	占比	金额 （万元）	占比
医药批发及相关业务	１，０１５，０９３．４２	９８．８１％	１，８７６，９２４．３５	９９．１９％	１，６１３，７１７．２１	９９．１２％	１，２９２，３１４．７８	９９．１０％
医药零售	７，１８５．９８	０．７０％	５，６４２．７７	０．３０％	２，４６０．５４	０．１５％	２，０６９．１６	０．１６％
医药工业	５，０１６．０１	０．４９％	９，６０９．４３	０．５１％	１１，８６３．６７	０．７３％	９，６６３．５４	０．７４％
合计	１，０２７，２９５．４１	１００．００％	１，８９２，１７６．５５	１００．００％	１，６２８，０４１．４３	１００．００％	１，３０４，０４７．４８	１００．００％

按品种列示的主营业务收入增长情况：

品种	２０１０年１－６月		２００９年		２００８年		２００７年
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
西药、中成药	９３８，７８１．３８	９１．３８％	１，７４７，５５７．２４	９２．３６％	１，５１６，１０５．４６	９３．１２％	１，２３０，５９７．４３	９４．３７％
中药材、中药饮片	１４，１２５．２４	１．３７％	２４，３９４．３９	１．２９％	１５，３７６．３１	０．９４％	１０，２２７．３７	０．７８％
医疗器械、计生用品	３０，１１３．５４	２．９３％	４２，１４１．１５	２．２３％	２１，６９３．７２	１．３３％	２，８８０．８４	０．２２％
食品、保健品、化妆品等	４４，２７５．２５	４．３１％	７８，０８３．７６	４．１３％	７４，８６５．９４	４．６０％	６０，３４１．８４	４．６３％
合计	１，０２７，２９５．４１	１００．００％	１，８９２，１７６．５５	１００．００％	１，６２８，０４１．４３	１００．００％	１，３０４，０４７．４８	１００．００％

从上表可以看出，公司西药、中成药、中药材、中药饮片等医药以及医疗器械销售业务量均呈增长态势，西药、中成药等品种的增长是主营业务收入增长的主要来源。

（２）毛利构成及毛利率分析

报告期内，公司毛利率情况如下：

项目	２０１０年１－６月	２００９年	２００８年	２００７年
主营业务毛利率	６．１３％	６．０５％	５．６１％	５．００％
其中：西药、中成药毛利率	５．６３％	５．６２％	５．０８％	４．５５％
中药材、中药饮片毛利率	２１．１０％	２０．０４％	２２．９８％	２３．０５％
医疗器械、计生用品毛利率	１０．２６％	１０．１４％	９．３３％	３．６５％
食品、保健品、化妆品等毛利率	９．１８％	９．１５％	１１．６０％	１１．２５％
其他业务毛利率	２８．５８％	３２．２５％	８４．１４％	８２．９６％
综合毛利率	６．１８％	６．１０％	５．６４％	５．０５％

报告期内，按业务类型分类毛利率情况如下：

项目	２０１０年１－６月	２００９年	２００８年	２００７年
主营业务毛利率	６．１３％	６．０５％	５．６１％	５．００％
其中：医药批发及相关业务毛利率	５．９１％	５．８５％	５．４７％	４．８８％
医药零售毛利率	１７．７４％	３５．４７％	４３．６１％	３５．０２％
医药工业毛利率	３５．１３％	２８．０３％	１６．４１％	１４．４５％

报告期内，公司主营业务毛利率和综合毛利率呈上升趋势，主要原因如下：１）公司的定价策略越来越娴熟。公司采取灵活机动的销售定价策略，在低毛利率的销售指导价基础上，根据不同品种、不同客户、不同区域顺势加价；２）随着公司整体销售规模扩大，公司与上游厂商的议价能力提高，公司采购成本得到有效降低；３）公司优化了产品结构，增加了医疗器械、中药材、中药饮片等高毛利品种的销售。

公司近年来已经在全国主要地区建立了自己的营销网络，募集资金项目投资建设一方面能改善公司的资产负债结构，另一方面公司的服务能力将大幅提升，并带来业务量的增加，公司的盈利能力将会有更大的提高。

（五）股利分配政策

１、公司股利分配政策

本公司股利分配的一般政策为：在每个会计年度结束后的六个月内，由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。

公司将在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根据有关法律、法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；根据股东大会决议提取任意公积金；支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

本公司股票发行后，股利分配政策不会发生变化。

２、公司最近三年及一期的股利分配情况

（１）２００８年１０月１０日九州通集团有限公司召开第四届董事会第二次会议，决议通过利润分配方案，向全体股东分配现金１３，５１９，４４７．５１元。

（２）２００９年３月２２日，公司２００８年度股东大会决议通过了公司２００８年度利润分配方案：以２００８年年末总股本１，１７０，５１５，８１９股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．００元（含税），共计派发现金１１７，０５１，５８１．９０元（含税）；剩余未分配利润结转下年度，本次分配不进行资本公积金转增股本。

（３）２００９年８月１６日，公司２００９年度第一次临时股东大会决议通过了公司２００９年度上半年利润分配方案：以２００９年６月３０日年总股本１，１７０，５１５，８１９股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．８０元（含税），共计派发现金９３，６４１，２６５．５２元（含税）；剩余未分配利润结转下一报告期，本次分配不进行资本公积金转增股本。

３、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司２００９年１１月１６日召开的公司２００９年第二次临时股东大会决议：公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

４、本次发行完成后的股利分配政策

经２００９年第二次临时股东大会审议通过，《公司章程（草案）》对发行上市后的利润分配政策有关内容修订如下：公司利润分配政策应充分关注社会公众投资者的利益，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司采取现金或股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（六）主要控股子公司的基本情况

占九州通营业收入１０％以上的重要子公司的基本情况如下：

１、湖北九州通物流有限公司

湖北九州通物流有限公司前身湖北九州通医药有限公司成立于２０００年１月２８日，主营业务为医药批发和零售连锁。２００９年实现营业收入４５，３５３．６８万元。根据九州通集团的发展战略和区域布局调整的需要，湖北九州通的业务自２００９年１月起逐步转移至九州通集团。２０１０年４月２日，湖北九州通更名为湖北九州通物流有限公司，注册资本由１亿元减小至６０００万元。

注册资本（万元）	６，０００	实收资本（万元）		６，０００
注册地址	武汉市汉阳区龙阳大道特８号
主要生产经营地	武汉市汉阳区龙阳大道特８号
股本构成	发行人
持股比例	１００％
主要财务数据 （经武汉众环审计）	２０１０年６月３０日		２００９年１２月３１日
总资产（万元）	９，９４８．８２		２５，７１５．７９
其中：流动资产（万元）	４，５０７．１１		２４，９０７．０１
固定资产（万元）	２０５．０３		２４９．１４
总负债（万元）	１，９６３．８１		１３，８１５．０３
净资产（万元）	７，９８５．０４		１１，９００．７６
	２０１０年１－６月		２００９年度
营业收入（万元）	２６８．７４		４５，３５３．６８
营业利润（万元）	１３８．０３		４９８．７９
利润总额（万元）	１６５．０１		５７０．６１
净利润（万元）	８４．２４		４５５．２２

２、北京九州通医药有限公司

北京九州通医药有限公司前身系成立于２０００年６月２９日的北京九州通达电子商务有限公司，２００８年６月１０日更名为北京九州通医药有限公司。主营业务为医药批发和零售连锁。北京九州通拥有现代化的仓储和分拣设备，根据九州通集团的发展战略和区域布局调整的需要，作为集团在华北地区的主要业务平台，北京九州通２００９年实现营业收入２６０，５９３．８２万元。

注册资本（万元）	１１，０００	实收资本（万元）		１１，０００
注册地址	北京市大兴区大兴经济开发区广平大街９号
主要生产经营地	北京市大兴区大兴经济开发区广平大街９号
股本构成	发行人
持股比例	１００％
主要财务数据 （经武汉众环审计）	２０１０年６月３０日		２００９年１２月３１日
总资产（万元）	８８，９６２．４７		９８，６７８．１９
其中：流动资产（万元）	６４，７４２．７０		７４，１４３．０３
固定资产（万元）	１２，１３７．９７		１１，０７８．７３
总负债（万元）	６８，２１１．４３		７８，７１７．１９
净资产（万元）	２０，７５１．０４		１８，９６１．００
	２０１０年１－６月		２００９年度
营业收入（万元）	１３２，４８７．５５		２６０，５９３．８２
营业利润（万元）	２，５３３．２５		７，０００．７３
利润总额（万元）	３，０３９．４３		７，２０４．５８
净利润（万元）	２，５４３．５９		６，９７７．５８

３、上海九州通医药有限公司

上海九州通医药有限公司成立于２００２年１１月２０日，主营业务为医药批发和零售连锁。上海九州通医药有限公司自成立以来一直是九州通集团在华东地区最为重要的业务平台。２００９年实现营业收入２２６，７８６．４９万元。

注册资本（万元）	６，０００	实收资本（万元）		６，０００
注册地址	上海市普陀区常和路６６６号
主要生产经营地	上海市普陀区常和路６６６号
股本构成	发行人
持股比例	１００％
主要财务数据 （经武汉众环审计）	２０１０年６月３０日		２００９年１２月３１日
总资产（万元）	５２，６７７．００		４４，６０８．３７
其中：流动资产（万元）	４６，６７６．７６		３８，６６１．９８
固定资产（万元）	４，７５５．７２		４，７０３．２２
总负债（万元）	４０，４０７．７３		３３，９８８．８４
净资产（万元）	１２，２６９．２７		１０，６１９．５３
	２０１０年１－６月		２００９年度
营业收入（万元）	１１３，１４５．７３		２２６，７８６．４９
营业利润（万元）	２，３２７．６１		６，１１５．５３
利润总额（万元）	２，５９７．８４		６，４２１．７１
净利润（万元）	２，０３８．９２		５，１１２．４２

４、广东九州通医药有限公司

广东九州通医药有限公司成立于２００２年１１月２５日，主营业务为医药批发。广东九州通医药有限公司是九州通集团在华南地区最为重要的业务平台。２００９年实现营业收入２３３，１６８．３５万元。

注册资本（万元）	９，０００	实收资本（万元）		９，０００
注册地址	中山市火炬开发区沿江东二路健康基地
主要生产经营地	中山市火炬开发区沿江东二路健康基地
股本构成	发行人
持股比例	１００％
主要财务数据 （经武汉众环审计）	２０１０年６月３０日		２００９年１２月３１日
总资产（万元）	６１，０３０．６３		６５，２４８．５０
其中：流动资产（万元）	５２，２０７．７４		５６，３４９．３１
固定资产（万元）	１，６７４．４０		１，１６１．２３
总负债（万元）	４７，５０１．４９		５２，４０１．４２
净资产（万元）	１３，５２９．１４		１２，８４７．０９
	２０１０年１－６月		２００９年度
营业收入（万元）	１２３，０４１．８０		２３３，１６８．３５
营业利润（万元）	１，４４６．５７		２，７７１．５１
利润总额（万元）	１，４６８．４３		２，９８６．３５
净利润（万元）	１，０９８．２７		２，２３３．３６

５、河南九州通医药有限公司

河南九州通医药有限公司成立于２００１年１月１６日，主营业务为医药批发和零售连锁。河南九州通医药有限公司是九州通集团在华北南部以及华中地区重要的业务平台。２００９年实现营业收入２３５，５４５．１９万元。

注册资本（万元）	９，０００	实收资本（万元）		９，０００
注册地址	郑州经济技术开发区第九大街８８号
主要生产经营地	郑州经济技术开发区第九大街８８号
股本构成	发行人
持股比例	１００％
主要财务数据 （经武汉众环审计）	２０１０年６月３０日		２００９年１２月３１日
总资产（万元）	６２，８８２．２２		６３，１８９．６８
其中：流动资产（万元）	５５，７６０．４４		５６，１９４．０６
固定资产（万元）	５，８８９．８３		６，０６１．４９
总负债（万元）	４８，９７７．７７		５０，６０１．８０
净资产（万元）	１３，９０４．４５		１２，５８７．８８
	２０１０年１－６月		２００９年度
营业收入（万元）	１２１，０８８．６５		２３５，５４５．１９
营业利润（万元）	２，５２４．９６		３，６６０．６９
利润总额（万元）	２．３８２．４１		３，７９８．１５
净利润（万元）	１，６８９．８０		３，１３７．１２

第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金运用概况及其依据

本次发行预计不超过１５，０００万股，根据公司２００９年第二次临时股东大会通过的决议以及公司２０１０年第一次临时股东大会通过的决议，本次发行募集资金将全部投资如下８个项目，具体列示如下：

１、医药物流中心新建项目

序号	项目名称	总投资（万元）	建设期
１	上海九州通达医药有限公司医药仓储中心（一期工程）	１５，０００	２４个月
２	九州通集团杭州医药有限公司现代医药分拣配送中心项目	１２，０００	２４个月
３	湖北地市级（十堰、宜昌、恩施）医药物流中心建设项目	９，０００	１２个月
４	九州通集团安国中药材物流项目一期工程	７，０００	１２个月
５	黑龙江九州通现代医药仓储中心项目（一期工程）	６，０００	２４个月
６	天津九州通达医药有限公司药品仓储和配送能力项目	４，９８０	１２个月
７	厦门九州通现代医药物流中心厂房及配套设施项目（一期工程）	４，０００	１２个月
合 计		５７，９８０

２、补充流动资金项目

随着公司近年来的快速成长，以及商业流通企业占用周转资金较大的特点，公司根据业务发展需要补充流通资金３２，０００万元。

本次募集资金项目核准情况如下：

序号	投资项目	预计投资额 （万元）	预计募资使用量 （万元）	项目核准情况	环评批复情况
一、医药物流中心新建项目
１	上海九州通达医药仓储中心（一期）项目	１５，０００	１５，０００	沪发改经贸（２０１０）００６号	青环保许管［２００９］１１１号
２	九州通集团杭州医药有限公司现代医药分拣配送中心项目	１２，０００	１２，０００	浙发改外资［２０１０］２９２号	萧环建［２００８］１９５５号
３	湖北地市级（十堰、宜昌、恩施）医药物流中心建设项目
	十堰九州通医药有限公司仓储及配送中心项目	４，０００	４，０００	鄂发改财贸［２０１０］２２１号	十堰市环保局批复
	宜昌九州通医药有限公司仓储及配送中心项目	３，０００	３，０００	鄂发改财贸［２０１０］２２２号	伍家岗区环保局审批
	恩施九州通现代医药物流中心项目	２，０００	２，０００	鄂发改财贸［２０１０］２２０号	恩州环函［２００９］４９号
４	九州通集团安国中药材物流中心（一期）项目	７，０００	７，０００	冀发改外资［２０１０］３０５号	冀环表［２００７］２３３号
５	黑龙江九州通医药有限公司现代医药仓储中心（一期）项目	６，０００	６，０００	黑发改外资［２０１０］４３４号	哈松环审［２００８］２０号
６	天津九州通达医药有限公司年处理２５００００万元药品仓储和配送能力项目（一期）	４，９８０	４，９８０	津发改许可［２０１０］５３号	北辰环保许可表［２００８］１５号
７	厦门九州通现代医药物流中心厂房及配套设施（一期）项目	４，０００	４，０００	厦发改服务［２０１０］４号	厦环同批［２００８］４７４号
小计		５７，９８０	５７，９８０	－	－
二、补充流动资金		３２，０００	３２，０００	－	－
合计		８９，９８０	８９，９８０	－	－

二、募集资金投资项目前景分析

本次募集资金项目拟建设的杭州物流中心、河北安国中药材物流中心、天津物流中心和黑龙江物流中心，均经过了多年的市场培育。本次拟进入的浙江北部市场，原由上海九州通进行市场培育；中药材方面，九州通每年已经有一定规模的中药材和中药饮片的采购量，安国中药材物流中心建成后可以迅速切入当地市场；天津市场，一直由北京九州通提供物流服务和市场培育；哈尔滨市场原由北京九州通进行市场开拓，辽宁九州通成立后，由辽宁九州通进行相应的市场开拓。

本次拟进入市场，从整体上来看，所在区域均有较大的市场容量，本公司已经积累了一些客户基础，所设计的物流中心服务规模仅按照占领所在区域５－１０％的市场份额进行设计，以目前九州通在湖北、北京、山东等地的市场份额来看，达产目标相对保守且有较强的可行性。

募集资金投资项目如期顺利实施后，公司的营业收入将大大提高，盈利能力也将同步增长，排除其他不可预测因素，募集资金项目达产将对公司经营业绩带来大幅提升。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、市场竞争风险

近年来，国家不断规范行业发展，提高进入行业的门槛，促进行业的重组兼并。但是，行业内仍然存在不规范竞争的风险，如挂靠经营、倒卖税票、倒卖承兑汇票等非正当竞争行为。随着以省级政府为主导的药品招标投标和统一配送的实施，国内一些地区采取地方保护主义政策，致使医药市场出现分割局面，这会影响到本公司药品在部分区域市场的销售。

公司已经在国内大部分省市设立了子公司，建立了医药物流设施和营销网络，在全国医药市场网络的深度和广度的开发方面处于领先地位。但目前部分大型央企和地方国企加速并购重组地方医药企业，同行业公司也持续加大了对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度，加上外资通过各种方式不断进入中国医药流通市场等因素，使得中国的医药市场竞争日益激烈。公司网络扩张及市场份额增长压力加大，存在市场竞争风险。

二、业务合作风险

经过多年业务拓展，公司与４，２００多家上游供货商保持着良好的合作关系，这些上游供货商涵盖了我国大多数的优秀制药企业，如哈药集团、同仁堂等。本公司一般根据直接与供货商或上游分销商订立的年度代理或分销协议分销产品。

虽然公司与上游供货商的业务合作关系是经过公司多年的开发、维护而形成的，上游供货商对公司具有较强的依赖性和较高的忠诚度，但公司仍无法保证现有上游供货商会继续维持与公司的业务合作关系，也难以确保公司可以与新的制造商及其它供货商建立稳固的业务关系。如果公司无法维持与上游供货商的关系，则公司市场份额可能大幅下降及销售收入可能大幅减少，对本公司业务、财务状况及经营业绩有重大不利的影响。

三、零售连锁业务拓展风险

公司未来将着力发展零售连锁业务，通过直营或者加盟等方式，稳步拓展零售连锁终端网络，并努力增加连锁店的经营品种，如保健品、化妆品、日用品等。公司在拓展零售连锁业务时，面临的主要风险有：公司在短期内难以迅速提升本公司医药零售业务品牌、产品及服务的知名度；由于加盟店的经营不善和管理缺失等原因而导致公司形象受损；难以以适宜的价格租用及续租处于良好地段的物业作为零售药店，加之部分大城市对开设零售药店设定了应当符合一定间隔距离的条件限制，这也限制了在这些城市租用到良好地段的物业开展零售药店业务；直营店或者加盟店未能及时取得及续期有关政府批文、批准及许可；因竞争激烈而导致零售连锁业务经营亏损；在医药不分的体制下，医疗机构的处方实际很难进入零售药店渠道，使零售药店经营处方药的市场范围十分狭小，业务范围受到极大限制；随着医改政策的实施，全民实现医保，享受医保的患者在医保定点医疗机构取得药品的比例会进一步扩大，零售药店的业务范围将会进一步被压缩。

出现任何有关本公司医药零售业务的风险均可能会影响本公司业务、声誉、经营业绩及财务状况。

四、加盟店的管理风险

针对零售连锁加盟业务，公司制定了加盟店管理制度，对加盟店经营有明确的要求与规范。公司设有专门的部门负责加盟店日常经营的督导；公司加盟店均是加盟店投资方自行选派法定代表人的独立法人，出现任何法律、经营责任，由加盟店独立承担。如给公司造成影响或经济损失，公司可以按规定向加盟店进行索赔。公司正在对现有加盟店进行规范整理，不断淘汰规模较小的加盟店，吸收有实力、信誉好的投资方加盟，逐步提高加盟店的档次，从而塑造连锁大药房公司的品牌形象。虽然公司采取了上述风险防范措施，但公司加盟店的不规范经营仍会给公司带来一定的品牌风险，从而影响公司零售连锁业务的拓展。

五、财务风险

（一）融资能力不足的风险

公司是一个资金密集型企业，未来发展对资金的需求较大。目前项目建设的资金需求主要依靠公司自身积累，流动资金需求主要依靠向银行借款和票据融资，虽然公司具有良好的银行信用，截至２０１０年６月３０日，商业银行给予公司的授信额度达到４４．７８亿元人民币（含票据保证金），但公司仍缺乏通过资本市场进行融资的渠道，现有融资渠道难以满足公司快速发展的长期资金需求，存在融资能力不足的风险。

（二）资产负债率较高的风险

公司作为一个以批发业务为主的企业，由于商业模式和业务特点，公司资产负债率较高，２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２０１０年６月３０日，本公司（母公司）资产负债率分别达５１．１４％、５９．０１％、６８．３３％和６４．５２％，本公司（合并报表）资产负债率分别达７１．０５％、７４．１７％、７６．６６％和７５．０３％。虽然公司近三年及一期末流动比率与速动比率与同行业平均水平相近，显示较好的短期偿债能力，但仍存在一定偿债风险。

（三）存货跌价的风险

公司的存货具有周转快、流量大、品种多等特点。为了保证销售的正常进行，公司必须保持一定合理数量的存货。在目前市场竞争日益激烈的情况下，公司为了进一步扩大市场占有率，增加销售收入，存货可能不断增长。虽然公司采取了与上游生产商加强合作转移跌价风险等措施，但公司仍可能存在存货跌价的风险。

２００９年１２月３１日，本公司存货金额为２６３，１３４．０９万元；２０１０年６月３０日，本公司存货金额为２２６，４２２．８３万元。

（四）应收账款发生坏账的风险

目前在我国医药销售企业与生产企业之间、销售企业与医院之间以及销售企业相互之间均存在不同程度的资金拖欠现象，本公司的正常资金周转也会受到这种现象的影响，有可能会对公司的经营业务带来不利影响。为此，公司重视下游客户的信用管理，构建了信用管理体系，并对应收账款定期报告和清理。但公司为了进一步扩大市场占有率，增加销售收入，应收账款可能有所增长，因此公司存在应收款项发生坏账的风险。

２００９年１２月３１日，本公司应收账款和其他应收款金额分别为３５，９５０．８７万元和２６，６７０．４１万元；２０１０年６月３０日，本公司应收账款和其他应收款金额分别为１０４，７５１．３５万元和１９，５０４．３９万元。

（五）净资产收益率下降的风险

公司２００７－２００９年加权平均净资产收益率分别为１８．４４％、１４．９５％、１９．２７％。若未来公司公开发行股票成功，发行后公司净资产将较大幅度增长，若本公司经营业绩不能同步增长，股票发行当年净资产收益率将出现较大幅度的下降，存在因净资产规模扩大导致发行后公司净资产收益率下降的风险。

（六）返利对公司经营业绩影响的风险

２００７－２００９年及２０１０年１－６月，公司从供应商获得的返利分别为１５，７４８万元、２４，５７３万元、３１，３６８万元和１３，１４９万元（已扣除增值税影响），分别占当期主营业务毛利的比例为２４．１４％、２６．９３％、２７．４１％和２０．８７％。

返利占主营业务毛利的比例较高，是影响公司利润的一项重要因素。因此，供应商对公司所执行的返利政策对公司的经营业绩构成一定的影响。但是，返利实质是公司进销差价的组成部分，是供应商为稳定零售价格体系而采取的一种商业惯例。即使未来供应商调整销售政策降低返利的比例，公司仍可通过提高商品采购当期实现的进销差价来抵消返利降低对公司利润的影响，以保证公司利润的稳定性。

六、股权结构相对集中及大股东控制风险

本次发行前实际控制人刘宝林先生通过上海弘康、武汉楚昌、北京点金等公司间接控制公司５４．３９％股份，发行完成后仍将间接控制４８．６５％左右的股份，仍处于实际控制地位，因而不排除其通过行使投票表决权、其他直接或间接方式，对本公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面进行控制或干涉，损害本公司及中小股东的利益。本公司的经营可能会因为实际控制人的控制而受影响，存在大股东控制风险。

七、人力资源风险

作为现代医药物流企业，本公司的发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专业人才。随着公司经营规模的不断扩大，公司对营销、物流和信息等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加，而公司目前的人力资源现状还不能完全满足公司发展的需要。如果公司的人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度，甚至发生人才流失的情况，公司的经营管理水平、市场开拓能力、信息系统建设等将受到限制，从而对经营业绩的成长带来不利的影响。因此，公司面临一定的人力资源短缺的风险。

八、募集资金投向风险

公司本次股票发行所募集资金将主要投向于上海现代医药物流中心（一期工程）等现代医药物流中心的建设。这些项目均已经公司充分论证和系统规划，主要为了满足公司业已不断迅速增长的医药销售业务和客户更高要求的医药物流配送服务需求。在项目实施过程及后期经营中，如政策、市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响到公司预期收益的实现，存在一定的募集资金投向的风险。

九、药品质量风险

药品质量风险是药品在使用过程中给患者和社会带来的可能发生的危险，药品安全涉及药品生产、销售、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都将导致药品安全问题。

公司作为药品及医疗器械等健康产品的批发商和配送商，现经营超过４，２００家生产经营企业的１４，０００多种品规的产品。虽然公司严格按照ＧＳＰ的规定，在经营活动中对各环节进行质量控制，主要在产品采购资质审核、产品验收质量、产品在库储存养护、产品销售、产品出库复核、产品运输、产品售后服务等控制环节严防死守，杜绝任何质量事故的发生。但是，由于公司不是产品的生产商，无法控制药品的生产质量，流通环节也会出现产品质量事故，故公司在产品采购中或者在销售中仍可能出现药品质量问题，这将会给公司的业务经营带来风险。

十、自然灾害风险

虽然本公司已经对主要财产（包括固定资产和存货）投保了财产保险等险种，但地震、台风、海啸、洪水等自然灾害仍可能对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营。

十一、其他重要事项

（一）重大合同

截至招股意向书签署日，公司正在履行的标的５０００万元以上的重要采购合同共计２８份；公司正在履行的标的５０００万元以上的重要销售合同共计１１份；银行借款及抵押合同共计１６份；公司正在履行的重要保险合同共计１５份；主要租赁合同６份。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，九州通集团及下属公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

截至本招股意向书签署之日，本公司不存在公司第一大股东、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项；公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未涉及刑事诉讼事项。

截至本招股意向书签署之日，除本招股意向书已披露的上述重要事项外，尚无其他重要事项发生。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

各方当事人	名称	住所	联系 电话	传真	经办人
发行人	九州通医药集团股份有限公司	湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特８号	０２７－８４４５ １２５６	０２７－８４４５ １２５６	刘兆年、林新扬、贾海平
保荐人（主承销商）	国信证券股份有限公司	深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层	０１０－６６２１ ５５６６	０１０－６６２１ １９７６	龙飞虎、范茂洋
发行人律师	北京市天银律师事务所	北京市海淀区高粱桥斜街５９号中坤大厦１５层	０１０－６２１５ ９６９６	０１０－８８３８ １８６９	朱玉栓、颜克兵
会计师事务所	武汉众环会计师事务所有限责任公司	湖北省武汉市江汉区单洞路特１号武汉国际大厦Ｂ栋１６层	０２７－８５８２ ６７７１	０２７－８５４２ ４３２９	钟建兵、王明璀
资产评估机构	湖北众联资产评估有限公司	武汉市江汉区解放大道单洞路口武汉国际大厦Ｂ座１８层	０２７－８５８２ ６６４５	０２７－８８３８ １８６９	朱正宏、唐艳
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司	上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼	０２１－５８７０ ８８８８	０２１－５８８９ ９４００
收款银行	中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行	深圳市深南中路地王大厦附楼首层
拟上市的证券交易所	上海证券交易所	上海市浦东南路５２８号证券大厦

二、发行时间安排

询价推介时间	２０１０年１０月１８日至２０１０年１０月２０日
定价公告刊登日期	２０１０年１０月２７日
网下申购和缴款日期	２０１０年１０月２２日和２０１０年１０月２５日
网上申购和缴款日期	２０１０年１０月２５日
预计股票上市日期	本次股票发行完成后，发行人将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市

第七节 备查文件

投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：

一、查阅地点：公司及保荐人（主承销商）的法定住所；

二、查阅时间：工作日上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００；

三、招股意向书全文及审计报告可通过上海证券交易所指定网站查阅，网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

九州通医药集团股份有限公司

2010年10月14日