证券代码：002373 证券简称：联信永益 编号：2010—037

北京联信永益科技股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京联信永益科技股份有限公司第二届董事会第六次会议于2010年9月30日以专人送达形式发出会议通知，于2010年10月14日上午九点半在北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦307B会议室召开。会议应出席董事8名，实际出席董事7名，董事陈锋先生缺席。会议由董事长王建庆女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

一、 会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<北京联信永益科技股份有限公司章程>的议案》；

序号	修改前	修改后
1	（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
2	第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产20%的；（五）……	第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）……
3	股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。普通董事和独立董事的选举应分别进行和单独表决。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。	股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。普通董事和独立董事的选举应分别进行和单独表决。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
4	第八十三条：除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。	第八十三条：除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
5	第一百零四条：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百零四条：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
6	第一百零九条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则为公司章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。	董事会议事规则为公司章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，分别负责公司长期发展战略和重大投资决策，内外部的审计、监督和核查工作，对公司董事和高级管理人员的选择标准和程序提出建议和意见，制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核和制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会制定各委员会工作细则。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

7	（2） 授权董事会审议批准在连续12个月内单笔或累计金额不超过最近一期经审计总资产20%的购买或出售资产事项。 （3）……	（2） 授权董事会审议批准在连续12个月内单笔或累计金额不超过最近一期经审计总资产30%的购买或出售资产事项。 （3）……
8	第一百一十六条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮寄或传真，紧急情况可先电话通知后补书面通知；通知时限为会议召开前1 个工作日（不含会议当日）。	第一百一十六条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮寄或传真，紧急情况可先电话通知后补书面通知；通知时限为会议召开前3日（不含会议当日）。
9	全文：“经理”、“副经理”	全文：全部替换为“总经理”、“副总经理”

该议案尚需提交股东大会审议通过；具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于修改<北京联信永益科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

该议案尚需提交股东大会审议通过；具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于修改<北京联信永益科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

该议案尚需提交股东大会审议通过；具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于修改<北京联信永益科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；

该议案尚需提交股东大会审议通过；具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于修改<北京联信永益科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；

序号	修改前	修改后
1	（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。	（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任； （七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
2	（五）独立董事发表明确同意的意见。 ……	同意的意见。 ……
3	（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告； （三）保荐机构发表明确同意的意见。	第二十八条：单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照变更募集资金用途履行相应程序及披露义务。 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应在年度报告中披露。
4	（二）募集资金单个项目投资金额变化超过20%； （三）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。	（三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

该议案尚需提交股东大会审议通过；具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于修改<北京联信永益科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；

该议案尚需提交股东大会审议通过；具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于审议<北京联信永益科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案》；

该议案尚需提交股东大会审议通过；具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于审议<北京联信永益科技股份有限公司累计投票实施细则>的议案》；

该议案尚需提交股东大会审议通过；具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于聘任孙玉文先生为公司总经理的议案》；

鉴于公司总经理彭小军先生因涉嫌单位行贿罪，已被公安机关刑事拘留，无法正常履行职责，不适宜继续担任公司高级管理人员，为了维护公司经营管理和管理团队的稳定，公司董事会认为有必要聘任新任总经理。根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司代理董事长王建庆女士提名，现聘任孙玉文先生为公司新一任总经理，任期自公司董事会审议批准本议案之日起至本届公司高级管理人员任期届满之日止。孙玉文先生不再担任公司代理总经理职务。

关联董事孙玉文先生在审议此议案时回避表决；独立董事就该议案发表了独立意见，同意公司董事会选聘孙玉文先生担任公司新任总经理。

孙玉文先生简历：

孙玉文，男， 1971年5月出生，硕士。2002年12月至2007年5月任北京联信永益科技有限公司副总裁；现任北京联信永益科技股份有限公司副总经理；兼任北京联信永益信息技术有限公司董事长、总经理。孙玉文先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在除本公司及控股子公司以外的其他机构担任董事、监事、高级管理人员。未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

十、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《北京联信永益科技股份有限公司关于召开2010年第三次临时股东大会的议案》；

会议通知详见公司2010-038号公告。

特此公告。

北京联信永益科技股份有限公司

董事会

2010 年10月14日

证券代码：002373 证券简称：联信永益 编号：2010—038

北京联信永益科技股份有限公司

关于召开2010年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、召开会议的基本情况

根据北京联信永益科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议，公司决定于2010年10月30日（星期六）召开公司2010年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

1. 会议召集人：公司董事会

2. 会议时间：2010年10月30日（星期六）上午9点30分

3. 会议期限：半天

4. 会议地点：北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦307B会议室

5. 会议召开方式：现场表决

6. 股权登记日：2010年10月28日（星期四）

二、会议审议事项

1. 审议《关于提名李超勇先生担任北京联信永益科技股份有限公司第二届董事会董事的议案》；

鉴于公司董事会于2010年9月28日收到公司董事长、总经理彭小军先生辞去董事长和董事职务的辞职报告，为了维护公司经营管理和管理团队的稳定，促进公司各项工作更加持续有序地运行，董事会接受彭小军先生辞去董事长、董事职务的申请，同时提名李超勇先生增补为公司董事候选人。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

2. 审议《关于修改<北京联信永益科技股份有限公司章程>的议案》；

3. 审议《关于修改<北京联信永益科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

4. 审议《关于修改<北京联信永益科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

5. 审议《关于修改<北京联信永益科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；

6. 审议《关于修改<北京联信永益科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；

7. 审议《关于修改<北京联信永益科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；

8. 审议《关于制定<北京联信永益科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案》；

9. 审议《关于制定<北京联信永益科技股份有限公司累计投票实施细则>的议案》。

上述第1项议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表的独立意见请参见2010年9月30日登载于深圳证券交易所网站的公告，董事会同意彭小军先生辞去第二届董事会董事议案及提名李超勇先生担任公司第二届董事会董事议案详见公司登载于深圳证券交易所网站第2010-036号公告《北京联信永益科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》；

上述第2项至第10项议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，各项议案具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议出席对象

1、 截止2010年10月28日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、 公司董事、监事、高级管理人员。

3、 律师及保荐机构代表。

四、会议登记办法

1、 登记时间：2010年10月29日上午9：00—11：30，下午13：00 —17：30

2、 登记方式：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡、持股证明办理登记手续；法人股东凭借单位营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2010年 10月29日17：30时之前送达公司或传真到公司），传真方式登记的股东应在会前提交原件。以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司证券部。不接受电话登记。

3、 登记地点：北京联信永益科技股份有限公司公司证券部（北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦8层）

五、其他事项：

1、 联系方式

联系地址：北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦8层。

联系人：孙玉文 周洲

电话：010-82327709 传真：010-82335950

2、 与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

北京联信永益科技股份有限公司董事会

二零一零年十月十四日

附件一：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席北京联信永益科技股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数： 股

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：二零一零年 月 日

对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

（若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决）

序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案1	《关于提名李超勇先生担任北京联信永益科技股份有限公司第二届董事会董事的议案》

序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案2	《关于修改<北京联信永益科技股份有限公司章程>议案》

序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案3	《关于修改<北京联信永益科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案4	《关于修改<北京联信永益科技股份有限公司董事会议事规则>的议案

序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案5	《关于修改<北京联信永益科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案6	《关于修改<北京联信永益科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案7	《关于修改<北京联信永益科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》

序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案8	《关于制定<北京联信永益科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案》

序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案9	《关于制定<北京联信永益科技股份有限公司累积投票实施细则>的议案》

附件二：表决办法

股东大会议案表决办法

1、根据《中华人民共和国公司法》和《北京联信永益科技股份有限公司章程》的有关规定，制定本办法。

2、本次股东大会按照同股同权的原则，采取记名投票表决方式，由出席会议的股东或股东代表、代理人（以下统称“投票人”）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份在审议除选举董事和非职工代表监事以外的事项时有一票表决权；选举两名以上董事和非职工代表监事实行累积投票制，即每一股份拥有与应选董事或非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用；因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举；当选人数少于应选人数时，则对未当选的候选人进行第二轮选举；第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。

3、审议选举两名董事、非职工代表监事以外的事项的表决，应由投票人所持表决权的半数以上（含本数）通过；其中选举董事、非职工代表监事，每一董事、非职工代表监事候选人分别按应选董事、非职工代表监事人数依次以得票较高者方可当选。

4、每一投票人拥有一张议案表决票，议案表决票为记名票，记载股东名称/姓名和持股数额。投票人填写议案表决票时，应在议案表决票上签字，没有签字的议案表决票无效。

5、投票人应在议案表决票的三个表决栏“同意”、“反对”、“弃权”内，选择一栏打“√”，如同意某一议案，则在“同意”栏内打“√”；多打、不打、打其他符号、涂改或无法辨认的，视为对该议案弃权。

6、本办法由董事会负责解释。

北京联信永益科技股份有限公司董事会

2010年10月14日