证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2010-020

  四川国栋建设股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川国栋建设股份有限公司第六届董事会第二十四次会议于2010年10月15日以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长王春鸣先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了关于公司向控股股东国栋集团提供南园五星城房地产项目精装房所需地板、套装门、墙板等装饰建材的关联交易议案。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王春鸣、王云露回避了对该议案的表决。

  公司六届第十五次董事会和2007年第一次临时股东大会审议通过由公司为控股股东国栋集团在双流县东升镇开发的房地产提供施工总承包服务，公司负责该项目的土建、安装、装饰等施工图范围内的所有内容。该工程3、4号楼精装修房屋所需地板、套装门、墙板等装饰建材由公司按市场价销售给国栋集团，材料款共计10,845,618.84元，该材料属于2007年公司与国栋集团签订的施工总承包合同的装饰施工范围，该笔款项已包含在公司2009年度为国栋集团施工的工程款内，国栋集团已向公司全额付清。

  本议案不需经公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  四川国栋建设股份有限公司

  董 事 会

  2010年10月16日

  证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2010-021

  四川国栋建设股份有限公司

  关联交易公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司向控股股东国栋集团开发的商品房精装房提供地板、套装门、墙板等装饰建材，按市场价计算金额共计10,845,618.84元；

  ●与该交易有关的关联董事王春鸣、王云露已在公司董事会上回避对该关联交易议案的表决；

  ●该项关联交易增加了公司销售收入，购房者通过购房间接购买了公司“国栋”牌地板、套装门、墙板等产品，对公司产品起到了一定的广告推广作用，扩大了公司产品知名度。

  ●该关联交易不需经公司股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  公司六届第十五次董事会和2007年第一次临时股东大会审议通过由公司为控股股东国栋集团在双流县东升镇开发的房地产提供施工总承包服务，公司负责该项目的土建、安装、装饰等施工图范围内的所有内容。该工程3、4号楼精装修房屋所需地板、套装门、墙板等装饰建材由公司按市场价销售给国栋集团。

  国栋集团持有公司38.78%的限售流通股，为公司控股股东；公司董事王春鸣、王云露系国栋集团自然人股东，分别占国栋集团55%和6%股份。根据上海证券交易所股票上市规则，本次公司向国栋集团提供装饰建材商品的行为构成关联交易。

  公司第六届董事会第二十四次会议对上述事项进行了审议，关联董事王春鸣、王云露回避了表决，7名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次关联交易。本次关联交易金额为10,845,618.84元人民币，不需经公司股东大会审议批准。该关联交易不需经有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  公司名称：四川国栋建设集团有限公司

  注册地址：四川省双流县黄水镇板桥

  法定代表人：王春鸣；

  注册资本：18,918.8万元；

  经营范围：房地产开发、经营；驾驶培训；餐饮娱乐服务；生产、销售金属材料(不含稀贵金属)、化工产品(不含危险品)、建筑材料、五金交电、百货。

  财务状况：截止2009年12月31日，国栋集团按新会计准则未经审计的总资产为11.45亿元，净资产为10.44亿元，净利润为914万元。

  三、关联交易标的基本情况

  公司为控股股东国栋集团在双流县东升镇开发的房地产提供施工总承包服务，公司负责该项目的土建、安装、装饰等施工图范围内的所有内容。该工程3、4号楼精装修房屋所需地板、套装门、墙板等装饰建材由公司按市场价销售给国栋集团，材料款共计10,845,618.84元。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、定价政策

  按照所提供商品的市场销售价格确定该关联交易总价款为10,845,618.84元。

  2、价款的支付

  该装饰材料属于2007年公司与国栋集团签订的施工总承包合同的装饰施工范围，该笔款项已包含在公司2009年度为国栋集团施工的工程款内，国栋集团已向公司全额付清。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  该项关联交易增加了公司产品销售收入，同时购房者通过购房间接购买了公司“国栋”牌地板、套装门、墙板等产品，对公司产品起到了一定的广告推广作用，扩大了公司产品知名度。

  六、独立董事意见

  公司独立董事林万祥先生、朱永明先生、曾刚先生对该关联交易议案发表了独立意见，认为：该关联交易增加了公司产品销售收入，对公司产品有一定的广告推广作用；该关联交易不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；

  2、独立董事关于关联交易的独立意见；

  四川国栋建设股份有限公司

  董 事 会

  2010年10月16日

  独立董事关于公司向控股股东

  国栋集团提供南园五星城房地产项目精装房所需地板、套装门、墙板

  等装饰建材的关联交易意见

  作为四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司向控股股东国栋集团提供南园五星城房地产项目精装房所需地板、套装门、墙板等装饰建材的关联交易发表如下意见：

  一、该关联交易增加了公司产品销售收入，对公司产品有一定的广告推广作用，扩大了公司产品知名度。

  二、此项关联交易的定价是按照公司向国栋集团提供装饰建材商品的市场售价确定，不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。

  三、同意公司向控股股东开发的南园五星城房地产项目精装房提供地板、套装门、墙板等装饰建材，按市场价计算金额共计10,845,618.84元。

  特此说明。 

  独立董事：林万祥、朱永明、曾刚

  四川国栋建设股份有限公司

  二O一O年十月十五日