重要提示：本募集说明书摘要全部内容遵循《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他现行法律、法规的规定。发行人愿就本募集说明书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担责任，确认截至本募集说明书封面载明日期止，本募集说明书摘要真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。

声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

主承销商按照《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2010年云南省工业投资控股集团有限责任公司公司债券（简称“10云南工投债”）。

（二）发行总额：人民币150,000万元。

（三）债券品种：本期债券为6年期固定利率债券，第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

（四）债券利率：本期债券在存续期内前3年票面年利率为4.25%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.57%确定，Shibor基准利率为发行首日前一个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率2.68%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率4.25%加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（五）发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。

（六）发行对象：在中央国债登记结算有限责任公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

（七）信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA+。

（八）债券担保情况：本期债券由云南煤化工集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（九）流动性支持：在本期债券存续期内，中国农业银行股份有限公司云南省分行、中国银行股份有限公司云南省分行、中信银行股份有限公司昆明分行将在国家法律法规和银行信贷政策及规章制度允许的情形下，对发行人的生产经营给予信贷支持。当发行人发生临时性的偿债困难时，这三家银行将根据发行人的申请，按照内部规定程序进行评审，评审合格后，对其提供信贷支持。该信贷支持不属于变相担保的范畴。

释义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

■

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2010]2428号文件批准公开发行。

第二条 与本期债券发行相关的机构

一、发行人：云南省工业投资控股集团有限责任公司

注册地址：昆明经济技术开发区出口加工区监管大楼

法定代表人：龚立东

联 系 人：张建生、许鸿涛

联系地址：昆明市海源北路6号招商大厦

电 话：0871-8315253

传 真：0871-8315252

邮政编码：650106

二、承销团

（一）主承销商

1、中信建投证券有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：张佑君

联 系 人：黄凌、刘延冰、杨蓉、陈翔、王学飞、廉晶、张全

联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号

电 话：010-85130588

传 真：010-65185233

邮政编码：100010

2、红塔证券股份有限公司

注册地址：昆明市北京路155号附1号红塔大厦8楼

法定代表人：况雨林

联 系 人：史哲元、张征、郑蓓蕾、吴一丁

联系地址：北京市西城区金融街武定侯街6号卓著中心306

电 话：010-66220648，021-64083675

传 真：010-66220148

邮政编码：650011

（二）副主承销商：

1、招商证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

法定代表人：宫少林

联 系 人：汪浩、彭文静

联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦42层

电 话：010-82292869，82294760

传 真：0755-82852971

邮政编码：518026

2、光大证券股份有限公司

注册地址：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人：徐浩明

联 系 人：孙倩、陈红

联系地址：上海市新闸路1508号静安国际广场19楼

电 话：021-22169835，010-68561358

传 真：021-22169834

邮政编码：200040

（三）分销商

1、海通证券股份有限公司

注册地址：上海市淮海中路98号

法定代表人：王开国

联 系 人：伍敏、张祎同、许超

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼1410室

电 话：010-88027099，88027195，88027193

传 真：010-88027190

邮政编码：100044

2、恒泰证券股份有限公司

注册地址：呼和浩特市新城区新华东街111号

法定代表人：刘汝军

联 系 人：李海群、易琳

联系地址：广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼

电 话：0755-82033472，82033494

传 真：0755-82032850

邮政编码：518033

3、大通证券股份有限公司

注册地址：大连市中山区人民路24号

法定代表人：于宏民

联 系 人：朱玲玲、习舒卿、葛建伟

联系地址：大连市中山区延安路1号保嘉大厦1601室

电 话：0411-39673390，39673230，3967326

传 真：0411-39673317

邮政编码：116001

4、天风证券有限责任公司

注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

法定代表人：余磊

联 系 人：李佳佳

联系地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

电 话：010-64105392

传 真：027-87618863

邮政编码：430074

三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

注册地址：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联 系 人：张惠凤、李杨

联系地址：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦B座5层

电 话：010-88087971，88087972

传 真：010-88086356

邮政编码：100032

四、担保人：云南煤化工集团有限公司

注册地址：云南省昆明市东风东路118号

法定代表人：赵孟云

联 系 人：苟光亮、吕赛鹃

联系地址：云南省昆明市东风东路118号

电 话：0871-3327001，3370072

传 真：0871-3331433

邮政编码：650041

五、审计机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦

法定代表人：刘贵彬

联 系 人：王军、郭茜

联系地址：昆明市东风东路36号建工大厦19楼

电 话：0871-3197295-2106

传 真：0871-3140752

邮政编码：100140

六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层

法定代表人：毛振华

联 系 人：张俊、王立芹、张铮烁

联系地址：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层

电 话：010-66428877-598

传 真：010-66426100

邮政编码：100031

七、发行人律师：云南勤业律师事务所

注册地址：昆明市人民东路289号集大广场21楼

负 责 人：杨金勤

经办律师：杨金勤、王长友、张亚

联系地址：昆明市人民东路289号集大广场21楼

电 话：0871-3325358

传 真：0871-3365939

邮政编码：650051

第三条 发行概要

一、发行人：云南省工业投资控股集团有限责任公司。

二、债券名称：2010年云南省工业投资控股集团有限责任公司公司债券（简称“10云南工投债”）。

三、发行总额：人民币150,000万元。

四、债券品种：本期债券为6年期固定利率债券，第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

五、债券利率：本期债券在存续期内前3年票面年利率为4.25%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差

1.57%确定，Shibor基准利率为发行首日前一个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率2.68%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率4.25%加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第3个计息年度的付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

八、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。

九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

十、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

十一、认购与托管：投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的托管账户托管记载。

十二、债券形式：实名制记账式企业债券。

十三、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。

十四、发行对象：在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

十五、发行期限：自发行首日起3个工作日。

十六、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2010年10月18日。

十七、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的10月18日为该计息年度的起息日。

十八、计息期限：本期债券的计息期限自2010年10月18日起至2016年10月17日止；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的计息期限自2010年10月18日起至2013年10月17日止。

十九、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

二十、付息日：本期债券存续期限内每年的10月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

二十一、兑付日：本期债券的兑付日为2016年10月18日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2013年10月18日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

二十二、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十三、承销方式：承销团余额包销。

二十四、承销团成员：牵头主承销商为中信建投证券有限责任公司，联席主承销商为红塔证券股份有限公司，副主承销商为招商证券股份有限公司和光大证券股份有限公司，分销商为海通证券股份有限公司、恒泰证券股份有限公司、大通证券股份有限公司和天风证券有限责任公司。

二十五、债券担保情况：本期债券由云南煤化工集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

二十六、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用等级为AA+级，发行人长期主体信用等级为AA级。

二十七、募集资金投向：募集资金150,000万元，其中90,000万元用于昆明现代国际综合物流中心建设项目，30,000万元用于偿还银行贷款，30,000万元用于补充营运资金。

二十八、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十九、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

三十、流动性支持：在本期债券存续期内，中国农业银行股份有限公司云南省分行、中国银行股份有限公司云南省分行、中信银行股份有限公司昆明分行将在国家法律法规和银行信贷政策及规章制度允许的情形下，对发行人的生产经营给予信贷支持。当发行人发生临时性的偿债困难时，这三家银行将根据发行人的申请，按照内部规定程序进行评审，评审合格后，对其提供信贷支持。该信贷支持不属于变相担保的范畴。

第四条 承销方式

本期债券由牵头主承销商中信建投证券有限责任公司，联席主承销商红塔证券股份有限公司，副主承销商招商证券股份有限公司和光大证券股份有限公司，分销商海通证券股份有限公司、恒泰证券股份有限公司、大通证券股份有限公司和天风证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明文件复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

一、投资人接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依国家政策和有关法律法规的规定发生合法变更时，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资人同意并接受这种变更；

三、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

五、在本期债券的存续期内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与交易流通（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转移协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门批准的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付方法及发行人上调票面利率与投资者回售实施办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2011年至2016年每年的10月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2013年每年的10月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。

（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本金兑付日为2016年10月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）; 如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2013年10月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权实施办法

1、发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

2、发行人将于本期债券的第3个计息年度的付息日前的第20个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

3、投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记。将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

4、投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内，根据本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人对利率的调整。

5、投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，则视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

6、投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

7、发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

8、投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司

注册地址：昆明经济技术开发区出口加工区监管大楼

法定代表人：龚立东

注册资本：600,000万元

联 系 人：张建生、许鸿涛

联系地址：昆明市海源北路6号招商大厦

联系电话：0871-8315253

传 真：0871-8315252

企业类型：非自然人出资有限责任公司

经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

云南省工业投资控股集团有限责任公司的前身是云南省国有资资产经营有限责任公司（以下简称“云南国资公司”）。云南工投集团是云南省资源优化配置和战略性调整的龙头，引导云南省工业经济实现产业结构优化和升级的驱动器，产业与资本结合的重要平台，国有资本有进有退和价值化经营的主体。

截至2009年12月31日，发行人总资产为2,559,359.21万元，所有者权益（含少数股东权益）为959,388.58万元，归属于母公司所有者权益818,293.56万元，资产负债率为62.51%。2009年发行人实现营业总收入279,393.06万元，实现净利润（含少数股东损益）17,453.90万元，归属于母公司所有者的净利润5,475.09万元，资产保值增值能力良好。

二、历史沿革

云南省工业投资控股集团有限责任公司的前身是云南国资公司。云南国资公司是经云南省政府云政发[2000]165号文批准，于2000年10月由原云南省国有资产持股经营公司与原云南省技术进步投资公司合并组建的国有独资公司，注册资本金100,000万元。2008年5月云南省国资委以其持有的云南国资公司的全部股权及云天化集团有限责任公司、昆明钢铁控股有限公司、云南铜业（集团）有限公司、云南冶金集团股份有限公司、云南锡业集团（控股）有限责任公司的部分现金出资组建云南工投集团，注册资本金460,000万元，工商登记注册号为530000000012544，后经省国资委增资扩股，资本金达到600,000万元。

三、股东情况

云南工投集团股东为云南省国资委、云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）、昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢公司”）、云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）、云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云冶集团”）和云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡集团”）。截至2009年底，云南工投集团主要股东及其持股情况见下表：

■

截至本募集说明书签署日，发行人的上述股权不存在被质押或冻结的情况。

四、公司治理和组织结构

（一）公司治理机制

公司按照《中华人民共和国公司法》的规定，设立由股东会、董事会、经理层和监事会组成的组织机构。

1、股东会

股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和重大投资计划；选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；修改公司章程；法律和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

2、董事会

公司设董事会，对股东会负责。非职工董事由股东会决定。董事会行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券的方案；制定合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案；制定公司的基本管理制度；拟订公司章程修改方案；决定公司预算范围内的融资方案；决定额度在公司净资产10％以内的单项投融资、资产收购和出售、债务重组、理财等事项，并相应建立严格的审查和决策程序；决定对公司全资、控股企业的担保事项；决定单笔100万元以下的赠与和捐赠，但赠与和捐赠应符合有关规定；决定公司的年度经营计划及投资方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或解聘公司总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任和解聘副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长提名，决定聘任或者解聘董事会秘书；审议公司总经理的工作报告；审批公司500万元以上25,000万元以下股权处置事项；法律和公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

3、监事会

公司设监事会。监事会设主席一人，根据需要设副主席，由云南省国资委委派。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害或可能损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或者国家有权机构报告；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

4、高级管理人员

公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。每届任期三年，连聘可以连任。总经理对董事会负责，财务负责人对董事会和总经理负责，副总经理对总经理负责。总经理行使下列职权：主持公司的日常经营管理工作，在董事会授权的职权范围内行使各项管理权力并向董事会报告工作；组织实施董事会各项决议；执行公司年度经营计划和财务预、决算方案；执行公司投资、融资、资产处置、资产经营、资本运营等方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；拟订公司内部薪酬制度和分配方案；制定公司的具体规章制度；提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的公司管理人员和职工；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。

（二）公司组织结构

公司组织结构见下图：

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五、发行人控股子公司基本情况

（一）公司所属全资或控股公司

截至2009年12月31日，公司所属全资及控股子公司基本概况如下：

表：公司2009年纳入合并范围的子公司基本概况

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（二）公司参股公司

截至2009年12月31日，公司的参股公司主要如下：

表：公司主要参股公司

单位：元

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六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

（一）董事

龚立东，男，汉族，1953年2月出生。云南民族大学研究生，高级经济师，注册会计师。历任云南勐海县委办公室副主任，云南勐海县计经委主任，云南勐海县政府副县长，云南西双版纳州财政局局长，云南省财政厅任处长、助理巡视员，云南省国际信托投资公司董事长、党委书记，云南省国有资产经营有限责任公司董事长、党委副书记。2008年2月至今担任云南省工业投资控股集团有限责任公司董事长、党委副书记。

刘岗，男，汉族，1967年7月出生。云南民族大学硕士，美国管理科技大学项目管理硕士，经济师。曾任云天化厂经协办法律顾问，云天化厂办法律顾问，云天化厂技改指挥部副处长，云天化厂建制改办副主任，云天化股份公司总经办主任，云天化股份公司总经办董秘、主任，云天化股份公司总经理助理，云南省国有资产经营有限责任公司副总经理，云南省国有资产经营有限责任公司董事、总经理。2008年2月至今任云南省工业投资控股集团有限责任公司董事、总经理。

郑南南，女，汉族，1955年1月出生。毕业于中央电视大学电子专业，高级经济师。历任云南电子设备厂车间主任、计算机及外设公司总经理，南天集团副总裁，南天电子信息产业股份有限公司董事，南天电子信息产业股份有限公司副总裁、董事，南天电子信息产业集团董事长、党委书记，南天电子信息产业股份有限公司董事长、党委书记。2009年3月至今任云南省工业投资控股集团有限责任公司副董事长。

欧阳钊，男，汉族，1950年5月出生。云南广播电视大学电子专业大专学历。历任昆明平板玻璃厂副科长，云南建材集团公司副总经理，云南省国有资产经营有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工董事。2008年2月至今任云南省工业投资控股集团有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工董事。

林静，女，汉族，1963年6月出生。昆明理工大学工商管理硕士，美国管理科技大学项目管理硕士，高级会计师。历任云南省轻纺厅财务处主持工作副处长，省委企业工委第六监事会主任监事，省国资委统财处处长。2008年2月至今任云南省工业投资控股集团有限责任公司董事、财务总监。

肖建明，男，汉族，1947年11月出生。毕业于云南师范大学中文系，高级政工师，昆明理工大学管理学院兼职教授。历任十四冶宣传处副处长，十四冶设备材料公司党委书记，有色昆明勘察院党委书记，云南锡业公司党委书记、总经理，云南锡业集团(控股)有限责任公司党委书记、董事长，云南省人大常委会委员、财经委副主任。2009年11月至今任云南省工业投资控股集团有限责任公司外部董事。

甄朝党，男，回族，1957年10月出生。清华大学经济管理学院企业管理学博士毕业，经济学教授，企业管理学博士，曾在英国丹迪大学作访问学者。历任云南财贸学院财政系副主任、科研处副处长、工业经济系主任、投资经济系主任，云南财贸学院副院长，云南民族大学校长、副书记、党委书记，云南省国有资产经营有限责任公司外部董事。2008年2月至今任云南省工业投资控股集团有限责任公司外部董事。

朱庆芬，女，汉族，1951年5月出生。南京陆军指挥学院函授经济管理学士。历任云南省财政厅预算处副处长，云南省旅游开发有限公司副总经理，云南省财政厅工交处副处长，云南省财政厅会计处副处长、处长，云南省会计学会秘书长，云南省国有资产经营有限责任公司外部董事。2008年2月至今任云南省工业投资控股集团有限责任公司外部董事。

（二）监事

王露霞，女，汉族。1955年9月出生，中央党校经济管理专业、北京大学社会学研究生班结业，心理咨询师。2005年9月至2010年5月任云南省国资委副主任；2010年5至今任云南省工业投资控股集团有限责任公司监事会主席。

韩艳，女，汉族，1975年9月出生。东北大学本科学历；云南大学研究生学历，高级会计师，审计师，证券从业资格。2005年6月-2009年5月任省政府国有企业监事会专职监事，2009年5月至今任云南省工业投资控股集团有限责任公司监事会专职监事。

赵伟忠，男，汉族，1976年4月出生。云南财经大学本科学历。2006年8月-2009年5月任省政府国有企业监事会专职监事。2009年6月至今任云南省工业投资控股集团有限责任公司监事会专职监事。

张羽，女，彝族，1964年5月出生。云南省行政管理学院学士。助理政工师。历任红河县甲寅迤萨镇团委副书记，红河州监察局办公室秘书，云南物流集团办公室秘书、主任科员，云南省国有资产经营有限责任公司党工部副部长、部长。2008年2月至今任云南省工业投资控股集团有限责任公司职工监事、党工部部长。

樊宏，男，汉族，1963年6月出生。江西财政学院学士，经济师。历任云南省国际信托投资公司部门主任，云南省国有资产经营有限责任公司委托管理部经理。2008年2月至今任云南省工业投资控股集团有限责任公司职工监事、风险控制部经理、政策法规部经理。

（三）高级管理人员

刘岗，总经理，详见“董事人员简介”。

秦正麟，男，汉族，1960年7月出生。中央财经大学在职研究生，美国管理科技大学项目管理硕士，高级经济师。历任云南省财政厅工交处资金组组长，云南省武定县人民政府副县长，云南省财政厅工会副主席，省国有资产（持股）经营公司副总经理，云南省国有资产经营有限责任公司副总经理、党委委员。2008年2月至今任云南省工业投资控股集团有限责任公司副总经理、党委委员。

李振雄，男，汉族，1962年5月出生。中国社会科学院研究生院在职研究生。助理经济师。历任昆明机床厂基建科施工队队长，昆明昆机集团建筑经营公司经理，昆明昆机集团公司总经理助理，昆明昆机集团公司副总经理、党委委员，云南省国有资产经营有限责任公司副总经理。2008年2月至今任云南省工业投资控股集团有限责任公司副总经理。

阚友钢，男，汉族，1964年4月出生。南开大学计算机及系统科学系硕士研究生，工程师。历任国家外经贸部计算中心干部，云南省铁路建设指挥部副处长、处长、副总经济师、总经办主任、总经理助理，云南省电子工业总公司副总经理，云南省国有资产经营有限责任公司副总经理。2008年2月至今任云南省工业投资控股集团有限责任公司副总经理。

宋兴举，男，汉族，1967年2月出生。云南省委党校经济管理专业研究生班在职研究生，美国管理科技大学项目管理硕士。历任云南省财政厅办公室秘书、科长，金平县人民政府（挂职科技）副县长，省国有资产（持股）经营公司副总经理，云南省国有资产经营有限责任公司副总经理。2008年2月至今任云南省工业投资控股集团有限责任公司副总经理。

李江华，男，汉族，1963年9月出生。云南广播电视大学大专学历。历任云南天然气化工厂办公室秘书，云南云天化集团公司办公室主任助理、副主任，云南云天化股份有限公司总经理办公室副主任、主任，云南云天化集团公司董事会主任、资源部部长，云南省国有资产经营有限责任公司副总经理。2008年2月至今任云南省工业投资控股集团有限责任公司副总经理。

郑伟，男，汉族，1966年10月出生。南京农业大学农业经济管理专业本科学历，云南财经大学货币银行学、昆明理工大学项目管理在职研究生，高级经济师。历任农行昆明市滇池渡假区支行副行长，农行昆明市分行国际业务部副总经理，农行曲靖市马龙县支行行长，农行省分行营业部人事部经理，农行昆明市春城支行行长，红塔证券人力资源部总经理，云南省国有资产经营有限责任公司总经理助理，云南省国有资产经营有限责任公司副总经理。2008年2月至今任云南省工业投资控股集团有限责任公司副总经理。

林静，财务总监，详见“董事人员简介”。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业状况

（一）战略资源及制造行业(云南工投集团目前在该行业的投资目前主要表现在有色金属行业和煤炭两个行业。)

1、行业现状

（1）有色金属

有色金属是经济社会发展的重要原材料。铜、铝、铅、锌、镍、锡、锑、镁、钛、汞十种金属是最常用的有色金属，可以用来代表一国有色金属生产能力。建国50多年来，中国有色金属工业取得了辉煌的成就，兴建了一大批有色金属矿山、冶炼和加工企业，组建了地质、设计、勘察、施工等建设单位和科研、教育、环保、信息等事业单位以及物资供销和进出口贸易单位，形成了一个布局比较合理、体系比较完整的行业。

2009年我国十种有色金属产量为2,604.88万吨，同比增长3.99%。其中，精炼铜410.95万吨，原铝1,284.60万吨，铅370.79万吨，锌435.67万吨，镍16.48万吨，锡13.45万吨，锑16.58万吨，镁50.08万吨，海绵钛6.15万吨。2009年我国有色金属进出口贸易总额831.97亿美元，同比降幅为11.27%。国际金融危机爆发以来，我国有色金属工业受到严重影响，产量下降，出口受阻，企业亏损严重。在国家大力支持下，有色金属工业生产从2009年第二季度开始逐步平稳回升，到2009年12月份，主要有色金属产品产量已超过金融危机前的正常水平。

（2）煤炭行业

煤炭是我国的主要能源，是国民经济和社会发展不可缺少的物资基础。我国煤炭资源丰富，煤炭资源分布面积约60多万平方公里，占国土面积的6%，全国煤炭资源总量5.57万亿吨，煤炭资源潜力巨大，煤炭资源总量居世界第一。已查明资源中精查资源量仅占25%，详查资源仅占17%。探明储量达到10202亿吨。其中可开采储量1891亿吨，占18%，人均占有量仅145吨，低于世界平均水平。

2009年我国煤炭经济运行形势，呈现出以下四个特点：

一是全国煤炭市场供需经过了由总体宽松、到基本平衡、再到供求偏紧的发展过程。

二是价格随市场供求关系变化呈现小幅波动变化，且与国际煤炭价格变化基本同步。

三是煤炭供需形势受主要耗煤产业发展、水电出力情况、季节和气候变化，以及运输条件等多重因素影响，市场供需基本平衡与局部时段、部分地区、个别煤种供应紧张现象同时存在。

四是我国由传统的煤炭出口国快速转向煤炭净进口国，与国际市场关联度提高。

2、行业前景

（1）有色金属行业

2009年2月25日，国务院召开国务院常务会议，审议并原则通过有色金属产业调整振兴规划。会议决定，国家安排贷款贴息支持企业技术改造，抓紧建立国家收储机制，调整产品出口退税率结构。

针对有色金属行业面临的产能过剩、产业集约化程度不高、原材料对外依存度高等主要问题，产业调整振兴规划提出了以下几点内容：①控制总量，加快淘汰落后产能。②调整产品出口退税率结构，支持企业出口技术含量和附加值高的深加工产品，加大技术改造和研发力度，推动技术进步。③鼓励企业通过兼并重组，优化产业布局，提高产业竞争力。④充分利用国内外两种资源，增强资源保障能力。

有色金属产业调整振兴规划的通过和实施，将进一步推动铜、铝、铅、锌等几个重要金属产业的战略重组，加快行业龙头企业作大作强的步伐。

（2）煤炭行业

我国资源禀赋的特点是富煤、贫油、少气。在未来较长的时间里，煤炭在我国能源消费中拥有绝对的主导地位，它在一次能源生产和消费中所占比重一直保持到60%以上。我国电力燃料的76%、钢铁能源的70%、民用燃料的80%、化工燃料的60%均来至于煤炭。煤炭行业已经成为国民经济发展的支柱产业，煤炭在我国能源消费中具有不可替代的地位。随着我国经济持续高速增长，包括煤炭在内的能源需求增长明显加快，呈现出供不应求的局面。煤炭行业面临巨大发展机遇，其发展具有诸多有利因素：宏观经济的高速发展为煤炭需求持续增长提供了坚实的支撑；煤炭行业在能源供应中不可动摇的主导地位巩固了其作为支柱产业发展的地位；国家积极的产业政策保障了煤炭行业的可持续发展；技术创新为煤炭行业发展提供强大动力等。

目前全球面临能源短缺、资源类产品日益紧缺等问题，因此，未来煤炭在人类社会会显得越来越重要，其价值也会得到人类的重新认识。

（二）工业园区行业

1、行业现状

园区，在国内也称为开发区。国内开发区通常划分为：国家级经济技术开发区、保税区、高新区、边境经济合作区、旅游度假区等类别。在二十世纪八十年代初，以厦门、深圳、珠海、汕头四个特区的设立为标志，我国开始了园区的探索。随后，一系列的国家级经济开发区开始设立，中国园区进入了稳步发展阶段。目前(以下开发区数据来源于中国开发区网。)，国内共有国家级经济技术开发区69个；国家级高新技术产业开发区56个，国家级保税区15个；国家级边境经济合作区14个；国家级出口加工区60个；旅游度假区12个。此外，还有为数众多的省、市、县、镇域级开发区。

尽管国内开发区数量众多，但多数开发区的经济发展总量不大，高劳动密集型产业仍占了很大比重，开发区对区域经济的辐射和带动作用力度还不大，市场体系建设也不够完善，经济运行机制和行政管理体制还需进一步创新，对外开放功能仍需进一步深化。总的说来，中国园区存在如下突出问题需要引起高度重视和亟待解决：（1）传统的招商引资模式日渐式微；（2）“三为主”模式（以工业为主，以利用外资为主，以出口导向为主）亟待创新；（3）园区发展受限于行政干预，与市场需求脱节；（4）园区发展与城区发展不同步；（5）园区筹建之初，不能立足区域发展角度进行战略规划，导致园区核心竞争力不明，各园区同质化竞争严重；（6）产业与环境的协调发展；（7）经营主体亟待完善。

2、行业前景

从中国园区的发展脉络上看，从园区经济走向城区经济，乃大势所趋。

中国园区经济的成长发展脉络可以梳理为四个阶段：阶段一，随着区域产业的发展，区域内逐渐形成了一定规模的产业集群。阶段二，政府通过提供政策扶持（土地、税收、产业政策等）、基础环境建设等软硬件设施，有意识引导、培育区域产业在特定区域内的发展、集聚，形成了单纯的工业园区。阶段三，随着发展较好的产业在园区内的成功，通过企业间的连锁效应，其它相关企业在其周围迅速集聚，发展为产业带，并形成地域经济发展中心。同时，随着第三产业的逐渐完善，园区生活服务环境改善，逐渐形成集二产、三产于一体的功能综合性园区。阶段四，在产业发展基础上，政府有意识的将园区建设与区域特色产业的优势结合起来，形成特色产业园区。通过园区规模效应，集聚了分散的工业和人口，通过工业化促进了人口的城镇化，以工业化进程直接推动了区域的城市化建设。

在园区经济走向城区经济的过程中，园区运营商正在浮出水面。园区运营商的前身实际上是园区开发商。从园区开发商成长为园区运营商，一般经历三个阶段：阶段一，在单纯产业性园区阶段，开发商在管理者的规划指导下，受委托从事基础设施建设。如：五通一平、厂房建设等。阶段二，随着第三产业的发展，园区综合功能增强，园区开发商的业务层面不断拓展，不断探索可持续性发展道路。阶段三，园区开发商与政府合作更加密切。在战略咨询的介入下，政府立足区域竞争，从宏观角度进行园区战略规划，并进一步掌控园区的发展；园区开发商则负责具体规划与实施。随着园区开发走向了市场化，综合实力强的园区开发商逐渐升华为园区运营商。

（三）金融行业(云南工投集团目前在该行业的投资目前主要表现在担保业这一子行业)

1、行业现状

我国的中小企业信用担保实践始于1992年。1999年6月14日，国家经贸委发布《关于建立中小企业信用担保体系试点的指导意见》，以贯彻政府扶持中小企业发展政策意图为宗旨的中小企业信用担保体系正式启动。2000年8月24日，国务院办公厅印发《关于鼓励和促进中小企业发展的若干政策意见》，我国中小企业信用担保体系开始进入制度建设、组建国家信用再担保机构和完善形成社会化信用体系建设阶段。

担保机构出现后，首先分布在经济发达地区，日益成长但急需信贷支持的中小企业为担保业提供了巨大市场，特别是在民间资本雄厚的地区，担保业的需求十分强烈。目前担保行业已经在全国形成了一定的行业规模，全国约有6000-7000家担保公司。他们在各自的经营区域内发挥着或大或小的作用，一定程度上促进了社会经济的发展。

我国大部分担保企业均由政府支持，不以盈利为目的的，资本金基本上是靠财政注入，盲目放大担保基金倍率，再加上其人格化管理的本质，这些根本性的原因足以使担保机构的运作导入恶性循环中。民间的私人担保机构，由于其资本金规模小，专业人员不足、高风险及高收费等特性，导致了其市场竞争力低，在市场中的存活时间不长，更降低了企业及银行对其发展的信心。

信用担保市场的无效需求膨胀，有效需求不足是影响担保机构发展的主要问题。由于信息不对称、市场交易不畅所产生的巨大信用担保需求是我国担保市场需求的突出特征。这些无效需求所占用的资源远远大于有效需求，因此导致有效需求的资源短缺，不能合理的配置资源。

2、行业前景

从2008年12月国务院办公厅发布的“国三十条”可以看出，我国今后金融体制改革有五大重点方向：中小企业融资体制、农村金融体制、资本市场多层次建设、人民币国际化和统一协调监管体制。

2008年，财政部和工业和信息化部下发了财企[2008]235号文件《关于做好2008年度中小企业信用担保业务补助资金项目申报工作的通知》。《通知》表示：为“充分发挥财政资金的引导作用，鼓励中小企业信用担保机构积极围绕中小企业开展贷款担保业务，完善中小企业信用担保与再担保机制，引导扩大中小企业信用担保机构的服务功能和整体水平，加强担保风险防范和监控，增强中小企业融资能力，解决当前中小企业生产经营困难，推动企业在经营条件趋紧的情况下进行调整，促进企业加大重组和改造力度，推动中小企业加快结构升级和产品换代。支持就业容量的劳动密集型产业，促进中小企业健康发展，中央财政安排专门支出对中小企业信用担保机构2008年度开展的中小企业信用担保业务给予补助。”

我国工商册登记的中小型企业已超过1000万家，占企业总数的90%以上，工业总产值占全国总数的60%，利税的40%，就业机会的75%，对国民经济具有不可替代的作用。中小企业融资难成为最突出的问题，信用担保机构恰恰为中小企业的融资问题找到了出路。未来，随着中国经济的繁荣，中小企业活力的不断增强，担保行业将迎来较好的发展阶段。

（四）高新技术行业(云南工投集团目前在该行业的投资主要表现在电子信息行业这一子行业)

1、行业现状

近几年，我国电子信息产业逐步从过去的高速增长期转入平稳发展的新阶段，产业各项指标增速开始趋向甚至慢于工业平均水平，过去产业增长相对依赖产品出口、依赖外资企业、依赖整机行业、依赖东部地区的格局逐步改变；2009年以来，国际金融危机对产业带来较大冲击，也从一定程度促进产业转型升级的步伐，国内市场、内资企业、中西部地区在产业中的比重进一步攀升。

2009年，规模以上电子信息制造业实现收入51,305亿元，同比增长0.1%;利润1,791亿元，同比增长5.2%;出口交货值28,932亿元，同比下降5.6%。软件业务收入9,513亿元，同比增长25.6%。

2009年是我国电子信息产业发展较为困难的一年。受国际金融危机影响，产业在新世纪以来首次出现负增长，成为国民经济中受冲击最明显的行业。随着国内政策效应不断显现和世界经济逐步回暖，电子信息产业自下半年起开始呈现企稳向好的迹象，生产增速低位回升、出口下滑速度放缓、经济效益降幅收窄，总体回升态势基本明朗。

图：2009年规模以上制造业增加值每月增长情况(来源于《2009年电子信息产业经济运行公报》)

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图：2009年电子信息产品单月出口情况

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2、行业前景

2009年2月18日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，审议并原则通过电子信息产业调整振兴规划（以下简称“振兴规划”）。

振兴规划提出了未来3年电子信息产业的三大重点任务和五项具体措施。

一是完善产业体系，确保骨干产业稳定增长，着重增强计算机产业竞争力，加快电子元器件产品升级，推进视听产业数字化转型。

二是立足自主创新，突破关键技术，着重建立自主可控集成电路产业体系，突破新型显示产业发展瓶颈，提高软件产业自主发展能力。

三是以应用带发展，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会各领域的运用，着重在通信设备、信息服务和信息技术应用等领域培育新的增长点。

2010年，世界经济逐步复苏，主要经济体出现好转，一些新兴经济体增速加快。联合国2009年12月发布报告预测：2010年世界经济有望增长2.4%。全球电子信息产品市场开始好转，半导体领域出现复苏迹象。根据IDC、Gartner等市场研究机构预测，2010年全球IT支出将增长3%以上，软件支出将超过5%，相关服务市场将达到两位数增长；DisplaySearch预计全球彩电出货量比2009年增长6%，Gartner预计手机将增长12%，微型计算机将增长12%，SIA预计集成电路将增长10%以上。

2010年，国务院调整完善了促进消费的政策措施，中央工作经济会议上预计全年GDP将保持8%的增长水平，社会消费品市场将保持两位数增长。2010年是3G全面商用的一年，各大运营商均投入资金用于营销和终端补贴，预计全年新增移动电话用户1亿户，加上用户更新手机，预计全年国内市场需求超过2.5亿部。家电下乡、以旧换新政策不断落实，实施产品和地域范围逐步扩大，有力促进乡镇和农村市场的发展，预计全年彩电市场将增长20%。彩电、手机等整机市场增长将带动国内集成电路行业增长，预计国内集成电路市场将增长15%以上。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人行业地位

1、总体分析(注：关于发行人行业地位分析图来源为云南工投集团2007年报告《试析我公司在国有投资控股公司行业中经营绩效水平》)

（1）盈利能力

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从以上5项企业盈利能力评价指标来看，表明了云南工投集团截至2007年末盈利规模较小，总体获利能力有限，运用资本的能力仍不强。但另一方面表明公司盈利质量较高，能以较少成本获取较多的收益，成本费用控制的较好。2009年云南工投集团净资产收益率和总资产报酬率比2007年有所下降，主要由于公司资产规模的快速增加。

（2）资产质量

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从以上4项企业资产质量评价指标来看，表明了云南工投集团截至2007年末资产质量不佳，资本运营效益和效率还有待提高。但另一方面表明公司资金周转速度较好，对应收账款的管理采取了较为谨慎的会计政策。2009年受公司旗下子公司增加的影响，从数据上看营运能力略有下降，但仍保持相对稳定，表明公司在扩张业务板块的同时仍努力保持现有的营运效率。

（3）债务风险

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从以上3项企业债务风险评价指标来看，表明了云南工投集团截至2007年末负债水平略高，对公司间接融资能力有一定影响。但另一方面表明公司长、短期偿债能力较强，有较强的控制财务风险的能力，对国有资产的安全具有较强保障能力。2009年公司资产负债率比2007年略有下降，表明公司正积极调整资产负债结构。

（4）经营增长

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从以上4项企业经营增长评价指标来看，表明了云南工投集团截至2007年末较前年取得了突破性的业绩增长，业务扩张能力较强，国有资本保值增值工作完成较好，表现出了良好的成长性和持续发展能力。相比2007年，公司2009年总资产增长了102.81%，营业收入增长了1271.59%，营业利润增长了234.18%，凸现了公司较强的经营能力。

总体来说，公司在整个投资控股公司行业中，处于平均以上水平。

2、资源及制造行业

公司资源及制造板块的经营战略为：在省政府的大力支持下，发挥国有优势，市场化整合、掌控全省未开发的重点矿产资源，以公司为纽带，在深入勘查基础上确定经济开发模式，与各大股东产品技术路线相匹配，采取合资、合作开发、战略联盟等方式，实现战略资源在省属各大集团的优化配置，形成协同效应，实现公司矿产资源价值的最大化。

公司资源及制造板块的主要运营主体为下属控股子公司－云南工投基础产业有限责任公司。云南工投基础产业有限责任公司经营的业务为矿产资源整合、矿产项目投资及管理、矿山基础工程施工、对化工项目投资及管理等。公司主要和有实力的战略伙伴合作，以争取云南矿业资源的探矿权、采矿权为先导，拓展矿产资源领域，并对相关矿产资源进行整合。目前可运作褐煤、铜、金、铅锌、磷等多个矿产项目。在资源储备方面，公司拥有龙陵县大坝煤矿采矿权证，拥有褐煤远景储量约为1.2亿吨，其中露天储量约1.13亿吨，矿井储量约997万吨。公司正在办理禄丰白沙煤矿采矿权过户手续，该矿褐煤勘察储量约为2.1亿吨。

此外，公司还参股云南铜业集团有限公司、云天化国际化工股份有限公司、武钢集团昆明钢铁股份有限公司、云南云维集团有限公司等云南省内其它大型资源及制造类企业。

总体看，云南省内有丰富的矿产资源，公司作为省政府的一个工业投资平台，矿产资源业务有很大的发展空间。

3、工业园区行业

公司工业园区业务经营战略为通过云南国资昆明经开区产业开发有限公司（以下简称“昆明产业公司”），构造昆明经开区物流枢纽与产业共生的新型园区开发模式，在此基础上总结成功经验，沿连接南亚、东南亚国际大通道周边进行布局，选择曲靖、玉溪、红河、大理等省内经济较发达城市的省级工业园区，与市、州政府共同组建园区开发公司。各园区开发公司以工业用地的一级开发和配套的商业开发为主，并根据各市、州的比较优势，发挥云南与周边国家的产业梯级优势，主动迎接国际和沿海产业梯级转移的产业，建设有特色的、政策配套的、良好投资环境的工业园区，协助各地政府积极招商引资，实现项目落地，培育相关产业集群，促进园区与产业协同发展，实现双赢。

目前，公司工业园区板块运营主体为其下属控股子公司－云南国资昆明经开区产业开发有限公司。昆明产业公司致力于昆明经济开发区的开发、建设、经营、管理，并实施配套的商业开发。公司将搭建昆明经开区羊甫片区招商引资平台，快速推进经开区羊甫片区开发建设；以深圳工业园区开发建设为契机，全面拓展经开区区域合作项目；适时启动与经开区企业整合，进一步夯实工投集团与经开区合作基础，逐步辐射全省工业园区的开发建设。

总体看，公司工业园区业务规划合理，经开区羊甫片区的建设将加快调整和优化云南的产业结构，增强综合竞争力。有利于营造良好的投资环境，加强和规范管理，成为促进加工贸易发展的催化剂。

4、金融行业

公司金融板块的经营思路是：贯彻省委省政府的战略意图，在省委省政府的大力支持下，积极参与云南省农村合作银行的改制和组建；同时，增资控股云南省投融资担保公司，加强对中小企业的融资扶持力度，在此基础上，进一步整合战略股东等外部金融资源，大力提升农村合作银行和担保公司的经营管理能力，打造优势突出的金融板块，推进产融结合，实现协同效应，强化资本运营的优势。

公司持有部分上市公司限售股权或部分流通股，截至2009年底，公司持有可供出售金融资产约23.24亿元。

5、高新技术行业

公司高新技术产业板块的经营思路是：以云南产业投资管理有限公司与省科技厅合作开展的云南省高新技术企业上市培育工程为主线，突出增值服务的投资理念，培育云南省具有产业比较优势的高新技术企业，发展循环经济，壮大产业集群，促进全省工业经济和谐发展，形成持续的上市项目资源，与工业园区板块形成良好的互动，创新高新技术产业板块的发展模式，实现资本的高回报。

公司目前相关下属控股子公司主要有云南南天电子信息产业股份有限公司、云南瑞宝天然色素有限公司和云南无线电有限公司。此外，公司还参股云南省投融资担保有限公司（47.78%）和云南天达光伏科技股份有限公司（8.06%）等高新技术企业。

（二）发行人竞争优势

1、先天的政府背景

云南工投集团前身为2000年成立的云南省国有资产经营有限责任公司，在省国资委领导下，对省内国有企业进行制度改革。从历史沿革来看，公司和省内各政府部门有着深厚的联系，这使公司能够积极主动地把握经济领域的政策变化，对经济形势作出比较准确的分析，从而提高对投资项目判断的准确性，减少投资误差。同时，良好的政企关系，也有利于公司今后的发展，特别是能使公司精准地定位政策大力支持的投资领域。

2、强大的股东优势

云南工投集团的股东为云南省国有资产监督管理委员会以及云天化集团有限责任公司、昆明钢铁控股有限公司、云南铜业（集团）有限公司、云南冶金集团股份有限公司和云南锡业集团（控股）有限责任公司五大产业集团。这五大企业股东都具有较强的实力，对于云南工投集团以后产业板块的成形和完善将起到有力的支撑作用。

3、出色的历史业绩

发行人作为云南省政府国企改革的龙头企业，在以往取得了显著的成绩。2006年实现利润总额比省国资委下达的2006年目标2,600万元超过943.57万元，超额完成36.29%；净资产收益率比省国资委下达的2006年目标1.61%超过0.15%。从2007年至2009年的三年来，公司得到了较好的发展。资产总额由2007年的1,261,979.79万元增长到2009年末的2,559,359.21万元，增长102.81%；净资产总额由2007年的468,585.05万元增长到2009年末的959,388.58万元，增长104.74%；利润总额由2007年的7,141.21万元增长到2009年的23,743.51万元，增长232.49%；净利润由2007年的6,722.92万元到2009年的17,453.90万元，增长159.62%。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）主营业务模式

云南工投集团是云南省资源优化配置和战略性调整的龙头，引导全省工业经济实现产业结构优化和升级的驱动器，产业与资本结合的重要平台，国有资本有进有退和国有资产价值化经营的主体。云南工投集团走专业化道路，培育专业运营主体，公司主营业务为四个重点产业板块：战略资源及制造板块（有色矿产、基础能源等战略资源及制造业等）、工业园区板块（昆明经开区开发公司、其他园区开发公司）、金融板块（担保公司）和高新产业板块（电子信息等）。

公司本部目前的收入来源主要为处置股权收入，2007-2009年通过处置持有的红塔期货等参股公司股权，母公司收入明显增加。未来公司将重点处置不符合战略发展的参股企业，处置股权将继续成为公司的主要收入来源。作为投资控股公司，公司另一重要的盈利来源是投资收益，2007-2009年公司投资收益分别为0.80亿元、1.01亿元和1.66亿元。此外，2007-2009年公司获得政府补贴分别是0.01亿元、0.88亿元和0.17亿元，主要为云南省国资委用于置换公司下属改制企业（云南科技产业创业有限公司、云南昆药生活服务公司等）股权的款项。未来随着公司四个产业板块的搭建，盈利能力有望增强。（下转11版）

发行人、公司、云南工投集团	指	云南省工业投资控股集团有限责任公司。
本期债券	指	总额为人民币150,000万元的2010年云南省工业投资控股集团有限责任公司公司债券。
主承销商	指	本期债券发行及存续期内对中信建投证券有限责任公司（简称“中信建投”）和红塔证券股份有限公司（简称“红塔证券”）两方的总称。
本次发行	指	本期债券的发行。
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年云南省工业投资控股集团有限责任公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年云南省工业投资控股集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。
承销团	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团队。
承销商	指	负责承销本期债券的一家、或多家、或所有机构。
计息年度	指	本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日前一个自然日止。
债券托管机构、中央国债登记公司	指	中央国债登记结算有限责任公司。
工作日	指	在北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日和休息日）。
法定节假日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
元	指	如无特别说明，指人民币元。
《企业债券管理条例》	指	国务院于1993年8月2日颁布的《企业债券管理条例》。

股东名称	出资额（万元）	股份比例
云南省国资委	490,000	81.67%
云天化集团	30,000	5.00%
昆钢公司	20,000	3.33%
云铜集团	20,000	3.33%
云冶集团	20,000	3.33%
云锡集团	20,000	3.33%
合计	600,000	100%

序号	企业名称	持股比例（%）	享有表决权比例(%)	注册资本（万元）	投资额 （万元）	级次
1	云南产业投资管理有限公司	45.00	45.00	1,000.00	440.72	二级
2	云南产权交易所有限公司	54.34	54.34	3,000.00	1,839.64	二级
3	云南国资昆明经开区产业开发有限公司	51.00	51.00	10,000.00	4,910.68	二级
4	云南国资物业管理有限公司	100.00	100.00	1,400.00	8,599.79	二级
5	中国实验动物云南灵长类中心	100.00	100.00	2,665.88	5,267.79	二级
6	昆明昆机集团公司	98.08	98.08	20,465.20	20,795.94	二级
7	云南瑞宝生物科技有限公司	90.00	90.00	3,000.00	3,214.35	二级
8	云南国资粮油贸易有限公司	100.00	100.00	1,000.00	1,732.79	二级
9	云南国资建材有限公司	100.00	100.00	5,000.00	50,268.23	二级
10	云南省铁路自备车运输公司	100.00	100.00	2,626.00	11,706.08	二级
11	云南无线电有限公司	81.30	81.30	5,352.00	7,145.08	二级
12	云南工投基础产业有限责任公司	100.00	100.00	30,000.00	30,000.00	二级
13	南天电子信息产业集团公司	100.00	100.00	3,434.00	26,259.00	二级
14	云南工投集团动力配煤股份有限公司	25.00	25.00	10,000.00	2,500.00	二级
15	云南曲靖工投矿业投资发展有限公司	40.00	40.00	10,000.00	4,000.00	二级
16	深圳市飞远软件开发有限公司	100.00	100.00	80.00	1,000.40	二级
17	云南省投融资担保有限公司	43.28	43.28	20,000.00	9,296.02	二级
18	云南天素投资有限公司	45.00	45.00	30,000.00	14,855.37	二级
19	云南南天电子信息产业股份有限公司	37.21	37.21	21,055.10	14,520.00	三级

序号	单位名称	公司财务金额	股权金额	比例
1	云南先锋化工有限公司	500,000,000.00	500,000,000.00	40.00%
2	云南中糖发展有限公司	24,000,000.00	24,000,000.00	40.00%
3	呈贡星河旅游资源开发有限责任公司	77,406,426.00	80,000,000.00	38.00%
4	云南医药工业股份有限公司	26,529,016.36	27,213,400.00	33.22%
5	云南金盛新型材料有限公司	10,602,732.43	12,000,000.00	30.00%
6	昆明福林堂药业有限公司	21,000,000.00	21,000,000.00	26.25%
7	云南药材有限公司	9,000,000.00	9,000,000.00	21.43%
8	云南百江燃气有限公司	11,840,000.00	11,840,000.00	20.12%

9	云南瑞安建材投资有限公司	200,000,000.00	200,000,000.00	20.00%
10	云南高新创业投资有限公司	10,000,000.00	10,000,000.00	19.61%
11	云南铜业集团有限公司	2,125,003,573.37	341,176,470.60	17.40%
12	昆明冶研新材料股份有限公司	183,420,000.00	183,420,000.00	15.00%
13	云南云维集团有限公司	137,876,017.45	97,659,834.06	12.97%
14	昆明制药集团股份有限公司	171,517,865.70	147,731,456.97	12.35%
15	昆明机床股份有限公司	313,612,267.80	47,018,300.00	11.07%
16	威龙饭店股份有限公司	3,262,309.45	7,500,000.00	10.71%
17	云南永安制药厂	1,500,000.00	1,500,000.00	8.80%
18	云南天达光伏科技股份有限公司	16,684,800.00	16,684,800.00	8.06%
19	云天化国际化工股份有限公司	165,938,212.35	122,227,100.00	6.30%
20	国营云南包装厂（九八一五厂）	2,912,600.00	2,912,600.00	6.01%
21	云南西仪工业股份有限公司	44,913,356.00	10,901,300.00	3.75%
22	云南盐化股份有限公司	59,670,000.00	10,000,000.00	3.50%
23	太平洋证券股份有限公司	646,565,608.30	50,238,200.00	3.34%
24	武钢集团昆明钢铁股份有限公司	30,000,000.00	30,000,000.00	0.86%
25	云南建工集团总公司	4,500,000.00	4,500,000.00	0.83%

  发行人 云南省工业投资控股集团有限责任公司

  牵头主承销商

  联席主承销商