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（二）业务运营模式

1、总体业务模式

总体业务模式如下图：

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充分发挥多元化融资平台、工业投资平台、价值化经营平台三个平台（以下简称：三个平台）的作用，以多元化融资平台为财务杠杆，以工业投资平台为资源配置手段，以国有资产的价值化经营平台为价值创造的实现方式，重点发展四大产业板块。

在四大产业板块当中，以金融板块为支撑，整合集团外部金融资源，发挥集团资本运营优势，在集团现有优质股权资产基础上，对其他三大重点工业板块的工业生产资源进行优化配置和调整完善，带动和引导各类社会资本参与到云南省新型工业化进程，通过重组、并购、增值、上市等进退有序的价值化经营，大力发展产业集群，建立和完善工业生态和谐系统，促进云南省经济社会又好又快发展。

2、突出价值创造和价格实现

上述业务运营模式的核心是价值创造和价格实现。业务模式的有效运行，选好项目是价值创造的基础，选准时机是价格实现的前提。

3、实现三个平台的有机互动

三个平台既相对独立，又有机互补，形成互动的资本运营体系。三个平台之间是一种融合性的战略联盟和业务协同关系。主要体现在：（1）在机构、业务渠道、信息、资金、人员等方面的资源协同；（2）制定重大业务综合经营的规章制度及操作规程；（3）建立全面的客户资源共享制度和程序；（4）建立统一的风险管理体系；（5）建立统一的信息技术平台。

其间的业务协同和创新主要基于资源的共享、通过生产资源的优化配置来实现。

（三）主营业务状况

公司自2008年2月成立以来，四大业务板块均稳步发展。2008年实施了10个投资项目，投资总额达到6.86亿元，其中：（1）资源及制造行业板块3项，投资总额1.35亿，组建工投基础产业公司及工投动力配煤公司，整合、投资云南省的部分矿业资源，发展清洁能源加工，填补集团公司资源掌控的短板。（2）工业园区行业板块1项，投资总额0.4亿，通过昆明经济开发区工业园区项目，打造云南重点园区，塑造集团的园区建设品牌。（3）金融行业板块2项，投资总额0.6亿，重新控股了省投融资担保公司，构建全省中小企业融资服务平台。（4）高新技术行业板块4项，投资总额4.51亿。2009年公司共实施了7个投资项目，投资总额达到13.04亿元，按行业划分为：（1）资源及制造行业板块5项，投资总额12.72亿，组建工投矿业投资发展有限公司、增资工投基础产业公司，整合、投资发展循环经济及节能减排项目。（2）高新技术行业板块2项，投资总额0.32亿。

（四）发展规划

1、发展战略

公司制定了“构建三个平台，提升三个能力，实现三个目的”为核心内容的公司发展战略。具体是，构建工业投资平台、多元化融资平台、国有资产价值化经营平台三个平台；提升公司在工业领域战略性投融资的调控能力；提升公司的民间资本及海外资本投资的引导能力；提升公司的国有资产价值管理能力；实现三个目的包括实现公司作为云南省政府大型工业投资平台在推进新型工业化的进程、促进产业结构的和谐发展、实现国有资本的增值方面的重大战略目标。

2、发展目标

公司的战略目标是到2010年，引导和管理的投资规模达到600亿元以上，净资产在初始的基础上增加1倍；

到2012年，引导和管理的投资规模达到1,000亿元以上，净资产在初始的基础上增加2倍；

到2015年，引导和管理的投资规模达到1,500亿元以上，净资产在初始的基础上增加3倍，把公司发展成为与国际接轨、具备投资银行功能的持续经营的超大型工业投资控股集团。

第十一条 发行人财务情况

公司按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制会计报表。公司编制了2009年度、2008年度财务报表及2007年度的模拟财务报表作为可比期间的申报财务报表，2009年度、2008年度财务报表为本公司2009年、2008年实际数；2007年度的模拟财务报表以原云南省国有资产经营有限责任公司2007年度财务报表根据执行新会计准则的相关规定进行调整后编制。本募集说明书中财务数据来自于按照上述基础编制的财务报告。

中瑞岳华会计师事务所审计了公司2007年、2008年和2009年的资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表，并出具了标准无保留意见的审计报告。

投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当参照发行人经审计的财务报告及附注。

表：发行人近三年经审计的资产负债表主要数据

单位：人民币，万元

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表：发行人近三年经审计的利润表主要数据

单位：人民币，万元

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表：发行人近三年经审计的现金流量表主要数据

单位：人民币，万元

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表：发行人近三年的主要财务指标

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注：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、利息保障倍数=EBIT/利息支出=（利润总额+利息支出）/利息支出

5、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额（其中2007年应收账款按照期末余额计算）

6、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额（其中2007年存货按照期末余额计算）

7、总资产回报率=净利润/平均资产总额（其中2007年资产总额按照期末余额计算）

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及下属子公司无已发行尚未兑付或逾期未兑付的短期融资券、中期票据和企业（公司）债券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金用途概况

本期债券拟募集资金150,000万元，其中90,000万元用于昆明现代国际综合物流中心建设项目，30,000万元用于偿还银行贷款，30,000万元用于补充营运资金。

（一）昆明现代国际综合物流中心建设项目

1、项目批复

本项目已经云南省发展和改革委员会签发“云发改经贸备案[2009]0040”号投资项目备案证，备案项目编码095301115890040。

2、项目概况

（1）项目建设的意义：随着近年来我国国民经济的飞速发展，国内物流业发展需求日益膨胀，物流园区（中心）应运而生，成为整合物流资源和带动地区经济发展的最佳切入点，倍受各级政府和企业关注。云南省委、省政府为落实《国务院关于促进流通业发展的若干意见》（国发[2005]19号）、国家发展改革委办公厅关于印发《物流业调整和振兴专项投资管理办法的通知》、国务院《物流业调整和振兴规划》等文件精神，出台了《云南省人民政府关于印发加快农村现代流通网络建设开拓农村市场意见的通知》（云政办发[2006]139号）、《云南省现代物流业发展规划（2006—2020年）》等一系列关于支持云南省物流产业发展的重大指导政策。《云南省现代物流业发展规划（2006—2020年）》指出“围绕把我省建设成为以口岸物流和支柱产业物流为重点的区域性物流中心和面向东南亚、南亚的国际物流枢纽的总体目标，根据全省物流流向、流量和区域物流市场发展潜力，在整合物流资源的基础上，加快构筑“一个物流核心圈、三大物流枢纽、五大物流区”（简称“135”布局），最终形成国际国内双向物流、区域分工合理、重点突出的现代物流服务网络和产业体系，促成物流业与支柱产业和区域经济联动发展的新格局”。

目前，昆明市物流基础设施初步形成，市场主体稳步发展，云南物流体系的核心正在形成。但是，由于缺乏先进的龙头企业对物流资源进行整合，现有物流基础设施及物流服务处于分散状态，体系层级差别较大，没有形成一个有效的物流运转系统，物流产业效益还未充分体现出来。在国家和地方政府的支持下，完善云南昆明物流体系，实施昆明现代国际综合物流中心建设项目符合《现代新昆明总体规划》和《昆明经济技术开发区总体规划》功能发展定位、发展目标和总体布局的要求，具备可行性和必要性。

（2）项目建设思路和目标：以昆明经济技术开发区“现代新昆明产业集聚区”为依托，以“现代新昆明建设”、“泛珠三角区域合作”、“中国-东盟自由贸易区”的建立和“第三亚欧大陆桥”构建为契机，建设现代的、面向国际的综合性的物流中心。通过本项目的实施，形成区域物流基地，利用先进现代物流交易配送技术、计算机技术、通信技术，把项目打造成为一个集“人流、信息流、商流、物流、资金流”五流合一的最具活力及影响力的布局集中、用地节约、产业集聚、功能集成、经营集约的大型综合物流仓储集散中心。项目建设完成后，实现集散物流产品4000万吨的规模，实现物流交易480亿元左右。

（3）项目建设内容：项目用地面积为847亩，项目建设以现代物流为中心、由烟草产品物流功能区、新材料新产品物流功能区、生物制药产品物流功能区、珠宝玉石产品及电子商务物流功能区、机电产品物流功能区、电子和信息产品物流功能区、综合配套服务功能区、糖茶和土特产等农资、农副产品功能区及项目运营所必须的道路、水电、环保等辅助设施组成。

（4）项目投资及预期经济效益：项目总投资估算为363,972.72万元，其中包括建设工程费190,893.90万元，设备购置及安装工程费33,042.67万元，工程建设其他费113,827.44万元，预备费25,993.32万元。根据测算，本项目所得税前财务内部收益率12.09%，财务净现值（IC=6%）为126,251.82万元，投资回收期为7.4年。

3、项目进度及前景

（1）项目进度：项目建设周期为4.5年。项目已于2009年12月开工建设，根据工作安排，已在规划范围内实现“九通一平”，并先期启动了电子、珠宝物流区、综合服务中心和配套基础设施建设，已开工建设面积199,800平米，完成投资近8亿元。

（2）项目前景：项目的实施可优化资源配置，有利于加速云南省物流产业结构规模化集聚，促进工农业和第三产业的蓬勃发展，不仅是促进云南物流业自身平稳较快发展和产业调整升级的需要，也是服务和支撑其他产业的调整与发展、扩大消费和吸收就业的需要，对于促进产业结构调整、转变经济发展方式和增强国民经济竞争力具有重要意义。

（二）偿还银行贷款

本次公司债券募集资金中30,000万元将用于置换中国农业银行昆明市潘家湾支行30,000万元流动资金贷款（合同号53101201000000396号、53101201000001293号）。这将有利于公司进一步拓宽融资渠道，提高直接融资比例，优化融资结构并降低融资成本。上述偿还贷款安排已获得相关债权银行书面同意。

（三）补充营运资金

本期公司债券募集资金中30,000万元将用于补充公司对营运资金的需求。发行人在其主营业务领域的资金需求不断加大，为满足发行人营运资金需求，拟将本期公司债券募集资金中的30,000万元用于补充公司营运资金，占募集资金总额的20%。

二、发债募集资金使用计划及管理制度

发行人将通过多种方式加强对募集资金的管理，以保障投资者的利益：

第一，公司制定了完善的资金管理制度，并将建立偿债专户对募集资金实行集中管理和统一调配，本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用。

使用本期债券募集资金的各投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入公司的年度投资计划中进行管理。募集资金使用单位将定期向公司报送项目工程进度情况及资金使用情况。公司将安排专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录，并不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。

第二，保持流动性管理。发行人将加强日常经营的监控，确保发行人的财务流动性，增强主营业务现金流对偿付本期债券的支持，并保证流动资产的及时变现能力，为本期债券投资者按期获得偿付资金创造良好的条件。

第三，加强负债匹配管理。公司将在充分分析未来资金流动状况的基础上设定其他筹资金额和期限，以达到在金额和期限上的匹配，控制本期债券的偿付风险。

第十四条 偿债保证措施

一、担保情况

云南煤化工集团有限公司（以下简称“云南煤化工集团”）为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（一）担保人基本情况

云南煤化工集团前身是云南石油化工集团有限公司（原云南省石油化学工业厅于2000年8月整体改制而成），2005年6月1日云南省政府决定撤销云南石油化工集团有限公司，将原云南石油化工集团有限公司划入云天化集团有限责任公司后所剩余的全部资产和原云南东源煤业集团的全部资产进行整合重组，组建成立云南煤化工集团有限公司（云政复[2005]39号《云南省人民政府关于对云天化集团有限责任公司等企业实施整合重组的批复》）。

2005年8月29日云南煤化工集团整合完毕，正式挂牌经营，注册资本金15.7亿元，为国有独资有限责任公司。云南省国有资产监督管理委员会拥有100%的股权。

云南煤化工集团是云南省煤炭和煤化工领域的龙头企业及云南省政府确定的十大企业集团之一，目前主要下属企业有云南云维集团有限公司、云南东源煤业集团有限公司、云南解化集团有限公司等。

根据云南煤化工集团2009年经审计的财务报表，截至2009年末，云南煤化工集团资产总额3,265,472.61万元，负债总额2,279,152.12万元，归属于母公司所有者权益595,509.45万元。2009年云南煤化工集团实现营业收入1,453,644.21万元，利润总额15,062.25万元，归属于母公司所有者的净利润547.02万元，经营活动产生的现金流量净额141,032.71万元。

（二）担保人财务情况

1、担保人主要财务数据

表： 担保人2009年主要财务数据

单位：人民币，万元

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（三）担保人资信情况

云南煤化工集团的销售收入在云南省位于第2位，仅次于云天化集团有限责任公司。煤化工行业是云南省政府确定的5大支柱产业之一，作为云南省煤炭和煤化工产业发展的主要平台，云南煤化工集团是云南省重点扶持发展的10户地方重点企业之一，在云南省经济发展中占有较为重要的战略地位，在资源、资金、税收等方面得到了地方政府的大力支持。

经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，云南煤化工集团有限公司的主体信用评级为AA。中诚信国际认为，云南煤化工集团在云南省具有一定的规模和资源优势，综合实力雄厚，其提供的担保能够为本期债券的偿还提供有力的保障。

（四）担保函主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起二年内，如发行人不能按期兑付债券本金及利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。

二、本期债券偿债计划及保障措施

（一）偿债计划安排

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

1、本期债券债务负担分析

本期债券发行规模为150,000万元，按年付息，到期一次还本。发行人将通过债券托管机构支付利息和本金。偿债资金将来源于发行人日常营运及本期债券募集资金投资项目建成后产生的现金流。

2、偿债计划的人员安排

发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

3、偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

（二）偿债保障措施

1、公司具有较强的盈利能力

单位：万元

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2009年，公司实现主营业务收入271,714.27万元，实现利润总额23,743.51万元，归属于母公司所有者的净利润达到5,475.09万元。随着公司业务规模的不断增长，其营业收入及利润将随之增加，现金流入也将保持增长，本期债券的还本付息将得到强有力的保障。

2、良好的募集资金投资项目将增强公司偿债能力

本期债券募集资金150,000万元，主要用于昆明现代国际综合物流中心建设项目。上述项目会增加发行人的营业收入和现金流入，增强公司的市场竞争实力，提高公司的偿债能力，为本期债券按时偿付起到积极作用。

3、专项偿债账户及偿债基金安排

发行人根据国家政策和公司现金流计划，建立以专项偿债账户及偿债基金紧密结合的偿债准备机制。专项偿债账户由发行人设立，用于本期债券本息的划付。发行人将于本期债券付息日和兑付日前定期提取偿债基金，专项用于本期债券的本息偿付。

4、有效的风险控制机制为本期债券的偿还提供制度保障

发行人按照现代企业制度的要求，健全了管理体制，逐步形成了一套适应市场经济需要的管理制度。发行人完善的治理结构和较强的风险控制能力为本期债券偿还提供了制度保障。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

5、较强的融资能力为债券偿付提供了进一步保证

发行人多年来与各家商业银行保持着长期良好的合作关系，间接融资渠道畅通，拥有优良的信用记录，获得了较高的银行综合授信额度。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行融资予以解决。发行人充足的银行授信不仅能保证正常的资金需求，也为本期债券的按时还本付息提供了重要保障。

6、云南煤化工集团担保对本期债券偿付起到了有力的保障作用

云南煤化工集团为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。作为云南省十大企业集团之一，云南煤化工集团拥有较强的实力，且其所属行业和发行人有所不同，故该担保能对本期债券的偿付起到较好的保障作用。

7、中国农业银行、中国银行和中信银行的流动性支持增强了发行人控制流动性风险的能力

中国农业银行股份有限公司云南省分行、中国银行股份有限公司云南省分行、中信银行股份有限公司昆明分行与公司签订了《流动性支持贷款协议》。这一流动性支持贷款协议，极大地增强了发行人控制流动性风险的能力，为本期债券还本付息增加了多重保障。

第十五条 风险与对策

一、风险

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）与债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于近期经济波动较大，本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

2、兑付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

3、流动性风险

由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

1、政策风险

发行人投资的很多项目分属不同的产业领域，若国家的产业政策发生变化，可能对某些项目产生一定的影响，从而影响发行人的回报收益。

我国政府目前正制定宏观调控政策对产能过剩行业实施严格控制。随着宏观经济的变化，政府将不断修改现有政策或增加新的政策。不能保证政府在未来作出的政策变化不会对发行人业务或盈利造成某种程度的不利影响。

2、经济周期风险

发行人四大板块中的战略资源和制造业板块和金融板块盈利能力与经济周期的相关性明显。如果未来经济增长放慢或出现衰退，对资源和金融服务需求可能减少，将对发行人的盈利能力产生不利影响。云南省经济发展水平及未来变化趋势也会对发行人下属各子公司的经济效益产生影响。

（三）与发行人相关的风险

1、经营风险

发行人尚处于业务模式的重塑阶段，从具体规划到实际运营的成熟需要一段时间，中间会存在较大的不确定性。同时，以股权投资为主的经营模式，要求发行人在前期对项目的收益状况有较准确的判断。若投资方向的把握上出现偏差，将影响到发行人的经营业绩，严重可能影响到发行人的清偿能力。

2、财务风险

根据发行人对未来企业主要投资板块的规划，其投资项目的回收期将普遍较长，项目的资金投入也较大，其中必然需要依靠大量的外部融资。在这一过程中，市场利率的波动必将影响发行人的财务成本，从而降低项目的收益率。

3、管理风险

发行人作为大型的企业集团，旗下全资子公司、控股子公司和参股公司家数较多，随着企业运营的进一步完善，涉及的业务板块和控制的子公司数量也会有所调整和增加。如何加强对子公司业务的了解以及时跟踪投资项目的运营状况，将成为今后保证投资收益率的一大课题。管理上若存在缺失，有可能导致发行人和旗下公司之间的信息不对称，从而影响发行人对项目投资走向的判断，对企业的整体运营造成影响。

二、对策

（一）与债券相关的风险对策

1、利率风险对策

本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险对策

发行人主业现金流稳定，同时公司拟采取建立偿债基金的措施保障债券的偿还，并制定严格、周密的管理制度加强对偿债基金的专门管理，确保本期债券的本息足额、按期偿还。云南煤化工集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，也将在一定程度上降低本期债券的兑付风险。

3、流动性风险对策

随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。发行人和主承销商将积极推进本期债券在国家规定的证券交易场所交易流通的申请工作，同时尽力促进本期债券交易的活跃度。

（二）与行业相关的风险对策

1、政策风险的对策

发行人作为云南省重点国有企业，历来和政府有着良好的沟通关系。在今后的企业发展中，发行人将利用这一优势，积极收集与研究市场信息及政策信息，争取较为准确地掌握行业的动态，了解和判断监管政策的变化，同时根据国家政策变化制定应对策略，以降低上述风险。

2、经济周期风险的对策

我国以及云南省经济的持续快速健康增长，一定程度上抵消了经济周期变动带来的不利影响。发行人也将进一步加强管理，降低成本，提高企业的核心竞争力，努力降低经济周期对发行人盈利能力的影响。同时，发行人通过平衡四大板块的投资，可以有效降低经济周期对公司盈利的冲击。

（三）与发行人相关的风险对策

1、经营风险对策

发行人在云南省国资公司时期就积累了丰富的投资经验。公司通过建立一套相对完备的项目前期评估程序，在投资初期会对项目做完全尽职调查和部分尽职调查，根据“是否符合省工业领域发展和集团四个业务板块的要求；行业性质和行业地位；风险评估和对策；项目的团队构成”等一系列标准对项目进行评价筛选，从而有效的控制了经营风险。

2、财务风险对策

一方面，发行人将资金来源多样化，通过不同工具的匹配，完善企业的融资结构，最小化企业的加权平均融资成本；另一方面，发行人根据项目的投资周期，努力将资金来源和资金运用的周期相匹配。同时，在项目投资时，时刻关注自身的财务情况，不盲目扩大投资规模。发行人将从优化融资结构和严审投资项目两方面入手，控制财务风险。

3、管理风险对策

作为投资类公司，发行人通过以前对国有企业的经营管理，已经积攒了相当的管理经验。未来，公司将根据不同的子公司类型，指定区别化的管理措施和监督手段，不断强化对子公司的监督管理，强化作为股东所拥有的各项权利。同时，在丰富企业运营板块的同时，发行人也会积极吸收涉及领域的优秀人才，加强对相关业务的了解。随着管理经验的丰富、管理制度的完善和管理人才的充实，发行人的管理风险将得到有效的控制。

第十六条 信用评级

一、信用级别

经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券的信用等级为AA+。

二、信用评级报告的内容摘要

（一）基本观点

中诚信国际肯定了云南省未来经济与工业投资的发展潜力，公司在云南省工业投资中的突出地位，向好的业务经营情况以及良好的银企关系与有力的政府支持。同时，中诚信国际也关注到公司成立时间较短、业务尚待进一步整合，主要业务板块尚处于初步发展阶段，未来资本支出规模较大等因素对公司整体信用状况的影响。

本期债券级别充分考虑了云南煤化工集团有限公司对公司提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保以及中国银行股份有限公司云南省分行、中国农业银行云南省分行、中信银行股份有限公司昆明分行给予的流动性支持。

（二）优势

明确的省政府工业投资平台定位和较强的政府支持。云南省政府明确公司为资源优化配置和战略性调整的龙头，引导全省工业经济实现产业结构优化和升级的驱动器，产业与资本结合的重要平台，国有资本有进有退和价值化经营的主体。2008年省国资委先后两次对公司增资，公司未来的发展有望继续得到云南省政府的大力支持。

云南省经济的快速发展和丰富的未开发矿产资源为公司业务发展提供了良好的机遇。公司重点发展资源及制造、产业园区、金融和高新技术等四大业务板块，作为省政府的一个工业投资平台，公司矿产资源业务有很大的发展空间，产业园区建设已形成了一定的基础，随着云南省经济和工业的持续发展，公司将面临良好的发展机遇。

股东支持。除云南省国资委，公司其它参股股东均为云南省资源及基础能源的龙头企业，有较丰富和成熟的产业运作经验，可以指导公司提高对投资项目判断的准确性，减少投资误差。

本期债券由云南煤化工集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。此外，中国银行股份有限公司云南省分行、中国农业银行云南省分行、中信银行股份有限公司昆明分行为本期债券提供流动性支持，均降低了本期债券的违约损失率。

（三）关注

资产集中度较低，产业控制力不强。公司成立时间较短，参股企业较多，产业控制力度不足，集团化管理体制仍有待健全。此外，由于公司对投资的项目主要采取参股的形式，因此可能对未来实施资本化运作造成不利影响。

目前公司资源及制造、产业园区、金融、高新技术等业务板块尚在前期发展阶段，尚未形成经济效益，未来各业务板块发展战略的实际实施效果尚有待观察。

未来资金需求量较大， 债务压力增加。公司规划的投资项目金额较大，如不增加股权投资，较大的债务融资规模将加大公司的资金压力。

三、跟踪评级安排

根据有关要求，中诚信将在本期债券发行后第12个月发布及于每年公司年报公布后的一个月内进行定期跟踪评级，并在债券存续期内进行不定期跟踪评级。

第十七条 法律意见

发行人聘请云南勤业律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人2010年债券发行事宜出具法律意见书，认为：

1、发行人已经取得向国家发展和改革委员会提交本次债券正式发行申请前所需取得的各项批准或授权，该等批准或授权合法有效。

2、发行人作为在中国境内依法设立具有法人资格并有效存续的有限责任公司，具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》规定的发行企业债券的主体资格。

3、发行人符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》所规定的企业债券发行的实质条件。

4、本期债券募集资金投向符合国家产业政策，且获得了必要的批准和授权。

5、担保人为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，符合相关法律的规定，所出具《担保函》合法有效。

6、发行人所聘请信用评级机构是一家在中国经工商登记注册成立的评级机构，具有企业债券的信用评级资格；发行人所聘请的审计机构为在中国境内经工商登记注册成立的企业法人，且具有相关会计从业资格；发行人所聘请的主承销商是在中国境内经工商登记注册成立的企业法人，且具有从事证券业务的资格；以上中介机构均具有相关业务资质且合法存续，符合《企业债券管理条例》及其他规范性文件的规定。

7、本期债券的承销和发行程序符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》的有关规定。

8、本次债券发行的申请材料符合法律、法规和规范性文件的有关要求，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

综上所述，本所律师认为，发行人具备发行本期债券的主体资格；本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的企业债券发行的主体资格和相关条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

二、税务说明

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件：

1、国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文；

2、《2010年云南省工业投资控股集团有限责任公司公司债券募集说明书》；

3、《2010年云南省工业投资控股集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要》；

4、发行人2007年、2008年和2009年经审计的财务报告；

5、云南煤化工集团有限公司为本期债券出具的担保函；

6、担保人2009年经审计的财务报告；

7、中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告；

8、云南勤业律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

二、查询地址：

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

（一）云南省工业投资控股集团有限责任公司

联系人：张建生、许鸿涛

联系地址：昆明市海源北路6号招商大厦

电话：0871-8315253

传真：0871-8315252

（二）中信建投证券有限责任公司

联系人：黄凌、刘延冰、杨蓉、陈翔、王学飞、廉晶、张全

联系地址：北京市东城区朝内大街188号

电话：010-85130588

传真：010-65185233

邮政编码：100010

网址：http://www.csc108.com

（三）红塔证券股份有限公司

联系人：史哲元、张征、郑蓓蕾、吴一丁

联系地址：北京市西城区金融街武定侯街6号卓著中心306

电话：010-66220648，021-64083675

传真：010-66220148

邮政编码：100032

网址：http://www.hongtazq.com

此外，投资人可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

http://cjs.ndrc.gov.cn

http://www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2010年云南省工业投资控股集团有限责任公司公司债券募集说明书》及《2010年云南省工业投资控股集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2010年云南省工业投资控股集团有限责任公司公司债券发行网点一览表

■

资 产	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产	807,283.94	453,028.84	221,748.09
非流动资产	1,752,075.27	1,285,586.01	1,040,231.70
流动负债	445,958.12	248,176.02	96,302.07
非流动负债	1,154,012.51	689,381.97	697,092.67
负债合计	1,599,970.63	937,557.99	793,394.73
归属于母公司所有者权益	818,293.56	708,602.29	443,582.00
所有者权益	959,388.58	801,056.86	468,585.05
负债及所有者权益	2,559,359.21	1,738,614.85	1,261,979.79

项 目	2009年度	2008年度	2007年度
一、主营业务收入	271,714.27	211,079.95	18,080.41
二、主营业务成本	206,988.88	169,923.02	11,940.84
三、营业利润	20,918.42	10,799.22	6,259.63
四、利润总额	23,743.51	23,277.55	7,141.21
五、净利润	17,453.90	20,657.30	6,722.92
六、归属于母公司所有者的净利润	5,475.09	11,905.86	5,968.07

项 目	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	4,263.64	-78,665.37	-2,038.15
投资活动产生的现金流量净额	-157,328.02	75,184.36	30,858.26
筹资活动产生的现金流量净额	188,892.96	198,666.84	22,379.68
现金及现金等价物净增加额	35,828.77	195,190.53	51,199.30
期末现金及现金等价物余额	231,019.30	195,190.53	139,880.53

项目	2009年度	2008年度	2007年度
流动比率	1.81	1.83	2.30
速动比率	1.51	1.34	2.24
资产负债率（%）	62.51	53.93	62.87
利息保障倍数	3.41	5.45	5.48
应收账款周转率（次/年）	7.75	11.70	8.09
存货周转率（次/年）	1.62	2.69	2.00
总资产回报率（%）	0.81	1.38	0.53

项目	2009-12-31
资产总计	3,265,472.61
负债合计	2,279,152.12
归属于母公司所有者权益	595,509.45
营业收入	1,453,644.21
利润总额	15,062.25
归属于母公司所有者的净利润	547.02
经营活动产生的现金流量净额	141,032.71

项目	2009年度	2008年度	2007年度
主营业务收入	271,714.27	211,079.95	18,080.41
利润总额	23,743.51	23,277.55	7,141.21
净利润	17,453.90	20,657.30	6,722.92
归属于母公司所有者的净利润	5,475.09	11,905.86	5,968.07

地点	序号	承销团成员	销售网点	地址	联系人	电话
北京	1	中信建投证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市东城区朝内大街188号	邹迎光、谢丹	010-85130668/0660
	2	红塔证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区金融街武定侯街6号卓著中心306	郑蓓蕾、史哲元、张征	010-66220682/0648，021-64083675
	3	光大证券股份有限公司	固定收益总部	北京市复兴门外大街6号光大大厦17层	陈红	010-68561358
	4	海通证券股份有限公司	固定收益部	北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼1410室	伍敏、张祎同、 许超	010-88027099/7195/7193
深圳	1	招商证券股份有限公司	债券销售交易部	深圳市福田区益田路江苏大厦42层	汪浩、彭文静	13918270405，13466649553
	2	恒泰证券股份有限公司	固定收益部	广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼	易琳、王颢	0755-82033494/2840
上海	1	光大证券股份有限公司	固定收益总部	上海市静安区新闸路1508号	孙倩	021-22169835
大连	1	大通证券股份有限公司	投资银行部	辽宁省大连市中山区延安路1号保嘉大厦1601	汤玉	0411-39673220
武汉	1	天风证券有限责任公司	债券业务部	湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼	李佳佳、杨凯	15801523989 15810972708