投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在募集说明书中披露的其他相关信息：

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式且期限较长，可能跨越多个经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。

2、偿付风险

如果受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。

3、流动性风险

发行人计划在本期债券发行结束后1个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与发行人行业相关的风险

1、经济周期风险

发行人所投资的交通基础设施建设、房地产开发、物流等行业对经济周期的敏感性较高，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能导致发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

2、产业政策风险

发行人主要的投资领域包括交通及其他相关项目的投资、建设、经营和管理，现阶段属于国家产业政策支持的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

（三）与发行人业务相关的风险

1、经营风险

发行人作为国有独资企业，在追求经济效益的同时，承担着部分社会职能。政府对发行人的治理结构、战略规划、经营决策等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上可能影响到发行人自身的经营状况和业务拓展。

2、项目建设风险

交通基础设施项目投资回收期长，一般需要数年方可建成并产生效益。同时在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、恶劣的自然地理条件、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，竣工期延长，从而对项目收益的实现产生不利影响。

二、与本期债券有关的风险对策

（一）与本期债券有关风险的对策

1、利率风险的对策

本期债券的发行方案设计已充分考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市交易流通，以提高本期债券的流动性，分散利率风险。

2、偿付风险的对策

发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

同时，发行人将通过加强本期债券募集资金投资项目的管理，提高工作效率，加快工程进度，控制运营成本，确实保证工期，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。

此外，本期债券由杭州市城市建设投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保方实力雄厚，信誉优良，进一步降低了兑付风险。

3、流动性风险的对策

发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与发行人行业相关风险的对策

1、经济周期风险的对策

发行人已形成了明确的业务模式，在大力发展交通基础设施建设核心业务的同时，拓宽了业务范围，扩大到交通运输、现代物流和房地产开发等业务。同时，公司将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。

2、产业政策风险的对策

针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注交通基础设施行业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。

（三）与发行人相关风险的对策

1、经营管理风险的对策

发行人今后将在政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。

2、项目建设风险的对策

发行人对募集资金投资的项目进行了严格科学论证，确保项目具有足够的抗风险性，并充分考虑了可能影响预期收益的各种因素，使未来收益尽量贴近实际。在项目建设过程中，发行人将精心组织，严格管理，确保项目按预计的工期和预算完工。

第十六条 信用评级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+级，发行人长期主体信用等级为AA级。

一、评级观点

（一）优势

1、杭州市的经济连续多年保持两位数增长，财政实力不断增强，可为发行人的经营和发展提供良好的区域经营环境。

2、发行人是杭州市交通基础设施的主要投资、建设和运营主体之一，获得了政府较有力的资金及政策支持。

3、发行人具有“一主两翼”的业务结构，交通主业和房地产及物流“两翼”相互促进。

4、2009年发行人收购了杭千高速，未来交通主业收入有望得到较大增长，经营性现金流回笼情况也将得到改善。

5、担保人提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保可增强本期债券到期偿付的安全性。

（二）风险

1、发行人的交通基础设施投建和房地产开发等业务的经营效益与现金回笼能力较易受经济周期波动及宏观政策调整的影响。

2、发行人未来三年的投资任务较重，资金需求很大，公司面临较大的融资压力和集中投入风险。

3、发行人交通基础设施投建的收益尚未得到充分体现，资产整体盈利性不足。

4、发行人2009年债务规模因并入负债水平较高的杭千高速而大幅增长，且随着未来项目建设的推进，公司债务规模还将进一步上升。

二、评级结论

发行人不断完善法人治理结构及内部管理体系，运营管理日益规范。公司根据业务需要进行组织机构设置和调整，较好地保障了各项经营活动的顺利开展。公司经营管理团队具有丰富的行业管理经验，员工基本素质较高，能够满足现阶段经营管理需要。

发行人是杭州市交通基础设施建设的主要投资、建设和运营主体之一，通过大力投建交通项目，为杭州市交通发展作出了重要贡献。公司主营业务呈“一主两翼”结构，以交通主业为中心，房地产开发和物流业务依托交通主业开展，并以资金形式反哺交通主业，目前房地产开发业务经营情况较好，物流业务还处于培育期。2009年公司实现了对杭千高速的控股，未来交通主业收入有望得到较大增长。

发行人未来三年内将投建九大交通基础设施项目，并在政府的支持下，主要通过收费权质押、土地开发等方式进行融资。公司未来三年资金需求较大，面临较大的投融资压力和很大的集中投入风险。

由于交通基础设施投建效益尚未得到充分体现，资产整体收益不足，发行人盈利对政府补贴的依赖性较大。随着资产优化和收费路桥运营的逐渐成熟，盈利情况有望得到一定改善。公司的投融资规模较大，现金流情况不佳，存在一定的资金缺口。2009年由于债务水平较高的杭千高速的并入导致公司负债规模显著上升，资产流动性下降，但存量货币资金可为即期债务的偿还提供必要支持。随着三年行动计划的推进，中短期内公司负债水平预计将显著上升。

本期债券募集资金拟用于之江大桥工程项目和补充营运资金，发行人正常经营盈余可为本期公司债券的到期偿还提供基本保障。此外，公司较强的外部融资能力，并且本期债券由担保人提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，增强了本期债券本金及利息到期偿付的可靠性。

三、跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪资信”）的业务操作规范，在信用等级有效期内，新世纪资信将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，新世纪资信将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。

第十七条 法律意见

发行人聘请浙江星韵律师事务所作为本期债券的发行律师。浙江星韵律师事务所就本期债券发行出具了法律意见，律师认为：

一、发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本次发行公司债券的主体资格。

二、发行人已经取得申报本次公司债券发行所需的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

三、发行人本次发行债券已满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（以下简称“《通知》”）和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序的有关事项的通知》（以下简称“《有关事项的通知》”）所要求的发行公司债券的实质条件。

四、发行人本次发行债券的《募集说明书》及其摘要符合法律、法规和规范性文件的相关要求，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

五、发行人已聘请信用评级机构对本次债券发行进行信用评级，本次发行债券的信用等级为AA+级，长期主体信用等级为AA级。

六、本次发行债券的担保符合《中华人民共和国担保法》、《企业债券管理条例》、《通知》及其他法律、法规的规定，合法有效。

七、发行人本次发行债券的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行相关业务的主体资格。

综上所述，律师认为，发行人具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《通知》和《有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件所规定的发行公司债券的主体资格和实质条件，不存在法律障碍。

第十八条 其他应说明的事项

一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）《2010年杭州市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书》

（三）《2010年杭州市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》

（四）发行人2007-2009年审计报告；

（五）担保人2009年审计报告；

（六）担保人为本期债券出具的担保函；

（七）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（八）评级机构为本期债券出具的信用评级报告；

（九）募集资金投资项目备案文件；

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人：杭州市交通投资集团有限公司

联系人：陈统宇

联系地址：杭州市下城区环城北路63号财富中心写字楼26楼

电话：0571-85778137

传真：0571-85778118

邮编：310004

2、主承销商：华林证券有限责任公司

联系人：杨鹏程、于浩、李思聪

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层

电话：010-88101639、88091794

传真：010-88101796

邮编：100033

（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

网址：www.chinabond.com.cn

（三）如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2010年杭州市交通投资集团有限公司公司债券发行网点表

公司名称	网点名称	地址	联系人	联系电话
一、北京市
▲华林证券有限责任公司	固定收益总部	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层	侯宇鹏	010-88101750
宏源证券股份有限公司	债券销售交易总部	北京西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层	叶 凡	010-88085136
民生证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层	吉爱玲	010-85252650
中航证券有限公司	证券承销与保荐分公司	北京市朝阳区安立路甲56号	付甫祥	010-84801986 010-84801793
二、上海市
东海证券有限责任公司	固定收益及衍生产品部	上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11F	李 鑫	021-50812720
三、深圳市
第一创业证券有限责任公司	固定收益部	深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座2层	梁学来	0755-25832615
四、武汉市
长江证券股份有限公司	固定收益总部	武汉市新华路特8号长江证券大厦固定收益总部	斯 竹	13693642510