证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2010-034

杭州士兰微电子股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司第四届董事会第十一次会议通知于2010年10月9日以电子邮件方式发出，并以电话确认，本次董事会会议于2010年10月16日在杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事11名，实到11名。会议由董事长陈向东先生主持，公司监事会成员、董事会秘书等其他高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及公司章程的规定。会议以现场和通讯结合的表决方式，表决并通过了以下决议：

一、关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案

表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体事项详见公司《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（临2010-035）

二、关于为控股子公司提供担保的议案

杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）为我公司控股子公司, 注册资本为40,000万元。本公司持有士兰集成97.5%的股权。士兰集成的经营范围为：集成电路、半导体、分立器件的制造和销售（排污许可证有效期至2010年12月31日）；本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营来料加工和‘三来一补’业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

截至2009年12月31日，士兰集成的总资产为人民币68,984万元，负债为人民币31,017万元，净资产为人民币37,967万元，资产负债率为44.96％。截至2010年6月30日，士兰集成的总资产为74,957万元，负债为33,685万元，净资产为41,272万元，资产负债率为44.94％。

我公司拟为士兰集成在交通银行股份有限公司杭州市东新支行的业务（包括借款、开具承兑汇票、开立信用证等）提供最高不超过3,000万元人民币的第三方连带责任担保。担保具体期限根据担保合同确定。

以上具体事项授权公司董事长陈向东先生办理。

截止2009年12月31日，本公司净资产为7.96亿元。目前，本公司无对本公司控股子公司以外的对象进行担保，本公司对控股子公司的担保总额为33,800万元，占公司最近一期经审计的净资产的42.46%，符合《公司章程》中关于公司对外担保的相关规定和上市规则的要求。根据公司对董事会的授权，该事项无须经公司股东大会批准。

表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2010年10月19日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2010-035

杭州士兰微电子股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募投项目的

自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2010〕1153号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过6,000万股。根据询价情况，本公司与主承销商东方证券股份有限公司最终确定本次非公开发行对八家发行对象进行配售，按照价格优先的原则，确定本次发行数量为3,000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币20.00元，共募集资金总额为600,000,000.00元。坐扣承销费、保荐费23,800,000.00元后的募集资金为576,200,000.00元，已由主承销商东方证券股份有限公司于2010年9月8日汇入本公司在中国银行杭州市高新技术开发区支行开立的人民币账户800122552908094001账号内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,050,000.00元后，本公司本次募集资金净额575,150,000.00元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健验〔2010〕255号《验资报告》。

二、承诺的募集资金投资项目情况

募集资金投资项目情况为：

单位：人民币万元

项目名称	投资金额		核准部门及文号
	总投资额	募集资金投资金额
高亮度LED芯片生产线扩产项目	49,986.03	49,986.03	杭州经济技术开发区经济发展局杭经开经技备案﹙2010﹚1号
补充流动资金	10,013.97	10,013.97
合 计	60,000.00	60,000.00

实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于高亮度LED芯片生产线扩产项目和补充流动资金，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，高亮度LED芯片生产线扩产项目实施主体为公司全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司，实施方式为募集资金到位后，公司将利用募集资金按项目进度对全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司进行增资。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

2010年9月15日本公司对杭州士兰明芯科技有限公司增资20,000.00万元，该增资业经天健会计师事务所有限公司审验，并于2010年9月17日出具天健验〔2010〕263号《验资报告》，杭州士兰明芯科技有限公司已于2010年9月20日办妥工商变更手续。

为保障本次募集资金投资项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司已利用自筹资金预先投入募集资金投资项目。

根据天健会计师事务所有限公司于2010年10月16日出具的《关于杭州士兰微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2010〕4045号），截至2010年9月30日，本公司全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司利用自筹资金先期投入募集资金投资项目“高亮度LED芯片生产线扩产项目” 25,196,267.88元，均系用于购买设备。

四、关于以募集资金置换自筹资金的决策程序

公司于2010年10月16日召开第四届董事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截止2010年9月30日公司已经预先投入募集资金项目的自筹资金25,196,267.88元。

五、保荐人核查意见

东方证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”或“保荐人”）作为公司本次非公开发行的保荐机构就公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核查。保荐机构经核查，认为公司本次以募集资金置换预先投入LED芯片生产线扩产项目自筹资金25,196,267.88元，符合发行方案中有关募集资金投资项目的承诺，置换金额不超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。公司本次募集资金使用履行了必要的审批程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。同意公司在履行相关信息披露义务后实施本次募集资金置换行为。

六、备查文件

1、杭州士兰微电子股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；

2、天健会计师事务所有限公司出具的《关于杭州士兰微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2010〕4045号）；

3、东方证券股份有限公司出具的《关于杭州士兰微电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见书》。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2010年10月19日