代码：600358 股票简称：国旅联合 编号：2010-临014

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一〇年四次会议决议

暨召开二〇一〇年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司董事长张建华先生召集并主持的公司董事会二〇一〇年第四次会议通知于2010年10月8日以传真及电子邮件方式发出，并于2010年10月18日在重庆召开。应参会董事9人，实参会董事 9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事审议并表决，通过了以下决议：

1、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司为重庆颐尚贷款提供担保》的议案，关联董事金岩先生回避了此议案的表决。

同意公司为国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以下简称“重庆颐尚”）提供期限为1年、额度为1亿元的信用担保，该事项构成关联交易，详见《国旅联合股份有限公司为国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司提供担保、筹措资金暨关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《重庆颐尚二期项目资金筹措计划》的议案，关联董事金岩先生回避了此议案的表决。

重庆颐尚二期项目所需资金为2.18亿元，除公司为重庆颐尚提供担保而获得的1亿元贷款外，重庆颐尚需融资1.18亿元。同意重庆颐尚以现有土地和休闲酒店作为抵押向银行贷款5000万元；同意其余6800万元资金由重庆颐尚各股东按出资比例筹措，公司持有重庆颐尚45%的股份，按比例承担的筹措资金金额为3060万元。该事项构成关联交易，详见《国旅联合股份有限公司为国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司提供担保、筹措资金暨关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司投资宜昌颐锦商务会所项目》的议案。

同意公司在宜昌投资颐锦商务会所项目。项目总投资为620万元（不含前期购买物业投入的1980万元），经营范围为餐饮、咖啡、茶水、棋牌娱乐等，预计投资回收期为6.99年。

4、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司转让南京颐美汤山温泉开发有限公司股权》的议案。

同意公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司以1874万元人民币的价格转让其所持有的南京颐美汤山温泉开发有限公司61.2%的股权予江苏鸿国实业集团有限公司或其指定的第三方。

该项股权转让不构成关联交易。

5、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《提请召开公司2010年第2次临时股东大会》的议案。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟定于2010年11月3日（星期三）上午9：00在南京江宁区汤山街道温泉路8号·颐尚温泉度假酒店召开国旅联合股份有限公司2010年第2次临时股东大会。本次临时股东大会股权登记日为2010年10月27日（星期三）。

（一）本次临时股东大会将审议并表决如下议案：

1、《公司为重庆颐尚贷款提供担保》的议案；

2、《重庆颐尚二期项目资金筹措计划》的议案。

（二）参加会议方法

1、凡2010年10月27日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加。因故不能出席者，可委托代理人出席本次会议；

2、公司董事、监事和高级管理人员列席会议；

3、请符合上述条件的股东于2010年10月29日（星期五）9:00---15:00持股东帐户卡原件及复印件、本人身份证原件及复印件、如代理人出席，请携带委托人的授权委托书、委托人身份证复印件、代理人身份证原件及复印件至本公司董事会秘书处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

公司地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座

邮 编：210029

联系人：程 晓 电话：（025）84700028 传真：（025）84711172

陆邦一 电话：（025）84711172

4、会期一天。与会股东交通、食宿费用自理。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一〇年十月十八日

附件一：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表本人出席国旅联合股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

对本次股东大会的议案投票指示：

审议事项	同意	反对	弃权
1、《公司为重庆颐尚贷款提供担保》的议案
2、《重庆颐尚二期项目资金筹措计划》的议案

授权委托日期：二〇一〇年 月 日

代码：600358 股票简称：国旅联合 编号：2010-临015

国旅联合股份有限公司为国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司提供担保、筹措资金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以下简称“重庆颐尚”）。

● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保金额为1亿元；累计为重庆颐尚担保金额为1亿元（含本次担保）。

● 本次是否有反担保：重庆颐尚的另外三家股东重庆上宏物业（集团）有限公司、李卫、李海娜以其在重庆颐尚的全部股权为公司提供反担保。

● 对外担保累计金额：2600万元（不含本次担保）。

● 公司无逾期对外担保。

●上述担保事项尚未签署相关协议，存在不被相关金融机构批准的风险。

● 公司按出资比例为重庆颐尚二期项目筹措3060万元的资金。

● 交易完成后对上市公司无重大影响。

● 本次担保及筹措资金需提交公司股东大会审议。

一、担保、筹措资金等关联交易情况概述

重庆颐尚已经进入二期开发阶段，现阶段需融资1.68亿元。

（1）重庆颐尚与重庆进出口信用担保有限公司达成协议，该公司同意为重庆颐尚提供期限为1年、额度1亿元的委托贷款，国旅联合为1亿元贷款提供信用担保。该笔担保尚未签署相关协议，存在不被相关金融机构批准的可能。

重庆颐尚系公司的参股公司，公司持有其45%的股权。公司副董事长兼总裁金岩先生任重庆颐尚董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与重庆颐尚构成关联方，上述担保事宜构成了公司的关联交易。

上述担保事项已经公司董事会2010年第四次会议审议通过。关联董事金岩先生在董事会审议此项议案时回避了表决。

根据《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司担保要求的有关规定，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审议通过。截止2009年底，公司经审计的净资产为5.64亿元，因此该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（2）重庆颐尚各股东按比例为重庆颐尚二期项目筹措6800万元资金。公司持有重庆颐尚45%的股份，按比例承担的筹措资金金额为3060万元。重庆颐尚与公司构成关联方，此项交易属于关联交易。此事项已经公司董事会2010年第四次会议审议通过。关联董事金岩先生在董事会审议此项议案时回避了表决。该交易事项涉及金额达到3000万元且占公司最近一期经审计净资产5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

二、被担保人（关联方）基本情况

被担保人（关联方）名称：国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司

注册地点：重庆市北碚区施家梁镇陵峡路98号1幢

法定代表人：金岩

注册资本：8000万元

经营范围：许可经营项目：零售卷烟，雪茄烟；中餐类制售；游泳场、住宿服务。一般经营项目：房地产开发；物业管理；销售建筑材料，装饰材料，化工产品，五金交电，金属材料、机电产品；旅游开发；会议展览的组织；销售工艺美术品、体育用品、日用百货；生态农业开发；花木种植、销售。以下由具备经营权的分支机构从事经营：棋牌、音乐厅。

被担保人系国旅联合股份有限公司的参股子公司，企业法人。

截止2010年6月30日，重庆颐尚公司资产总额为1.81亿元，负债总额为1.08亿元，资产净资产为0.73亿元。

三、关联交易的主要内容

公司为重庆颐尚的1亿元贷款提供为期1年的信用担保，但尚未签署担保协议。

公司按出资比例为重庆颐尚二期项目筹措3060万元资金。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

为了支持重庆颐尚的发展，满足其二期项目开发的资金需要，公司为重庆颐尚提供信用担保并筹措部分开发资金。

公司认为，上述关联交易事项对公司持续经营能力、损益及资产状况无重大影响。

五、董事会意见

公司董事会于2010年10月18日召开董事会2010年第四次会议，会议全票审议通过了重庆颐尚公司提供1亿元万元贷款担保以及为重庆颐尚按比例筹措资金的议案。

独立董事燕翔先生、曹中先生、靳庆军先生认为：该项担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》和《国旅联合股份有限公司章程》对对外担保的有关规定。同时其他三家股东为此项担保提供了反担保，风险可控；为重庆颐尚筹措资金有利于推动重庆颐尚二期的开发，符合公司的基本利益。同意担保及资金筹措计划。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至公告日，公司对外担保金额为2600万元，全部为对南京国旅联合汤山温泉开发有限公司的担保。上述担保无逾期情况。

七、备查文件目录

1、审议本次对外担保的董事会决议；

2、独立董事意见；

3、被担保人的基本情况和最近一期财务报表；

4、被担保人的营业执照复印件。

特此公告。

国旅联合股份有限公司

2010年10 月18日