证券代码：600765 证券简称:中航重机 公告编号： 临2010－057

  中航重机股份有限公司关于子公司中航力源液压股份有限公司与

  卡特彼勒（中国）投资有限公司合资的对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、对外投资概述

  2010年10月15日，中航重机股份有限公司下属子公司中航力源液压股份有限公司（以下简称“公司”或“中航力源”）与卡特彼勒（中国）投资有限公司（以下简称“卡特彼勒”）在上海签订了《合资经营协议》，为进一步加强和推进双方在液压领域的合作，决定在中国无锡成立合资公司，从事高压柱塞泵/马达的研制生产。前期双方各提供两系列产品进行合作，并适时开展相关零部件、新品的研发和再制造业务。

  公司与卡特彼勒拟各出资5000万元共同投资设立力锐液压系统有限责任公司（暂定名，以工商注册为准）以下简称合资公司。

  本协议生效后不构成关联交易。

  二、交易对方介绍

  公司名称：卡特彼勒（中国）投资有限公司

  住所：中国北京市朝阳区望京街8号；

  公司类型:有限责任公司（台港澳法人独资）

  法定代表人：朱季明

  注册资本：美元壹亿元整

  经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域进行投资和再投资，通过公司在中华人民共和国境内所投资的企业（以下简称“所投资企业”）的董事会参与所投资企业的管理。（二）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其提供下列服务：1、协助或代理所投资企业推销、出售和出口或以经销的形式销售所投资企业的自产产品，并提供售后服务；2、为所投资企业提供运输咨询、仓储等综合服务；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助或代理所投资企业采购和进口该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需机械、零部件、元器件和原材料；5、购买及销售所投资企业的产品并提供售后服务；6、在国家外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇；7、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）经中国银行业监督管理委员会批准，可向其所投资企业提供财务支持；（四）按照国家有关规定，以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；（五）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（六）向母公司及境内的任何企业提供研究开发和相应的技术服务；（七）向母公司提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（八）承接母公司和关联公司的服务外包业务；（九）向所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训。（十）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，可在国内外采购系统集成配套产品；（十一）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，从母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；（十二）为所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十三）为母公司生产的产品提供售后服务；（十四）依照国家有关规定，参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十五）进出口权及分销权，包括：1、卡特彼勒（中国）投资有限公司投资者及投资者的控股关联公司的产品及同类产品（特定商品除外）的零售（如开设店铺，另行批报）及批发；2、自营商品进口；3、采购国内产品出口；4、佣金代理（拍卖除外）；5、商品进出口；6、其他相关配套业务。

  三、投资标的的基本情况

  （一）出资方式：

  双方以现金方式各出资人民币5000万元，合资公司注册资本人民币10000万元。

  （二）合资公司基本情况：

  1．公司名称暂定为：力锐液压系统有限责任公司，正式名称以《企业法人营业执照》所载名称为准。

  2．经营范围：主要从事建筑行业用中载泵、重载泵以及马达的设计和生产。合资公司将同时为卡特彼勒及第三方机械设备商提供配套部件。

  3．股东情况：中航力源液压股份有限公司占50%股份，卡特彼勒（中国）投资有限公司占50%股份。

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）中航力源液压股份有限公司现金出资5000万元，占合资公司注册资本的50%，

  卡特彼勒（中国）投资有限公司以现金方式出资人民币5000万元，合资公司注册资本的50%。

  双方通过以上现金共同出资10000万元，共同成立合资公司。

  （二）为了不影响公司的业务及发展，各股东将分期缴付公司注册资本。公司先行缴付人民币1000万元作为合资第一期注册资本，并在经验资之后注册成立力锐液压系统有限责任公司（暂定名，以工商注册为准）

  双方以现金方式各缴付余下出资人民币4000万元，在成立日之后的两年内向合资公司支付。

  （三）协议生效后，中航力源液压股份有限公司与卡特彼勒（中国）投资有限公司共同进行报批工作，严格按照国家法律、法规、规范性文件规定的程序及双方内部所必需的审批。

  （四）合资公司设立董事会，董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责，其职权由《公司章程》作出规定。

  合资公司的日常经营管理由总经理负责，经营管理机构的组成及其职权由《公司章程》规定。

  （五）合资双方承诺，其与合资公司开展协议项下的合作具有排他性，双方公司与各自关联方不得单独投资设立企业或与其他方合资、合作、联营，从事与合资公司高压柱塞泵/马达的研发及技术许可业务存在实质性竞争的业务。

  （六）由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并按照法律、法规的规定赔偿履约方因此遭受的实际经济损失；造成公司设立或注册资本全部到位的迟延或不能，由违约方承担违约责任，并按照法律、法规的规定赔偿履约方因此遭受的实际经济损失。如果出现多方违约，则根据实际过错情况，按比例来承担赔偿责任。

  （七）本协议经双方签字并盖章后生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）对外投资的目的

  卡特彼勒通过创建合资公司拓展在华的零部件业务，发挥其的技术专长，把合资公司打造成领先的卡特彼勒OEM解决方案供应商。这一战略联盟将巩固卡特彼勒的供应体系，提高核心零部件产能，为卡特彼勒扩大在中国的机械产能的长远计划做铺垫。

  中航力源通过创建合资公司，成为卡特彼勒的OEM及柱塞泵和马达的供应商，实现卡特彼勒机器配套关键液压件（高压柱塞泵/ 马达）的本土化制造以及中航力源企业发展新的战略目标。这一联盟也将有助于服务中国客户、加深行中航力源产品配套领域的拓展。

  （二）对外投资存在的风险

  1．本协议中出资方案及股权方案须经国家有关部门审批，存在一定的不确定性；

  2．拟成立合资公司的未来经营业绩对公司的影响存在一定的不确定。

  以上风险提请广大投资者注意投资风险。

  （三）对公司的影响

  通过双方合作，创建合资公司，成为卡特彼勒的OEM解决方案及柱塞泵和马达的供应商；实现卡特彼勒机器配套关键液压件（高压柱塞泵/马达）的本土化制造；拓展中航力源的产品配套领域。对提升中航重机液压产业的产品质量，扩大市场占有率具有重要意义，同时与卡特彼勒的成功合作，标志着中航重机与国际跨国公司的合作迈出了坚实的一步，为进一步整合国内液压产业资源打下了基础。

  （四）资金来源

  本次对外投资的资金来源为自有资金。

  七、其他

  本次公告披露后，公司将及时披露此次对外投资的进展或变化情况。

  特此公告。

  中航重机股份有限公司

  二O一O年十月十五日