第七届董事会第七次会
议决议公告
证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2010-021
上海飞乐股份有限公司
第七届董事会第七次会
议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐股份有限公司第七届董事会第七次会议于2010年10月8日以送达及传真方式发出通知,并于2010年10月18日召开。会议应到董事9名，实到董事7名。董事邬树伟、陶亚华先生因故未参加本次会议，委托董事邵礼群先生代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长邵礼群先生主持，会议审议并一致通过以下议案：
一、审议“关于日常关联交易”的议案
本议案涉及日常关联交易，关联董事邵礼群、邬树伟、陶亚华先生对本议案回避了表决，其他董事一致同意该议案，独立董事就该关联交易发表了独立意见。
详见公司于同日披露的《公司日常关联交易公告》。
二、审议“关于处置武夷路174号、昭化路54号两地块”的议案
详见公司于同日披露的《关于处置武夷路174号、昭化路54号两地块的公告》。
三、审议“关于受让上海元一电子有限公司50%股权” 的议案
上海元一电子有限公司（以下简称“元一公司”）注册资本360万美元，其中：公司出资180万美元，占注册资本的50%，日本友美国际（香港）有限公司出资180万美元，占注册资本的50%。该公司主要从事电子线束、电缆线束、电源线和汽车线束、塑料件、传感器配件及模具的开发、制造和销售。截至2010年6月30日，元一公司的总资产为7608.04万元，净资产为4365.82万元。2010年1-6月主营业务收入为8401.56万元，净利润为292.91万元。
元一公司由于十几年建立的良好基础，无论从技术积累、管理水平、基本装备，还是从市场客户的认可程度，具备了向汽车领域进军的基本条件。为了更好地实施公司的发展战略，做大做强汽车电子产业，公司拟收购日本友美国际（香港）有限公司所持有的50%股份，收购价拟不高于评估值。
四．审议“关于转让上海元宜国际贸易有限公司70%股权”的议案
上海元宜国际贸易有限公司（简称元宜贸易）是由上海元一电子有限公司（简称元一公司）和日本友美国际（香港）有限公司（简称友美国际）共同投资的贸易性公司。注册资本20万美元，元一公司出资14万美元，占注册资本的70%，友美国际出资6万美元，占注册资本的30%。该公司经营范围是国际贸易、贸易代理、电子电器产品、机械设备与配件、化工原料、电线电缆、橡塑制品的批发、佣金代理等。截止2010年6月30日，该公司总资产359.5万元，净资产226.5万元。
元一公司是公司投资50%的企业，根据公司战略规划和发展要求，为加快非主营产业的退出，元一公司拟将所持有的元宜贸易70%股权在上海联合产权交易所进行公开挂牌转让，转让价拟不低于评估值。
五、审议“关于转让上海飞乐联亚电子有限公司100%股权”的议案
上海飞乐联亚电子有限公司为公司的全资子公司，注册资本656.4万元。该企业主要生产经营各类金属化薄膜电容器。截至2010年9月30日，该企业的总资产为490.45万元，净资产461.11万元。2010年1-9月销售收入为44.5万元，净利润为-153.24万元。
根据公司的发展战略，加快非主营产业的退出，公司拟将所持有的上海飞乐联亚电子有限公司100%股权在上海联合产权交易所进行公开挂牌转让，转让价格拟不低于评估值。
六、审议“关于转让上海飞乐天和电容器有限公司30%股权”的议案
上海飞乐天和电容器有限公司注册资本150.23万元，其中：公司出资45万元，占注册资本的30%。该企业主要生产经营电解电容器、电容器材料、电子元器件等。截至2010年4月30日，该企业总资产634.29万元，净资产-157.42万元。2010年1至4月净利润为-34.33万元。
根据公司的发展战略，为加快非主营产业的退出，公司拟将所持有的上海飞乐天和电容器有限公司30%股权在上海联合产权交易所进行公开挂牌转让，转让价格拟不低于评估值。
七、审议“关于转让上海飞乐电子信息有限公司17.5%股权”的议案
上海飞乐电子信息有限公司注册资金190万元，其中上海飞乐进出口有限公司（飞乐公司控股企业）出资33.25万元，占注册资本的17.5%。
根据公司的发展战略，为加快非主营产业的退出，上海飞乐进出口有限公司拟将所持有的上海飞乐电子信息有限公司17.5%股权在上海联合产权交易所进行公开挂牌转让，转让价格拟不低于评估值。
特此公告
上海飞乐股份有限公司董事会
2010年10月18日
证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2010-022
上海飞乐股份有限公司
关于日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易概述
上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年10月18日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了“关于日常关联交易”的议案。
上海精密科学仪器有限公司因生产经营需要，拟向公司租用生产厂房，公司同意将所拥有的莘北路505号房屋整体出租给上海精密科学仪器有限公司，并与上海精密科学仪器有限公司就房屋租赁事宜签署了相关协议。
鉴于上海仪电控股（集团）公司为公司的大股东，上海精密科学仪器有限公司为上海仪电控股（集团）公司的全资子公司，因此，以上交易属日常关联交易。
出席公司第七届董事会第七次会议应到董事9名，实到董事7名。董事邬树伟、陶亚华先生因故未参加本次会议，委托董事邵礼群先生代为行使表决权。关联董事邵礼群、邬树伟、陶亚华先生对本议案回避了表决，其他董事一致同意本议案，独立董事就本关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
上海精密科学仪器有限公司注册资金15295.9万元，注册地址为苍梧路7号，主要生产经营各类科学仪器，主要产品有：光学仪器，分析仪器，天平仪器、电化学仪器、环境监测仪器和治理装置，医疗生化仪器，实验室仪器，测量仪器仪表，电工仪器仪表等。截至2010年6月30日，上海精密科学仪器有限公司的总资产为32582.51万元，净资产为18104.03万元。2010年1-6月，销售收入为13607.14万元，净利润为256.28万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司同意将所拥有的莘北路505号房屋整体出租给上海精密科学仪器有限公司。
莘北路505号总建筑面积19279.69平方米，租赁期内，每月房屋使用费总计为52.5万元，全年房屋使用费630万元。租赁期限自2011年1月1日起至2013年12月31日。
关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司与上海精密科学仪器有限公司之间的房屋租赁，是因双方经营活动的需要，所发生的交易依照“自愿、平等、公允”原则，并按照市场价格协商确定的，没有对公司经营造成损害和影响。
五、独立董事意见
公司独立董事裴静之、金炳荣、殷承良先生均同意本次关联交易，并发表独立意见如下：
1、本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次交易按照市场价格协商确定，没有损害公司及全体股东利益。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第七次会议决议
2、《房屋租赁合同》
3、独立董事意见
特此公告
上海飞乐股份有限公司董事会
2010年10月18日
证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2010-023
上海飞乐股份有限公司关于
处置武夷路174号、
昭化路54号两地块的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年10月18日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了“关于处置武夷路174号、昭化路54号两地块”的议案。
为了加快旧区改造进程，推进城市规划的实施，上海市长宁区土地资源储备中心拟对公司拥有的武夷路174号、昭化路54号两地块实施收购，公司就两地块的收购事宜与长宁区土地资源储备中心签署了相关协议。
武夷路174号地块，（1）产权厂房：建筑总面积6888平方米，土地使用权面积4851平方米；（2）使用权洋房：建筑面积637.47平方米。
昭化路 54号地块，产权厂房，建筑总面积9199平方米，土地使用权面积3258平方米。
二、交易对方情况
上海市长宁区土地资源储备中心法定代表人：万建平；举办单位：上海市长宁区住房保障和房屋管理局；宗旨和业务范围：接受政府委托收购、储备开发和经营管理土地及土地的中介、投资咨询工作。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概述
武夷路174号地块的产权证号：沪房地长字（2005）第024496号；昭化路54号地块的产权证号：沪房地长字（2005）第017117号。两地块土地用途为工业，房屋类型为工业。公司系上述标的物的权利人，拥有处置该标的物土地使用权和房屋所有权的权利。
2、交易标的评估情况
上海东洲房地产估价有限公司以2010年7月30日为基准日对本次交易标的进行了评估，并出具了沪东洲房估报字（2010）G010949号《房地产估价报告》。武夷路174号地块的评估值为6769万元，昭化路54号地块的评估值为5505万元，两处工业房地产公开的价值总价为12274万元。
四、交易价格及定价情况
1、交易金额：公司以12280万元的价格转让上述两地块及房屋。
2、支付方式：合同签订后，上海市长宁区土地资源储备中心将按合同约定以现金方式向公司支付全部款项。
3、定价情况：根据上海东洲房地产估价有限公司出具的《房地产估价报告》所作的估价结果为依据。
五、资产处置的目的和对公司的影响
上述地块的处置，有利于长宁区旧区改造的实施，促进地区的发展和建设。若交易完成，可降低公司的财务成本，改善资金状况。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第七次会议决议
2、《协议书》
特此公告
上海飞乐股份有限公司董事会
2010年10月18日