华能国际电力股份有限公司
2010年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 曹培玺 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 周晖 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 黄历新 |
公司负责人曹培玺、主管会计工作负责人周晖及会计机构负责人（会计主管人员）黄历新声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 209,930,796,654.00 | 193,997,126,854.00 | 8.21 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 41,338,540,293.00 | 41,015,519,318.00 | 0.79 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.43 | 3.40 | 0.88 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 15,072,435,242.00 | 32.61 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.25 | 32.98 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 1,120,330,761.00 | 3,146,294,484.00 | -48.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.26 | -50.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.09 | 0.24 | -50.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.26 | -50.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.76 | 7.58 | 减少2.58个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.59 | 7.06 | 减少2.77个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 63,386,473 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 297,054,404 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 5,742,688 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 823,865 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -26,522,456 |
| 所得税影响额 | -54,260,445 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -71,254,188 |
| 合计 | 214,970,341 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 149,388户（其中A股148,473户、H股772户、ADR143户） | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 河北建设投资集团有限责任公司 | 603,000,000 | 人民币普通股 |
| 江苏省投资管理有限责任公司 | 416,500,000 | 人民币普通股 |
| 福建投资企业集团公司 | 374,466,667 | 人民币普通股 |
| 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 | 332,913,333 | 人民币普通股 |
| 大连市建设投资有限公司 | 301,500,000 | 人民币普通股 |
| 南通投资管理有限公司 | 92,188,035 | 人民币普通股 |
| 闽信集团有限公司 | 72,000,000 | 人民币普通股 |
| Newgate Capital Management, LLC | 32,347,040 | 境外上市外资股 |
| Invesco Powershares Capital Management,LLC | 25,339,800 | 境外上市外资股 |
| 南京市投资公司 | 22,620,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 2010年9月30日 | 2009年12月31日 | 变动金额 | 变动率 | |
| 货币资金 | 8,929,278,583.00 | 5,452,049,814.00 | 3,477,228,769.00 | 63.78 |
| 衍生金融资产 | 68,378,026.00 | 141,885,707.00 | -73,507,681.00 | -51.81 |
| 应收票据 | 528,681,268.00 | 351,630,301.00 | 177,050,967.00 | 50.35 |
| 其他应收款 | 3,399,312,395.00 | 1,183,405,939.00 | 2,215,906,456.00 | 187.25 |
| 一年内到期的非流动资产 | 76,775,601.00 | 19,547,650.00 | 57,227,951.00 | 292.76 |
| 其他流动资产 | 57,234,026.00 | 46,123,151.00 | 11,110,875.00 | 24.09 |
| 衍生金融资产一年以上部分 | 6,958,402.00 | 44,863,269.00 | -37,904,867.00 | -84.49 |
| 其他非流动资产 | 606,120,979.00 | 232,537,231.00 | 373,583,748.00 | 160.66 |
| 短期借款 | 37,221,651,996.00 | 24,729,816,119.00 | 12,491,835,877.00 | 50.51 |
| 衍生金融负债 | 116,394,151.00 | 13,403,141.00 | 102,991,010.00 | 768.41 |
| 应付票据 | 133,683,818.00 | 71,475,000.00 | 62,208,818.00 | 87.04 |
| 预收款项 | 47,458,698.00 | 102,728,785.00 | -55,270,087.00 | -53.80 |
| 应付股利 | 106,356,407.00 | 20,733,907.00 | 85,622,500.00 | 412.96 |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,529,501,922.00 | 9,250,248,143.00 | -1,720,746,221.00 | -18.60 |
| 衍生金融负债一年以上部分 | 324,609,406.00 | 849,636.00 | 323,759,770.00 | 38,105.70 |
| - | ||||
| 2010年前三季度 | 2009年前三季度 | 变动金额 | 变动率 | |
| 营业收入 | 76,791,599,299.00 | 56,677,500,280.00 | 20,114,099,019.00 | 35.49 |
| 营业成本 | 67,922,181,450.00 | 47,704,098,180.00 | -20,218,083,270.00 | 42.38 |
| 销售费用 | 2,508,715.00 | 1,269,467.00 | -1,239,248.00 | 97.62 |
| 资产减值损失（转回以“-”填列） | -1,416,001.00 | -3,112,522.00 | -1,696,521.00 | -54.51 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 16,041,240.00 | -60,561,630.00 | 76,602,870.00 | -126.49 |
| 营业外收入 | 369,653,258.00 | 169,914,820.00 | 199,738,438.00 | 117.55 |
| 所得税费用 | 813,064,452.00 | 439,572,637.00 | -373,491,815.00 | 84.97 |
合并资产负债表项目
（1） 公司本期期末货币资金较期初有所增加，主要是公司规模扩大；
（2） 公司本期期末衍生金融资产（含一年以上部分）较期初有所下降，主要是与年初相比，国际油价下降，燃油套期保值工具价值回落；
（3） 公司本期期末应收票据较期初有所增加，主要是公司规模扩大；
（4） 公司本期期末其他应收款较期初有所增加，主要是预付项目投资款；
（5） 公司本期期末一年内到期的非流动资产较期初有所增加，主要是公司融资租赁资产一年内到期部分；
（6） 公司本期期末其他流动资产较期初有所增加，主要是电厂本期期初支付，但尚未摊销完的保险费用；
（7） 公司本期期末其他非流动资产较期初有所增加，主要是公司规模扩大；
（8） 公司本期期末短期借款较期初有所增加，主要是公司规模扩大；
（9） 公司本期期末衍生金融负债（含一年以上部分）较期初有所增加，主要是公司利率掉期合同公允价值变动等；
（10） 公司本期期末应付票据较期初有所增加，主要是公司规模扩大；
（11） 公司本期期末预收款项较期初有所下降，主要是公司预收供热费和预收售煤款转收入；
（12） 公司本期期末应付股利较期初有所增加，主要是公司之子公司未支付股利；
（13） 公司本期期末一年内到期的非流动负债较期初有所下降，主要是一年内到期的长期借款较上年减少；
合并利润表项目
（1） 公司本期营业收入较上年同期同比有所增长，主要是公司规模扩大，发电量增加；
（2） 公司本期营业成本较上年同期同比有所增长，主要是燃料价格上涨、公司规模扩大和发电量增加；
（3） 公司本期销售费用较上年同期同比有所增长，主要是公司之子公司销售业务增加；
（4） 公司本期资产减值损失转回较上年同期同比有所下降，主要是坏账准备转回的减少；
（5） 公司本期公允价值变动收益较上年同期同比有所上升，主要是公司之子公司发电燃油套期保值工具公允价值变动；
（6） 公司本期营业外收入较上年同期同比有所增长，主要是采购国产设备增值税退税及环保补助等政府补助摊销的增加；
（7） 公司本期所得税费用较上年同期同比有所增长，主要是由于本公司及其子公司2009年因弥补以前年度未确认递延税的可抵扣亏损，导致应纳税所得额较低，所得税费用较低。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）近日国务院国有资产监督管理委员会批准了山东电力集团公司和山东鲁能发展集团有限公司分别将所持有的山东沾化热电有限公司等9家公司国有股权协议转让给我公司的事项(交易有关情况请见公司于2010年1月4日在上海证券交易所及《中国证券报》和《上海证券报》登载的收购交易公告)。目前，该交易正在进行交割和工商变更登记手续等工作。
（2）2010年9月10日，关于调整公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的相关议案获得了2010年第二次临时股东大会、2010年第二次A股类别股东大会和2010年第二次H股类别股东大会逐项批准，具体情况请见公司于2010年9月13日在上海证券交易所及《中国证券报》和《上海证券报》登载的公告。
本次非公开发行A股和H股股票的方案须经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。根据适用法律的规定，本次发行还需获得其他有权政府部门对与本次发行有关的相关事项的批准。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
自2006年4月19日起，中国华能集团公司和华能国际电力开发公司承诺其所持有的有限售条件的公司股份在六十个月内不上市交易。2006年4月19日执行对价后，委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对持有的有限售条件的公司股份进行了锁定。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司于2010年6 月22 日召开股东大会，审议通过了《公司2009年度利润分配方案》，即以公司总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金股利2.1元人民币（含税），合计需支付现金红利2,528,049,674元人民币。截至2010 年9 月30 日止，上述现金股利已全部支付完毕。
华能国际电力股份有限公司
法定代表人:曹培玺
2010年10月19日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2010-036
华能国际电力股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于二〇一〇年十月十九日以书面形式召开第六届董事会第十三次会议（“会议”或“本次会议”）。会议通知已于二〇一〇年九月二十九日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、《公司2010年第三季度财务报告》
二、《公司2010年第三季度报告》
三、《华能国际电力股份有限公司内幕信息知情人管理办法》
四、《关于增加公司2010年持续关联交易预算的议案》
（一）《增加公司2010年与华能集团的持续关联交易预算》
1．同意公司与中国华能集团公司（“华能集团”）签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2010年度持续关联交易的框架协议之补充协议》（“华能集团框架协议之补充协议”），并与华能集团及其子公司和联系人进行华能集团框架协议之补充协议项下的关联交易，同意华能集团框架协议之补充协议下对有关交易金额的预计。授权刘国跃董事根据实际情况对华能集团框架协议之补充协议进行非实质性修改，并在与华能集团达成一致后签署该补充协议及采取适当行动处理其他相关事宜。
2．同意公司的持续关联交易公告，授权刘国跃董事根据实际情况对该公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
公司董事会（包括独立董事）认为：华能集团框架协议之补充协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款且符合公司及全体股东之利益。
（二）《增加公司2010年与天津市津安热电有限公司的持续关联交易预算》
1. 同意天津华能杨柳青热电有限责任公司与天津市津安热电有限公司签署《关于天津华能杨柳青热电有限责任公司与天津市津安热电有限公司的售热框架协议之补充协议》（“售热框架协议之补充协议”），并与天津市津安热电有限公司进行售热框架协议之补充协议项下的关联交易，同意售热框架协议之补充协议下对有关交易金额的预计。授权刘国跃董事根据实际情况对售热框架协议之补充协议进行非实质性修改，并在与天津市津安热电有限公司达成一致后签署该补充协议及采取适当行动处理其他相关事宜。
2. 同意公司的持续关联交易公告，授权刘国跃董事根据实际情况对该公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
公司董事会（包括独立董事）认为：售热框架协议之补充协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款且符合公司及全体股东之利益。
根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事曹培玺、黄龙、吴大卫、黄坚、刘国跃、范夏夏先生作为关联董事回避了上述第四（一）项议案的表决，公司独立董事对该等议案表示同意，并发表了独立董事意见。（请见本公告附件一）。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2010年10月20日
附件一：
华能国际电力股份有限公司独立董事意见
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司有关部门就《关于增加公司2010年持续关联交易预算的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，认为（1）公司董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。
华能国际电力股份有限公司
第六届董事会独立董事
刘纪鹏 于宁 邵世伟 郑健超 吴联生
2010年10月19日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2010-037
华能国际电力股份有限公司2010年度
新增持续关联交易金额及内容的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、2010年度新增持续关联交易的基本情况
本公司与中国华能集团公司（以下简称“华能集团”）于2009年10月20日签订了《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2010 年度持续关联交易的框架协议》（以下简称“华能集团框架协议”）。华能集团框架协议就本公司（包括本公司合并报表范围内的各子公司，以下合称“本公司及附属公司”）和华能集团及其子公司和联系人（联系人的定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）之间的采购辅助设备和产品，购买煤炭和运力，销售产品，租赁设备及土地和办公楼，接受技术服务及工程承包，以及接受委托代为销售的交易进行了约定和规范。协议有效期一年，自2010年1月1日起至2010年12月31日止。就前述华能集团框架协议以及在该等协议项下拟进行的关联交易，本公司及时进行了披露（相关公告请详见本公司于2009年10月21日在上海证券交易所网站披露的持续关联交易公告）。
截至2010年9月30日，本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人采购辅助设备和产品的交易总额约为5.12亿元人民币；向华能集团及其子公司和联系人租赁设备及土地和办公楼的交易总额约为1.59亿元人民币；向华能集团及其子公司和联系人购买技术服务及工程承包服务的交易总额约为1.23亿元人民币。
根据本公司的最新统计，部分持续关联交易的全年预计交易金额将超过原预计发生金额，同时将新增一项关联交易事项（即，华能集团及其子公司和联系人向本公司及附属公司提供信托贷款）。2010年度新增持续关联交易金额及内容情况见下表：
| 关联 交易方 | 项目 名称 | 原2010年度预计金额 | 修订后的2010年度 预计金额 | 新增 金额 | 新增持续 关联交易原因 |
| 中国华能集团公司及其子公司和联系人 | 采购辅助设备和产品 | 5.37 亿元人民币 | 16.25 亿元人民币 | 10.88 亿元人民币 | 由于项目审批的原因，公司若干合同的执行由去年转至今年，且随着公司所属电厂的业务规模和运营扩大，2010年度增加若干新建及改造项目 |
| 租赁设备及土地和办公楼 | 2.16 亿元人民币 | 2.48 亿元人民币 | 0.32 亿元人民币 | 随着公司所属电厂的业务规模和运营扩大，增加了租赁设备的数量及土地和办公楼的面积 | |
| 技术服务及工程承包 | 5.05 亿元人民币 | 5.87 亿元人民币 | 0.82 亿元人民币 | 随着公司所属电厂的业务规模和运营扩大，2010年度新增若干科技研究及系统升级项目 | |
| 信托贷款利息 | 无 | 0.72 亿元人民币 | 0.72 亿元人民币 | 凭借公司良好的信誉，通过华能集团子公司华能贵诚信托有限公司专业的信托团队，公司可获得较同期银行贷款成本更低的融资。 |
二、主要关联人和关联关系
华能集团为一家在中国注册成立的企业法人，其经营范围为主要从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）的生产和销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。华能集团是本公司的最终控股股东。华能集团直接持有华能国际电力开发公司（以下简称“华能开发”）51.98%的权益，间接持有华能开发5%的权益，而华能开发持有本公司42.03%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司8.75%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有本公司0.17%的权益。根据本公司股份上市地规则，华能集团是本公司的关联人。
三、补充协议签订情况和主要内容
鉴于上述2010年度新增持续关联交易金额及内容，本公司与华能集团于2010年10月19日签订了《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2010年度持续关联交易的框架协议之补充协议》（以下简称“华能集团框架协议之补充协议”）。
华能集团框架协议之补充协议的主要内容包括：（1）将本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2010年采购辅助设备及产品预计发生的交易金额从5.37亿元人民币调整为16.25亿元人民币；（2）将本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2010年租赁设备及土地和办公楼预计发生的交易金额从2.16亿元人民币调整为2.48亿元人民币；（3）将本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2010年技术服务及工程承包服务预计发生的交易金额从5.05亿元人民币调整为5.87亿元人民币；和（4）本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人在2010年度的持续性关联交易新增一项（即，华能集团及其子公司和联系人向本公司及附属公司提供信托贷款），且本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2010年信托贷款预计发生的信托贷款利息为7200万元人民币。
四、定价依据及支付方式
根据华能集团框架协议及其补充协议，有关采购辅助设备和产品，租赁设备及土地和办公楼，技术服务及工程承包以及信托贷款的价格/费用需由双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况，以及公平交易原则进行磋商及决定。在任何情况下，发生具体交易时，华能集团包括其子公司及联系人向本公司及附属公司提供辅助设备和产品、租赁设备及土地和办公楼、提供技术服务及工程承包服务以及提供信托贷款的条件应不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。
五、审议程序
本公司第六届董事会第十三次会议于2010年10月19日审议通过了华能集团框架协议之补充协议及该等协议项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计。本公司董事会中与该等交易有利害关系的董事未进行相关议案的表决。
六、董事会和独立董事意见
本公司董事会（包括独立董事）认为，华能集团框架协议之补充协议是按下列原则签订的：（1）属于本公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于本公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款且符合本公司及全体股东之利益。
本公司独立董事认为（1）董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和
《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对本公司及全体股
东是公平的，符合本公司利益。
七、《香港联合交易所证券上市规则》项下的关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所规则”），本章节所述交易不构成本公司的关联交易，不属于需要披露的交易，本公司仅根据上交所规则的规定，依据本公司在香港联合交易所披露的公告进行比照披露。
本公司目前持有天津华能杨柳青热电有限责任公司（以下简称“杨柳青热电厂”）55%的权益，杨柳青热电厂其余45%的权益由天津市津能投资公司（以下简称“天津津能”）持有。天津津能主要从事电力、热力、天然气、煤气、节能项目等能源基础设施和高技术产业投资开发与经营管理。天津津能不持有本公司股份。天津市津安热电有限公司（以下简称“天津津安”）为天津津能的子公司。
鉴于天津津能持有杨柳青热电厂45%的权益，天津津能及其子公司及联系人在《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）下为本公司的关连人士。杨柳青热电厂与天津津能及其子公司及联系人之间的交易构成本公司的关连交易，须遵守香港上市规则下的相关规定。
杨柳青热电厂于2009年10月20日与天津津安签订售热框架协议，其主要条款如下：
| 1、合同履行期限 | 2010年1月1日起至2010年12月31日止。 |
| 2、热价 | 按照天津市物价局审查批准热价的文件收费；以支票方式每月支付。 |
就上述售热框架协议以及在该等协议项下拟进行的交易，本公司及时进行了披露（相关公告请详见本公司于2009年10月21日在上海证券交易所网站披露的持续关联交易公告）。截至2010年9月30日，杨柳青热电厂向天津津安售热的交易总额约为0.66亿元人民币。
考虑到今冬气候可能较为寒冷，天津地区供暖期可能提前，根据本公司的最新统计，2010年1月1日至2010年12月31日期间向天津津安发生的销售热力收入预计将超过原预算金额1.24亿元人民币，预计新增金额0.24亿元人民币。杨柳青热电厂于2010年10月19日与天津津安签订了《关于天津华能杨柳青热电有限责任公司与天津市津安热电有限公司的售热框架协议之补充协议》（以下简称“售热框架协议之补充协议”），将2010年1月1日至2010年12月31日期间销售热力收入预计发生的交易总额修订为不超过1.48亿元人民币。
本公司董事会（包括独立董事）认为，售热框架协议之补充协议是按下列原则签订的：（1）属于本公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于本公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款且符合本公司及全体股东之利益。
八、备查文件目录
1. 本公司第六届董事会第十三次会议决议
2. 华能集团框架协议之补充协议
华能国际电力股份有限公司董事会
2010年10月20日