抚顺特殊钢股份有限公司
2010年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 韩玉臣 | 董事 | 因个人原因未能出席 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 赵明远 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 王勇 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 王勇 |
公司负责人赵明远、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）王勇声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 5,736,801,540.84 | 5,426,432,799.51 | 5.72 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,650,006,815.34 | 1,632,333,572.83 | 1.08 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.173 | 3.139 | 1.08 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 446,167,433.87 | 1.65 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.86 | 1.68 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 5,979,423.31 | 17,673,242.51 | 0.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.011 | 0.034 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.010 | 0.030 | 0.12 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.36 | 1.07 | 增加0.05个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.32 | 0.94 | 增加0.02个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 1,232,555.68 |
| 债务重组损益 | 2,366,005.73 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -781,952.95 |
| 所得税影响额 | -704,152.12 |
| 合计 | 2,112,456.34 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 55,077 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 东北特殊钢集团有限责任公司 | 14,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中国光大银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 | 6,600,000 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫卓越成长股票型证券投资基金 | 3,902,155 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 | 2,943,876 | 人民币普通股 | |
| 陕西省国际信托股份有限公司－国弘精选1期 | 2,212,500 | 人民币普通股 | |
| 王弟 | 1,360,000 | 人民币普通股 | |
| 余劲松 | 1,301,580 | 人民币普通股 | |
| 柯香琴 | 1,100,000 | 人民币普通股 | |
| 叶莹 | 1,070,000 | 人民币普通股 | |
| 王光远 | 1,000,000 | 人民币普通股 | |
§3重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）、公司资产负债项目大幅变动情况及说明
| 项目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 | 变动幅度% | 变动原因 |
| 货币资金 | 527,516,124.98 | 845,842,133.00 | -37.63 | 本期工程支出增加 |
| 应收票据 | 215,363,046.55 | 311,279,477.39 | -30.81 | 本期增加现金回款，减少票据回款。 |
| 应收账款 | 711,061,651.72 | 392,217,404.26 | 81.29 | 本期销售收入增加导致应收账款增加。 |
| 在建工程 | 250,533,863.85 | 174,097,570.30 | 43.90 | 本期新增工程项目 |
| 工程物资 | 406,874,708.54 | 82,307,457.03 | 394.34 | 本期新增工程项目导致工程物质增加 |
| 应付职工薪酬 | 20,971,334.48 | 3,202,678.60 | 554.81 | 本期由于收入增加提取的职工福利增加。 |
| 应交税费 | 1,531,562.68 | -37,673,802.77 | 104.07 | 本期增值税留抵减少。 |
| 长期借款 | 204,210,000 | 本期长期借款增加 |
（2）利润表项目大幅变动情况及说明
| 项目 | 2010年1-9月 | 2009年1-9月 | 变动幅度% | 变动原因 |
| 营业税金及附加 | 8,766,087.65 | 6,209,290.06 | 41.18 | 主要由于本期末实现增值税较上年同期末有所增加导致营业税金及附加随之增加。 |
| 投资收益 | 3,243,577.11 | 1,536,392.37 | 111.12 | 主要是由于被投资企业利润上升 |
| 营业外收入 | 3,705,303.74 | 914,925.27 | 304.98 | 主要是由于非流动资产处置损益以及债务重组增加 |
| 营业外支出 | 888,695.28 | 361,159.90 | 146.07 | 主要是由于本期其他支出增加 |
(3）现金流量表项目大幅变动情况及说明
| 项目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 | 变动幅度% | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 446,167,433.87 | 168,642,728.33 | 164.56 | 主要是由于本期销售收入上升导致商品收到的现金增加以及本期承兑保证金收款比上年同期增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -381,062,100.96 | -164,823,027.42 | 131.19 | 主要是由于本期在建工程投入比上年同期增加。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -189,605,708.47 | 447,701,456.37 | -142.35 | 主要是由于本期归还借款比上年同期增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司报告期无现金红政策。
抚顺特殊钢股份有限公司
法定代表人:赵明远
2010年10月18日
证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临2010—009
抚顺特殊钢股份有限公司第四届
董事会第九次会议决议公告
暨召开2010年第二次
临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2010年10月18日以通讯方式召开，会议于同年10月8日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知，应参加表决董事17名，实际表决董事16名，董事韩玉臣未能出席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经审议通过以下议案：
一、审议通过《公司2010年第三季度报告》；
表决结果：同意16票，弃权0票，不同意0票。
二、审议通过《关于为关联方贷款提供续保和新增授信担保的议案》；
本着公平互利的原则，公司继续为齐齐哈尔北兴特殊钢有限责任公司向银行贷款人民币6,000万元（一年期）提供担保；公司继续为齐齐哈尔北方锻钢制造有限责任公司向银行贷款人民币2000万元（一年期）提供担保；公司拟为东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司向吉林银行大连分行新增授信敞口3亿元人民币（三年期）提供担保。
表决结果：同意6票，弃权0票，不同意0票。
该事项为关联担保，根据公司章程等的有关规定，关联人公司董事长赵明远、董事刘伟、邵福群、王朝义、高炳岩、董学东、周建平、魏守忠、徐德祥、张玉春回避表决。
公司独立董事李源山、姚殿礼、伊成贵、高岩、赵延志、李延喜认为，此次关联交易本着公平、互利的原则进行，属对等互保行为，风险可控，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
该议案需提交公司股东大会批准。
三、审议通过《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意16票，弃权0票，不同意0票。
公司定于2010年11月5日召开2010年第二次临时股东大会，上述第二项议案提交股东大会审议。具体事宜如下：
（一）会议时间：2010年11月5日(星期五)上午10：00
（二）会议地点：抚顺市望花区鞍山路东段8号公司二号会议室
会议召开方式：现场召开
（三）会议议题：
审议《关于为关联方贷款提供续保和新增授信担保的议案议案》。
（四）会议参加办法
1、参会人员：（1）2010年10月29日当天收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人均可参加；（2）本公司全体董事、监事、高级管理人员，（3）公司聘任的律师。
2、登记办法：凡符合上述条件的流通股股东凭个人身份证和股票帐户卡或代理人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡到本公司证券部登记出席手续。外地股东也可信函或传真登记，时间以公司证券部收到传真和信函为准；法人股东代表凭法定代表人授权委托书、股东代表身份证复印件登记。
3、登记时间：2010年11月3日8：00—11：30，13：00—17：00。
4、与会股东或委托代理人交通及住宿费自理。
5、联系方式：
电 话：0413—6676495
传 真：0413—6676495
邮政编码：113001
联 系 人：孔德生、赵越
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司
董 事 会
2010年10月18日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席抚顺特殊钢股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号：
委托人持股数 委托股东帐号：
受托人签名： 身份证号
委托日期：2010年 月 日
（本授权委托书原件、复印件均有效）
证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 编号：临2010—010
抚顺特殊钢股份有限公司
关于为关联方贷款提供续保和
新增授信担保的公告
特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
●被担保人：齐齐哈尔北兴特殊钢有限责任公司、齐齐哈尔北方锻钢制造有限责任公司、东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司；
●本次担保数额：本次为齐齐哈尔北兴特殊钢有限责任公司续保6000万元人民币，为齐齐哈尔北方锻钢制造有限责任公司续保2000万元人民币，为东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司提供担保30000万元人民币；
●上述担保构成关联交易；
●是否有反担保：有
●对外担保累计数量：10.3亿元人民币（含本次担保）。
●对外担保累计逾期的数量：无
一、担保情况概述
根据公司生产经营发展需要，本着公平互利、相互支持、共同发展的原则，公司2010年续保和新增授信担保计划如下：
1、公司拟继续为齐齐哈尔北兴特殊钢有限责任公司（以下简称“北兴公司”）向银行贷款人民币6000万元提供担保（期限一年）。
2、公司拟继续为齐齐哈尔北方锻钢制造有限责任公司（以下简称“锻钢公司）向银行贷款人民币2000万元（一年期）提供担保。
3、公司拟为东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司（以下简称“大连特钢”）向吉林银行大连分行新增授信敞口3亿元人民币（三年期）提供担保。
二、被担保人基本情况
北兴公司成立于2000年4月20日，注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红岸大街7号，注册资本为人民币33,000万元，法定代表人：孙启。经营范围为，钢材冶炼、轧制及压延加工、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务等。
北兴公司前身为北满特钢炼钢及轧钢系统技术改造工程（该工程是国家“九五”期间第二批“国债”项目，采用国际上成熟实用的先进工艺和技术装备），是一家具有高起点、高水平的“四位一体”短流程特殊钢棒材生产企业。北兴公司年产钢坯50万吨、钢材47.5万吨，主要产品为优质轴承钢、汽车齿轮钢、弹簧钢和优质结构钢，主要生产技术经济指标具有国内先进水平。 截止2010年9月30日，北兴公司总资产为269,856万元，负债合计182,411万元，净资产87,445万元，资产负债率为67.6%，营业收入153,924万元，净利润3,946万元（未经审计），银行资信等级为AA-。
锻钢公司成立于2003年7月15日，注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红岸大街7号，注册号：230206100001161，注册资本为人民币92,189,700元，法定代表人：孙启。经营范围：锻件及粉末冶金制品制造；机电设备、备件加工、化工产品（不含化学危险品）、五金、建材批发和零售；锻钢技术开发、技术转让、技术咨询，对外贸易经营等。
锻钢公司是集锻造、热处理、机械加工为一体的综合性企业。现有生产设备83台套，具有锻造、热处理等多种加工能力，年产7万吨以上锻钢制品。截至2010年9月30日，锻钢公司总资产为94,925万元，负债合计61,232万元，净资产33,692万元，资产负债率为64.5%，营业收入63,027万元，净利润3,331万元（未经审计），银行资信等级为AA-。
大连特钢成立于2008年8月25日，注册地址：大连市甘井子区工兴路4号，注册资本为人民币118,900万元，法定代表人：赵明远。经营范围为钢冶炼、压延钢加工，货物、技术进出口等。根据大连特钢提供的财务报表显示，截止2010年9月30日，大连特钢总资产为550,950万元，负债合计428,755万元，净资产122,195万元，实现净利润2,416万元，资产负债率为77.82%，主营业务收入232,385万元，实现利润366万元（未经审计）。
大连特钢（原名大连金牛股份有限公司）是我国尖端高科技产业的特殊钢材料生产基地，具有年产钢50万吨、钢材45万吨、钢丝1.3万吨、精密合金400吨的生产能力。其主要产品为不锈钢、轴承钢、弹簧钢、合金结构钢、工模具钢等型材、银亮材、线材、板材。不锈钢、轴承钢大盘重线材、高级优质合金弹簧钢线材、棒材和合金剥皮材等已占据国内市场主要地位，市场销售良好并大量替代进口。
三、董事会审议情况
2010年10月18日，本公司召开第四届董事会第九次会议，会议应参加表决董事17人，实际参加表决董事16人，关联人公司董事长赵明远、董事刘伟、邵福群、王朝义、高炳岩、徐德祥、董学东、周建平、魏守忠、张玉春先生回避表决。会议以6票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于为关联方贷款提供续保和新增授信担保的议案》。
公司独立董事李源山、姚殿礼、伊成贵、高岩、赵延志、李延喜认为，此次关联交易本着公平互利的原则进行，属对等互保行为，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
根据中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），本次担保需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联方东北特殊钢集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
四、担保的主要内容
1、公司拟为北兴公司分别向华夏银行沈阳分行、浦发银行哈尔滨分行贷款4000万元人民币贷款提供连带责任担保（其中为锻钢公司向浦发银行贷款2000万元人民币贷款提供连带责任担保），期限一年。具体内容以与银行签订的合同为准。
2、公司拟为大连特钢向吉林银行大连分行新增授信敞口3亿元人民币（三年期）提供担保。本次授信总额4.5亿元人民币，授信种类为：流动资金贷款1.5亿元人民币，银行承兑汇票3亿元人民币；担保方式为：银行承兑汇票50%保证金，敞口部分及流动资金贷款由本公司提供连带责任保证。
五、提供担保的目的及对上市公司的影响
本次担保所涉及的相关关联方与本公司之间的关联关系如下：
东北特钢集团北满特殊钢有限公司为北兴公司和锻钢公司控股股东，东北特钢集团北满特殊钢有限公司与本公司控股股东均为东北特殊钢集团有限责任公司；大连特钢的控股股东为东北特殊钢集团有限责任公司，故公司上述对外担保构成关联交易。
上述贷款将主要用于被担保公司补充生产流动资金。作为本次续保的条件，北兴公司此前为本公司向银行贷款人民币8,000万元提供了担保责任；大连特钢与本公司建立对等互保关系（2009年9月27日，大连特钢为公司向广发行沈阳分行等授信3亿元提供了担保），担保对象为本公司提供了反担保，反担保具有保障。由于北兴公司锻钢公司、大连特钢与本公司同属于东北特殊钢集团有限责任公司实际控制的企业，公司对上述被担保公司的资信和生产经营情况有着充分的了解，信息渠道畅通，同属特殊钢生产企业并与各方联系紧密，为上述企业提供担保有利于公司自身发展，不会损害中小股东利益，风险在可控范围内。
六、公司累计对外担保数量、
截止公司公告日前，本公司对外担保余额为10.3亿元，以上担保总额3.8亿元，占本公司2010年第三季度期未（未经审计）净资产的23.08%。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、公司独立董事事前认可情况及独立董事意见。
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司
董 事 会
2010年10月18日