通化葡萄酒股份有限公司
2010年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
■
1.3公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
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公司负责人王鹏、主管会计工作负责人刘鹏及会计机构负责人（会计主管人员）杨东梅声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
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扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
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报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（ 1）资产负债表指标变动情况 单位：元币种：人民币
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指标变动情况说明：
A、货币资金变动的主要原因：本期借款增加，使货币资金比上年同期有所增加。
B、预付款项变动的主要原因：新发生部分预付款项。
C、短期借款变动的主要原因：本期新增借款2210万元所致。
D、其他应收款变动的主要原因：预付2010年收购葡萄用款1000万元。
E、预收款项变动的主要原因：部分预收款项已结算。
（2）利润表指标变动情况说明 单位：元币种：人民币
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指标变动情况说明：A、财务费用变动的主要原因：本期利息支出比上年同期减少所致。
B、资产减值损失变动的主要原因：本期没有发生资产减值。
C、营业外支出变动的主要原因：本期发生额减少。
D、所得税费用变动的主要原因：本期没有发生所得税费用。
(3)现金流量表情况分析
单位：元 币种：人民币
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指标变动情况说明：
A、经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因：本期回款比同期下降700万元，①购买商品、接受劳务支付的现金经同期多支付790万元。②支付与经营活动有关的现金比同期多支付900万元。③支付给职工以及为职工的现金比同期多支付280万元。使得本期经营活动产生的现金流量净额比同期减少2351万元。
B、投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因：本期比同期增加了购置固定资产业务。
C、筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因：本期贷款业务比同期增加了2100万元。偿还债务支付的现金减少了1220万元。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2009年12月1日，本公司第四届董事会第十五次会议审议并通过了《<通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组交易方案>的议案》。该议案简要内容为本公司以非公开发行的A股股票作为对价收购通恒国际投资有限公司（以下简称通恒国际）持有的云南红酒庄葡萄酒有限公司（以下简称酒庄葡萄酒）、云南高原葡萄酒有限公司（以下简称高原葡萄酒）、昆明云南红酒业发展有限公司（以下简称酒业发展）及云南高原生物资源开发有限公司（以下简称高原生物）各100%股权，本次交易完成后，酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物将变更为本公司的下属全资子公司。本次非公开发行股票数量暂定46,432,275股，最终发行数量需以中国证监会核准的发行数量为准。每股发行价格为8.66元。
2010年4月15日申请材料中国证监会已经接收。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期不分配。
通化葡萄酒股份有限公司
法定代表人:王鹏
2010年10月20日
股票代码：600365 股票简称：通葡股份 公告编号：临2010-024
通化葡萄酒股份有限公司第四届
董事会第二十三次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司第四届董事会第二十三次会议通知已于2010年10月8日以通讯方式通知各位董事，会议于2010年10月18日通讯表决方式召开。会议应到董事和独立董事7人，实际到会6人，实际参加表决 6 人，董事温富荣没有参加会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
1、会议以 6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《通化葡萄酒股份有限公司2010年第3季度报告》
2、会议以 6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司关于尚未办理产权证房屋建筑补偿协议》。
通化葡萄酒股份有限公司拟向通恒国际投资有限公司以非公开发行的A股股票作为对价收购通恒国际投资有限公司持有的高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒各100%股权。通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司双方就该事宜已于2009年8月9日共同签署通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司《发行股份收购资产协议》。
截至本协议签署日，标的公司尚有部分房屋及建筑物未取得《房屋所有权证》；
通恒国际投资有限公司于2009年10月12日承诺，将促使相关企业尽最大努力在承诺函出具之日起90日内取得相关的房屋管理部门颁发的房屋所有权证；如上述期限内，仍有部分房屋及建筑物未能取得《房屋所有权证》，将根据未能取得《房屋所有权证》的房屋及建筑物的评估价值以现金方式对相关企业进行补偿。
经友好协商，双方本着公平合理的原则，特就通恒国际投资有限公司在承诺期限内尚未办理完毕产权证房屋建筑的补偿事宜，达成补充协议。
对于已经拆除和拟拆除的建筑，由通恒国际投资有限公司在资产交割完成日后60个工作日内按照本次重组基准日2009年7月31日的评估值112,811.10元对通化葡萄酒股份有限公司进行补偿。
3、会议以 6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司业绩补偿协议补充协议》
通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司二00九年十一月三十日签定了《业绩补偿协议》，主要内容如下：
（1）业绩承诺：
通恒国际投资有限公司承诺，高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒四公司在2009年、2010年、2011年经评估所确认的归属于母公司的净利润分别不低于2,523.79万元(其中2009年1-7月份母公司净利润为1,193.96万元)、2,909.94万元、3,764.47万元。
（2）实际盈利数与注入资产业绩承诺差异的确定：
双方同意：通化葡萄酒股份有限公司应当在2009年度、2010年度、2011年度审计时对高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒的实际盈利数与本协议第二条所述业绩承诺的差异情况进行审查，并由负责通化葡萄酒股份有限公司年度财务报告审计的会计师事务所对此出具专项审核意见，实际盈利数与本协议第二条所述业绩承诺的差异根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（3）补偿方式：
如果高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒在2009年至2011年任一会计年度按照本协议第三条所确认的高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒的实际盈利数未达到本协议第二条所承诺的该年度数额，则由通恒国际以现金方式向甲方补足按照本协议第三条确定的差额部分，并于通化葡萄酒股份有限公司相应年度报告公告之日起十五个工作日内支付至通化葡萄酒股份有限公司指定的银行账户。
本次经修改的业绩补偿协议之补充协议主要内容为：
（1）如果高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒在2009年至2011年三个会计年度经审核的汇总实际盈利数未达到《业绩补偿协议》所承诺的2009年至2011年三个会计年度业绩承诺数额(即人民币9198.2万元)，则通恒国际投资有限公司同意将其本次重大资产重组认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由通化葡萄酒股份有限公司以1元总价回购并予以注销。
（2）通化葡萄酒股份有限公司具体回购数量按以下公式确定：
三年累计应回购股份数量＝■
回购价格为按本次重大资产重组拟发行价格8.66元/股与股份回购董事会决议前20个交易日股票均价孰低的原则确定。
（3）双方同意，自本补充协议签署之日起至回购实施日，如果通化葡萄酒股份有限公司以转增或送股的方式进行分配而导致通恒国际投资有限公司持有的通化葡萄酒股份有限公司的股份数发生变化的，其应回购的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
通化葡萄酒股份有限公司
董事会
二○一○年十月十八日
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 温富荣 | 董事 | 公出 |
| 公司负责人姓名 | 王鹏 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 刘鹏 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 杨东梅 |
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 282,720,778.89 | 270,260,273.39 | 4.61 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 157,117,684.52 | 155,853,147.19 | 0.81 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.12 | 1.11 | 0.90 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -16,160,513.59 | -119.74 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.12 | -140.00 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 181,978.88 | 1,264,537.33 | 315.37 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0013 | 0.0090 | 350.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0074 | 0.0002 | 104.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0013 | 0.0090 | 350.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.1158 | 0.8048 | 增加0.65个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.6614 | 0.0158 | 增加0.37个百分点 |
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 退税款 | 1,049,671.97 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 190,089.52 |
| 合计 | 1,239,761.49 |
| 报告期末股东总数（户） | 19,177 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 新华联控股有限公司 | 10,095,443 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金? | 6,601,790 | 人民币普通股 | |
| 通化东宝药业股份有限公司 | 5,098,103 | 人民币普通股 | |
| 中融国际信托有限公司－中融智德证券投资 | 2,870,861 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 | 2,700,829 | 人民币普通股 | |
| 兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合型证券投资基金 | 2,241,530 | 人民币普通股 | |
| 招商银行股份有限公司－兴业合润分级股票型证券投资基金 | 2,061,150 | 人民币普通股 | |
| 黄琬婷 | 1,798,124 | 人民币普通股 | |
| 招商银行股份有限公司－上投摩根行业轮动股票型证券投资基金 | 1,692,000 | 人民币普通股 | |
| 赵风岚 | 1,614,499 | 人民币普通股 | |
| ???? 项目 | 期末数 | 期初数 | 增减额 | 增减幅度% |
| 货币资金 | 7,266,171.99 | 2,820,786.95 | 4,445,385.04 | 157.59 |
| 预付款项 | 10,248,738.32 | 7,106,337.23 | 3,142,401.09 | 44.22 |
| 其他应收款 | 21,329,371.49 | 10,447,520.88 | 10,881,850.61 | 104.16 |
| 短期借款 | 35,000,000.00 | 12,900,000.00 | 22,100,000.00 | 171.32 |
| 预收款项 | 15,087,375.54 | 23,483,839.76 | -8,396,464.22 | -35.75 |
| 指标名称 | 本期数 | 上年同期 | 增减额 | 增减% |
| 财务费用 | 213,209.74 | 1,051,722.97 | -838,513.23 | -79.73 |
| 资产减值损失 | ? | 1,348,749.52 | -1,348,749.52 | -100.00 |
| 营业外支出 | 4,862.83 | 32,540.68 | -27,677.85 | -85.06 |
| 所得税费用 | ? | -186,063.10 | 186,063.10 | 100.00 |
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减数 | 增减率% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -16,160,513.59 | 7,354,222.04 | -23,514,735.63 | -319.64 |
| 投资活动产生现金流量净额 | -1,278,414.86 | -13,760.68 | 1,264,654.18 | 9,190.35 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 21,884,313.49 | -12,693,861.35 | 34,578,174.84 | 272.40 |