证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2010-038

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知、召集及召开情况

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第一次会议(以下简称“本次会议”)于2010年10月18日上午9点在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦11楼公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长蔡永太先生召集并主持，会议通知已于2010年9月30日以OA邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议决议

本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：

本次会议审议通过了《关于同意子公司福建科之杰新材料有限公司收购贵州建工建材有限责任公司100%股权的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。公司董事会同意全资子公司福建科之杰新材料有限公司以人民币300万元的价格收购贵州建工建材有限责任公司100%股权，以拓展公司在贵州乃至中国西部的减水剂生产、销售业务；公司并同意授权子公司福建科之杰新材料有限公司法定代表人蔡永太先生或其亲自指定的公司员工负责有关上述股权转让的谈判、签署相关法律文件、办理工商变更登记手续等具体事宜。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于子公司福建科之杰新材料有限公司收购贵州建工建材有限责任公司100%股权的公告》。

特此公告。

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十月二十日

证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2010-039

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

关于子公司福建科之杰新材料有限公司收购

贵州建工建材有限责任公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年10月18日召开第二届董事会第二次会议，通过了《关于同意子公司福建科之杰新材料有限公司收购贵州建工建材有限责任公司100%股权的议案》。根据上述决议，公司全资子公司福建科之杰新材料有限公司（以下简称“福建科之杰”）于2010年10月 19日与曾宪才等贵州建工建材有限责任公司（以下简称“贵州建工建材”）全体自然人股东签订了正式的股权转让协议，现将本次收购的基本情况公告如下：

一、交易概述

为了拓展公司在贵州乃至中国西部的减水剂生产、销售业务，公司的子公司福建科之杰使用自有资金以人民币300万元的价格收购了贵州建工建材的100%股权。

收购贵州建工建材有助于公司混凝土外加剂业务在贵州省建立较为完整的生产基地，实现公司混凝土外加剂业务跨区域的拓展，有助于实现公司混凝土外加剂业务向全国市场拓展的目标。

二、交易标的：贵州建工建材的基本情况

1、公司名称：贵州建工建材有限责任公司；

2、注册资本（实收资本）：300万元；

3、法定代表人：曾宪才；

4、法定住所：龙里县龙山镇金龙路；

5、经营范围：混凝土外加剂系列、内外墙保温材料系列、预拌沙浆系列、防水材料系列的生产和销售；

6、股权结构：自然人曾宪才持有其40%的股权，自然人范智斌及邬能华分别持有其30%的股权；

7、成立时间：2008年10月25日；

8、主营业务情况：贵州建工建材自成立以来，主要从事混凝土外加剂产品的研发与生产。

9、财务状况：

根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审（2010）专字第020731号《审计报告》，贵州建工建材主要财务数据如下：

项目	2010.8.31	2009.12.31
总资产	10,970,060.11	5,372,375.46
净资产	969,637.11	2,626,192.38
项目	2010年1-8月	2009年度
主营业务收入	0	0
净利润	-1,656,555.27	-218,604.75

三、交易主要内容及定价情况

1、出让方：贵州建工建材全部股东包括曾宪才、范智斌和邬能华3位自然人股东，福建科之杰本次受让贵州建工建材100%股权，上述3位自然人股东与公司均不具有关联关系，上述交易也不构成关联交易。

2、股权收购：福建科之杰以总价300万元的价格受让上述自然人股东所持贵州建工建材100%的股权，具体转让比例、转让股东明细如下：

序号	出让方	出让股权比例(%)	受让方
1	曾宪才	40	福建科之杰新材料有限公司
2	范智斌	30
3	邬能华	30
合 计		100

3、股权定价依据：福建科之杰根据天健正信会计师事务所有限公司以2010年8月31日为审计基准日的审计确认的账面净资产值为参考依据，综合考虑贵州建工建材现有的生产场所建设状况、贵州市场潜力及拓展市场的时间需求，经与股权出让方协商，以总价300万元的价格受让上述自然人股东所持贵州建工建材100%的股权。

4、股权转让价款支付：针对上述股权转让的价款支付，福建科之杰采取分步支付的形式，相关股权转让协议签订后支付部分股权转让款，待完成相关股权转让的工商变更登记手续后再支付剩余部分款项。

5、股权转让价款来源：福建科之杰以自有资金支付上述股权转让款。

6、股权转让安排：关于上述股权转让，公司二届二次董事会已审议通过《关于同意子公司福建科之杰新材料有限公司收购贵州建工建材有限责任公司100%股权的议案》。福建科之杰已于2010年10月19日与股权出让方签署了正式的股权转让协议；后续福建科之杰将依据股权转让协议支付股权转让价款、尽快完成股权转让的工商变更登记手续。

7、人员安置：公司将依法向贵州建工建材委派董事、监事和高级、中级管理人员，以帮助贵州建工建材提升管理水平，实现跨越式发展。

四、本次收购的目的、存在的主要风险及对公司的影响

（一）本次收购的目的

本次收购的目的是在短时间内建立公司在贵州省的混凝土外加剂生产基地，抓住贵州省混凝土外加剂市场发展的契机，迅速拓展贵州省及周边地区的混凝土外加剂市场。

（二）存在的主要风险

贵州建工建材自设立以来，虽已基本完成生产设施的投入，但尚未进行正式的经营活动；福建科之杰在完成收购后，虽然节省了生产设施建设时间，仍需加强对当地市场的开拓方可实现投资收益，后续经营仍存在一定风险。

（三）本次收购对公司的影响

1、福建科之杰通过使用自有资金收购贵州建工建材100%股权；

2、通过收购贵州建工建材，将使公司在贵州省拥有较为完整的混凝土外加剂产品生产基地，公司可以尽快拓展在贵州省乃至中国西部的减水剂的生产、销售业务，从而有助于实现公司立足福建、走向全国的发展目标。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第二次会议决议；

2、关于转让贵州建工建材有限责任公司100%股权的协议书。

特此公告。

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十月二十日