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2009年9月16日，山西煤矿整合领导组办公室出具《关于晋城市沁水县煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复》（晋煤重组办发[2009]38号），同意山煤集团整合山西沁水鹿台山煤业有限公司，并将其作为单独保留矿井，重组整合后的企业名称为山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司（暂定名），核定生产规模为60万吨/年。根据整合方案批复，山煤集团通过签署资产转让协议，取得了山西沁水鹿台山煤业有限公司的全部采矿权和实物资产。截至本预案签署日，双方已签署相关资产移交确认文件。

山西省工商行政管理局已出具（晋）名称预核内[2009]第008099号文件，同意预先核准整合后的企业名称为“山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司”。

2、煤矿资产和证照情况

2009年11月6日，山西省国土厅向重组整合后的山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司（暂定名）颁发了证号为C1400002009111220042269号的《采矿许可证》，证载矿区面积为4.7平方公里，核定生产规模为60万吨/年，开采煤层为2#—15#，开采方式为地下开采，有效期限自2009年11月6日至2011年11月6日。根据经晋城市煤炭工业局评审备案的《山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司兼并重组整合矿井地质报告》，该煤矿保有资源储量2,400万吨，煤种为无烟煤，可用做动力用煤、工业及生活用煤。该矿的实物资产主要包括生产经营用的房屋建筑物、设备、井巷工程等。

根据山西省人民政府办公厅《关于集中办理兼并重组整合煤矿证照变更手续和简化项目审批程序有关问题的通知》（晋政办发[2009]100 号）的有关规定，本次兼并重组工作完成后，山西煤矿整合领导组办公室将牵头各职能部门向兼并重组主体（即山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司<暂定名>）统一颁发新采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证、营业执照等证照，原山西沁水鹿台山煤业有限公司所拥有的各项证照无论过期与否将全部予以注销。

3、生产经营情况

重组整合后的煤矿正在进行复工前的准备工作，截至本预案签署日，《山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司兼并重组整合矿井地质报告》已获晋城市煤炭工业局批复同意，项目初步设计正在相关部门审核过程中，项目安全专篇和环境影响评价报告正在编制过程中。

（二）拟由山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司（暂定名）接收的山煤集团所兼并整合的山西蒲县利泰煤业有限公司、山西蒲县杨坡煤业有限公司及其自有的山西煤炭进出口集团豹子沟煤矿全部采矿权和实物资产

1、兼并整合基本情况

2009年10月21日，山西煤矿整合领导组办公室出具《关于临汾市直什林煤矿蒲县煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复》（晋煤重组办发[2009]55号），同意山煤集团将山西蒲县利泰煤业有限公司（以下简称“利泰煤业”）、山西蒲县杨坡煤业有限公司（以下简称“杨坡煤业”）、山西煤炭进出口集团豹子沟煤矿（以下简称“豹子沟煤矿”）3处煤矿重组整合为1处（其中利泰煤业和杨坡煤业确定为关闭矿井），重组整合后企业名称为山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司（暂定名），核定生产规模为90万吨/年。根据整合方案批复，山煤集团已分别与杨坡煤业、利泰煤业签订了资产转让协议，取得了杨坡煤业、利泰煤业的全部采矿权和实物资产。截至本预案签署日，相关各方已签署相关资产移交确认文件。

山西省工商行政管理局已出具（晋）名称预核内[2009]第008323号文件，同意预先核准整合后的企业名称为“山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司”。

2、煤矿资产和证照情况

2009年12月31日，山西省国土厅向重组整合后的山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司（暂定名）颁发了证号为C1400002009121220052307号的《采矿许可证》，证载矿区面积为11.1886平方公里，核定生产规模为90万吨/年，开采煤层2#—11#，开采方式为地下开采，有效期限自2009年12月31日至2011年12月31日。根据经山西省煤炭工业厅评审备案的《山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司兼并重组整合矿井地质报告》，该矿保有资源储量8,583万吨，煤种为焦煤、肥煤，可用做炼焦用煤和炼焦配煤。实物资产主要包括房屋建筑物、机器设备和井巷工程等。

根据山西省人民政府办公厅《关于集中办理兼并重组整合煤矿证照变更手续和简化项目审批程序有关问题的通知》（晋政办发[2009]100 号）的有关规定，本次兼并重组工作完成后，山西煤矿整合领导组办公室将牵头各职能部门向兼并重组主体（即山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司<暂定名>）统一颁发新采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证、营业执照等证照，原杨坡煤业、利泰煤业和豹子沟煤矿所拥有的各项证照无论过期与否将全部予以注销。

3、生产经营情况

杨坡煤业、利泰煤业两处煤矿均在本次资源整合中被关闭，豹子沟煤矿作为保留矿井。重组整合后的煤矿正在进行改造建设工作，截至本预案签署日，《山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司兼并重组整合矿井地质报告》已取得山西省煤炭工业厅批复，项目初步设计正在相关部门审核过程中，项目安全专篇和环境影响评价报告正在编制过程中。

（三）拟由山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司（暂定名）接收的山煤集团所兼并整合的左云长春兴煤矿、山西左云周大庄煤业有限公司、山西左云永新煤矿有限责任公司采矿权和实物资产的51%权益

1、兼并整合基本情况

2009年7月15日，山西煤矿整合领导组办公室出具《关于大同市市直和左云县、大同县煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发[2009]9号），同意山煤集团对左云长春兴煤矿（以下简称“长春兴煤矿”）、山西左云周大庄煤业有限公司（以下简称“周大庄煤业”）和山西左云永新煤矿有限责任公司（以下简称“永新煤矿”）进行兼并重组，重组整合后企业名称为山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司（暂定名），核定生产规模为240万吨/年。根据整合方案批复，山煤集团已分别与长春兴煤矿、周大庄煤业、永新煤矿签订了资产转让协议，取得了长春兴煤矿、周大庄煤业、永新煤矿的采矿权和实物资产的51%权益。截至本预案签署日，各方已签署相关资产移交确认文件。

山西省工商行政管理局已出具（晋）名称预核内[2009]第008252号文件，同意预先核准整合后的企业名称为“山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司”。

2、煤矿资产和证照情况

2010年8月27日，山西省国土厅向重组整合后的山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司（暂定名）颁发了证号为C1400002009121220046626号的《采矿许可证》，证载矿区面积为19.8716平方公里，核定生产规模为240万吨/年，批准开采煤层16#-2—25#，开采方式为地下开采，有效期限自2010年8月27日至2011年11月27日。根据经山西省煤炭工业厅评审备案的《山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司兼并重组整合矿井地质报告》，该矿保有资源储量31,119万吨，煤种为气煤、无烟煤，可用做动力用煤。实物资产主要包括用于煤炭开采的房屋建筑物、机器设备和井巷工程等。

根据山西省人民政府办公厅《关于集中办理兼并重组整合煤矿证照变更手续和简化项目审批程序有关问题的通知》（晋政办发[2009]100 号）的有关规定，本次兼并重组工作完成后，山西煤矿整合领导组办公室将牵头各职能部门向兼并重组主体（即山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司<暂定名>）统一颁发新采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证、营业执照等证照，原长春兴煤矿、周大庄煤业和永新煤矿所拥有的各项证照无论过期与否将全部予以注销。

3、生产经营情况

长春兴煤矿、永新煤矿两处矿井在本次资源整合中被关闭，周大庄煤业的矿井被保留。重组整合后的煤矿正在进行改造建设工作，截至本预案签署日，《山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司兼并重组整合矿井地质报告》和项目初步设计已取得山西省煤炭工业厅的批复，项目安全专篇和环境影响评价报告正在编制过程中。

（四）拟由山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司（暂定名）接收的山煤集团所兼并整合的左云县水窑乡大路坡村韩家洼煤矿、左云县毛官屯煤矿采矿权和实物资产的51%权益

1、兼并整合基本情况

2009年7月15日，山西煤矿整合领导组办公室出具《关于大同市市直和左云县、大同县煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发[2009]9号），确定由山煤集团对左云县水窑乡大路坡村韩家洼煤矿（以下简称“韩家洼煤矿”）和左云县毛官屯煤矿（以下简称“毛官屯煤矿”）进行兼并重组，重组整合后企业名称为山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司（暂定名），核定生产规模为90万吨/年。根据整合方案批复，山煤集团分别与韩家洼煤矿、毛官屯煤矿签署了资产转让协议，取得了韩家洼煤矿、毛官屯煤矿的采矿权及实物资产的51%权益。截至本预案签署日，各方已签署相关资产移交确认文件。

山西省工商行政管理局已出具（晋）名称预核内[2009]第008251号文件，同意预先核准整合后的企业名称为“山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司”。

2、煤矿资产和证照情况

2010年8月28日，山西省国土厅向重组整合后的山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司（暂定名）颁发了证号为C1400002009121220046814号的《采矿许可证》，证载矿区面积为4.5212平方公里，核定生产规模为90万吨/年，批准开采煤层16#-2—25#，开采方式为地下开采，有效期限自2010年8月28日至2011年11月28日。根据经山西省煤炭工业厅评审备案的《山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司兼并重组整合矿井地质报告》，该矿保有资源储量8,494万吨，煤种为长焰煤，可用做动力用煤。实物资产主要包括用于煤炭开采的房屋建筑物、机器设备和井巷工程等。

根据山西省人民政府办公厅《关于集中办理兼并重组整合煤矿证照变更手续和简化项目审批程序有关问题的通知》（晋政办发[2009]100 号）的有关规定，本次兼并重组工作完成后，山西煤矿整合领导组办公室将牵头各职能部门向兼并重组主体（即山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司<暂定名>）统一颁发新采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证、营业执照等证照，原韩家洼煤矿、毛官屯煤矿所拥有的各项证照无论过期与否将全部予以注销。

3、生产经营情况

毛官屯煤矿在本次资源整合中被关闭，韩家洼煤矿的矿井被保留。重组整合后的煤矿正在进行改造建设工作，截至本预案签署日，《山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司兼并重组整合矿井地质报告》和项目初步设计已取得山西省煤炭工业厅的批复，项目安全专篇和环境影响评价报告正在编制过程中。

（五）拟由山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司（暂定名）接收的山煤集团所兼并整合的左云县东古城煤矿采矿权和实物资产的51%权益

1、兼并整合基本情况

2009年7月15日，山西煤矿整合领导组办公室出具《关于大同市市直和左云县、大同县煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发[2009]9号），确定由山煤集团对左云县东古城煤矿（以下简称“东古城煤矿”）进行兼并重组，重组整合后企业名称为山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司（暂定名），核定生产规模为90万吨/年。根据整合方案批复，山煤集团与东古城煤矿签署了资产转让协议，取得了东古城煤矿的采矿权及实物资产的51%权益。截至本预案签署日，双方已签署相关资产移交确认文件。

山西省工商行政管理局已出具（晋）名称变核内[2009]第001309号文件，同意预先核准整合后的企业名称为“山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司”。

2、煤矿资产和证照情况

2010年8月27日，山西省国土厅向重组整合后的山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司（暂定名）颁发了证号为C1400002009121220046627号的《采矿许可证》，证载矿区面积为3.4992平方公里，核定生产规模90万吨/年，批准开采煤层16#（山4#）－25#（8#），开采方式为地下开采，有效期限自2010年8月27日至2011年11月27日。根据经山西省煤炭工业厅评审备案的《山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司兼并重组整合矿井地质报告》，该矿保有资源储量10,168万吨，煤种为长焰煤，可用做动力用煤。实物资产主要包括用于煤炭开采的房屋建筑物、机器设备和井巷工程等。

根据山西省人民政府办公厅《关于集中办理兼并重组整合煤矿证照变更手续和简化项目审批程序有关问题的通知》（晋政办发[2009]100 号）的有关规定，本次兼并重组工作完成后，山西煤矿整合领导组办公室将牵头各职能部门向兼并重组主体（山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司<暂定名>）统一颁发新采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证、营业执照等证照，原东古城煤矿所拥有的各项证照无论过期与否将全部予以注销。

3、生产经营情况

东古城煤矿的矿井在本次资源整合中被保留。重组整合后的煤矿正在进行改造建设工作，截至本预案签署日，《山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司兼并重组整合矿井地质报告》和项目初步设计已取得山西省煤炭工业厅的批复，项目安全专篇和环境影响评价报告正在编制过程中。

（六）拟由山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司（暂定名）接收的山煤集团所兼并整合的山西左权鑫顺煤业有限公司（含山西左权突堤煤业有限公司全部采矿权和实物资产）采矿权和实物资产的65%权益

1、兼并整合基本情况

2009年11月6日，山西煤矿整合领导组办公室出具《关于晋中市左权县煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复》（晋煤重组办发[2009]74号），同意山煤集团重组整合山西左权鑫顺煤业有限公司（以下简称“鑫顺煤业”）及山西左权突堤煤业有限公司（以下简称“突堤煤业”），重组整合后矿井名称为山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司（暂定名），核定生产规模为180万吨/年。根据整合方案批复，鑫顺煤业与突堤煤业签署了资产转让协议，收购了突堤煤业全部采矿权和实物资产；山煤集团与鑫顺煤业签署了资产转让协议，收购了鑫顺煤业（含突堤煤业）的采矿权及实物资产的65%权益。截至本预案签署日，各方已签署相关资产移交确认文件。

山西省工商行政管理局已出具（晋）名称变核内[2009]第001325号文件，同意整合后的企业名称为“山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司”。

2、煤矿资产和证照情况

2009年12月31日，山西省国土厅向重组整合后的山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司（暂定名）颁发了证号为C1400002009121220052689号的《采矿许可证》，证载矿区面积为5.3563平方公里，核定生产规模180万吨/年，批准开采煤层4#—15#，开采方式为地下开采，有效期限自2009年12月31日至2011年12月31日。根据山西省煤炭工业厅评审备案的《山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司兼并重组整合矿井地质报告》，该矿保有资源储量3,669万吨，煤种为贫煤、贫瘦煤，可用做炼焦用煤、动力用煤及民用煤。实物资产主要包括房屋建筑物、机器设备和井巷工程等。

根据山西省人民政府办公厅《关于集中办理兼并重组整合煤矿证照变更手续和简化项目审批程序有关问题的通知》（晋政办发[2009]100 号）的有关规定，本次兼并重组工作完成后，山西煤矿整合领导组办公室将牵头各职能部门向兼并重组主体（即山西煤炭进出口集团左云鑫顺煤业有限公司<暂定名>）统一颁发新采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证、营业执照等证照，原鑫顺煤业、突堤煤业所拥有的各项证照无论过期与否将全部予以注销。

3、生产经营情况

突堤煤业的矿井在本次资源整合中被关闭，鑫顺煤业的矿井被保留。重组整合后的煤矿正在进行改造建设工作，截至本预案签署日，《山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司兼并重组整合矿井地质报告》已取得山西省煤炭工业厅的批复，项目初步设计正在相关部门审核过程中，项目安全专篇和环境影响评价报告正在编制过程中。

（七）拟由山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司（暂定名）接收的山煤集团所兼并整合的山西左权宏远冀能煤业有限公司（含山西左权寒旺煤业有限公司全部采矿权和实物资产）采矿权和实物资产的65%权益

1、兼并整合基本情况

2009年11月6日，山西煤矿整合领导组办公室出具《关于晋中市左权县煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复》（晋煤重组办发[2009]74号），同意山煤集团重组整合山西左权宏远冀能煤业有限公司（以下简称“宏远煤业”）及山西左权寒旺煤业有限公司（以下简称“寒旺煤业”），重组整合后矿井名称为山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司（暂定名），核定生产规模为120万吨/年。根据整合方案批复，山煤集团、宏远煤业、寒旺煤业分别签署了相关协议，山煤集团收购了宏远煤业（含寒旺煤业）采矿权和实物资产的65%权益。截至本预案签署日，各方已签署相关资产移交确认文件。

山西省工商行政管理局已出具（晋）名称变核内[2009]第001324号文件，同意整合后的企业名称为“山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司”。

2、煤矿资产和证照情况

2009年12月16日，山西省国土厅向重组整合后的山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司（暂定名）颁发了证号为C1400002009121220049235号的《采矿许可证》，证载矿区面积为9.3402平方公里，核定生产规模为120万吨/年，批准开采煤层9#—15#，开采方式为地下开采，有效期限自2009年12月16日至2011年12月16日。根据经山西省煤炭工业厅评审备案的《山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司兼并重组整合矿井地质报告》，该矿保有资源储量4,991万吨，煤种为贫煤，可用做炼焦用煤、动力用煤及民用煤。实物资产主要包括房屋建筑物、机器设备和井巷工程等。

根据山西省人民政府办公厅《关于集中办理兼并重组整合煤矿证照变更手续和简化项目审批程序有关问题的通知》（晋政办发[2009]100 号）的有关规定，本次兼并重组工作完成后，山西煤矿整合领导组办公室将牵头各职能部门向兼并重组主体（即山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司<暂定名>）统一颁发新采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证、营业执照等证照，原宏远煤业、寒旺煤业所拥有的各项证照无论过期与否将全部予以注销。

3、生产经营情况

寒旺煤业的矿井在本次资源整合中被关闭，宏远煤业的矿井被保留，重组整合后的煤矿正在进行改造建设工作。截至本预案签署日，《山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司兼并重组整合矿井地质报告》已取得山西省煤炭工业厅的批复，项目初步设计正在相关部门审核过程中，项目安全专篇和环境影响评价报告正在编制过程中。

（八）山煤集团拥有的太行海运有限公司100%股权

1、基本情况

太行海运有限公司经交通运输部《关于同意筹建太行海运有限公司的批复》（交水批[2009]549号）、《关于同意太行海运有限公司开业的批复》（交水批[2010]105号）分别批准，成立于2009年9月9日，注册资本1亿元，从事国内沿海、长江中下游及珠江三角洲货船运输，总部位于河北省唐山市，是山煤集团的全资子公司。

该公司基本情况如下：

公司名称：	太行海运有限公司
住 所：	唐山海港开发区瑞泽小区109楼3号
法定代表人：	潘海波
注册资本：	1亿元
实收资本：	1亿元
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
成立时间：	2009年9月9日
营业执照注册号：	130294000005676
经营范围：	许可经营项目：国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输（经营至2014年6月30日止）

2、生产经营情况

太行海运有限公司自成立以来，已成功购买“长治”轮、“太行1”轮、“太行3”轮、“太行6”轮、“太行8”轮和“太行9”轮等六条大型散货船，其中长治轮为2.6万吨级灵便型散货船，太行1、3、6、8、9轮属于7万吨级巴拿马型散货船，合计运力约40万吨。从2010年1月起各轮先后投入营运，主要走南北运输航线，即从北方秦皇岛、京唐、曹妃甸、黄骅、日照等港口运输煤炭到南方上海、广州、福州、温州、汕尾、舟山等港口。

3、最近一年一期的主要财务数据

单位：元

项 目	2010年6月30日	2009年12月31日
资产合计	1,137,911,234.05	404,528,752.82
负债合计	1,045,476,952.18	306,364,116.05
归属于母公司所有者权益合计	92,434,281.87	98,164,636.77
	2010年1-6月	2009年度
营业收入	93,985,997.59	-
利润总额	-5,730,354.90	-1,835,363.23
归属于母公司所有者的净利润	-5,730,354.90	-1,835,363.23

注：上述财务数据未经审计。

二、《收购资产框架协议》的主要内容

2010年10月20日，本公司与山煤集团签订了《收购资产框架协议》，协议主要内容如下：

（一）目标资产及其转让

1、双方同意，山煤国际向山煤集团收购下列各项资产：

（1）拟由山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司（暂定名）接收的山煤集团所兼并整合的山西沁水鹿台山煤业有限公司全部采矿权和实物资产；

（2）拟由山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司（暂定名）接收的山煤集团所兼并整合的山西蒲县利泰煤业有限公司、山西蒲县杨坡煤业有限公司及山煤集团自有的山西煤炭进出口集团豹子沟煤矿全部采矿权和实物资产；

（3）拟由山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司（暂定名）接收的山煤集团所兼并整合的左云长春兴煤矿、山西左云周大庄煤业有限公司、山西左云永新煤矿有限责任公司采矿权和实物资产的51%权益；

（4）拟由山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司（暂定名）接收的山煤集团所兼并整合的左云县水窑乡大路坡村韩家洼煤矿、左云县毛官屯煤矿采矿权和实物资产的51%权益；

（5）拟由山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司（暂定名）接收的山煤集团所兼并整合的左云县东古城煤矿采矿权和实物资产的51%权益；

（6）拟由山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司（暂定名）接收的山煤集团所兼并整合的山西左权鑫顺煤业有限公司（含山西左权突堤煤业有限公司全部采矿权和实物资产）采矿权和实物资产的65%权益；

（7）拟由山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司（暂定名）接收的山煤集团所兼并整合的山西左权宏远冀能煤业有限公司（含山西左权寒旺煤业有限公司全部采矿权和实物资产）采矿权和实物资产的65%权益；

（8）山煤集团拥有的太行海运有限公司100%股权。

上述资产以下合称“目标资产”。

2、山煤集团同意依照本协议约定的条款和条件将其拥有的目标资产转让给山煤国际，山煤国际同意依照本协议约定的条款和条件受让该等目标资产。

（二）目标资产的转让价款及支付

1、双方确认，目标资产的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的、经有权管理部门核准或备案的评估报告所确认的评估值为依据。

2、目标资产的评估基准日确定为2010年9月30日或者经双方协商一致选定的其它时间点。

3、双方同意，山煤国际将以本次非公开发行的募集资金支付目标资产转让价款。若本次非公开发行募集的资金不足以支付资产转让价款，山煤国际将通过自有资金及银行贷款等途径予以解决。

4、山煤国际应在资产交割完成后10个工作日内一次性支付全部资产转让价款。

（三）目标资产的交割

1、在本协议约定的先决条件全部得到满足的条件下，双方将根据本协议约定办理资产交割手续，山煤国际应根据本协议的约定支付转让价款。

2、双方同意，为完成目标资产的交割工作，双方将密切合作并采取一切必要的行动。

（四）本次收购资产的先决条件

1、本次收购资产自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

（1）山煤集团董事会审议通过本次收购资产；

（2）山煤国际董事会、股东大会审议通过本次非公开发行方案；

（3）山西省国资委核准相关资产的评估报告；

（4）山西省国资委批准本次非公开发行方案；

（5）山西煤矿整合领导组办公室批准本次收购资产涉及的各家煤矿兼并重组整合主体变更为山煤国际；

（6）中国证监会核准本次非公开发行；

（7）本次非公开发行得以完成，募集资金全部到位。

2、双方同意，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（五）过渡期安排及期间损益

1、在过渡期间内，山煤集团应按兼并重组协议的约定继续积极推进目标资产涉及相关煤矿的兼并整合工作。

2、双方同意，自评估基准日起至交割日止，目标资产的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）由山煤集团享有或承担，期间损益的确定以交割审计报告为准。

3、非公开发行经中国证监会核准并完成发行后，双方应聘请具有相关资质的会计师事务所为交割之目的对目标资产进行专项审计，交割审计基准日由双方另行协商确定。

三、董事会关于资产定价合理性的探讨与分析

公司拟用本次募集资金收购的目标资产正在进行审计、评估工作，并最终以经有权管理部门核准或备案的评估值为作价依据，本公司及山煤集团将本着公允、合理原则协商定价。

待目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果确定后，公司董事会将就资产定价合理性作进一步探讨和分析。

第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

（一）本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金将用于以下两个方面：

1、收购山煤集团所兼并整合的相关煤矿资产

拟收购资产的基本情况如下：

序号	整合后主体名称	被兼并整合的主体名称	山煤集团占有的权益比例	兼并整合方案批复	整合后矿井生产规模	采矿许可证号
1	山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司 （暂定名）	山西沁水鹿台山煤业有限公司	100%	晋煤重组办发[2009]38号	60万吨/年	C1400002009111220042269号
2	山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司（暂定名）	山西蒲县利泰煤业有限公司	100%	晋煤重组办发[2009]55号	90万吨/年	C1400002009121220052307号
		山西蒲县杨坡煤业有限公司
		山西煤炭进出口集团豹子沟煤矿
3	山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司（暂定名）	左云长春兴煤矿	51%	晋煤重组办发[2009]9号	240万吨/年	C1400002009121220046626号
		山西左云周大庄煤业有限公司
		山西左云永新煤矿有限责任公司
4	山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司（暂定名）	左云县水窑乡大路坡村韩家洼煤矿	51%	晋煤重组办发[2009]9号	90万吨/年	C1400002009121220046814号
		左云县毛官屯煤矿
5	山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司（暂定名）	左云县东古城煤矿	51%	晋煤重组办发[2009]9号	90万吨/年	C1400002009121220046627号
6	山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司（暂定名）	左权鑫顺煤业有限公司	65%	晋煤重组办发[2009]74号	180万吨/年	C1400002009121220052689号
		左权突堤煤业有限公司
7	山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司（暂定名）	左权宏远冀能煤业有限公司	65%	晋煤重组办发[2009]74号	120万吨/年	C1400002009121220049235号
		左权寒旺煤业有限公司

2、向山煤集团购买太行海运有限公司100%股权并对其进行增资

本公司将利用部分募集资金购买山煤集团持有的太行海运有限公司100%股权，并利用部分募集资金对该公司进行增资，以进一步扩大船队规模，增加运力，改善财务结构。

（二）本次募集资金金额

截至本预案签署日，拟用本次募集资金购买的目标资产的审计和评估工作正在进行中，待审计和评估工作完成后，本公司董事会将就上述各项目的募集资金运用金额进行审议。

在最终确定的本次募集资金运用项目范围内，本公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述项目需要，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金使用的可行性分析

（一）我国能源结构的特性决定了煤炭行业具有可持续发展的前景

我国不仅是世界上最大的煤炭生产国，同时也是世界上最大的煤炭消费国，约占世界煤炭消费总量的38.55%。我国能源资源的特点是富煤贫油，相对于石油和天然气，煤炭在我国既具有储量优势，又具有成本优势，且分布也最广泛，因此煤炭是我国战略上最主要和最可靠的能源。长期以来，煤炭在我国一次能源生产和消费构成中均占60%以上，且在未来相当长的时期内，仍将保持以煤为主的能源供应格局。近几年来，我国经济的持续增长也使得煤炭消费量不断提高，根据国家统计局数据显示，从2000年至2008年，我国煤炭消费总量年复合增长率达9.56%，国内煤炭的战略地位将愈显重要。

（二）抓住资源整合契机，快速增加煤炭资源储量，提升公司核心竞争力

中国煤炭市场竞争激烈，煤炭行业的竞争来自多个方面，包括资源赋存、煤种、煤质、生产能力、产品加工能力、运输成本、终端价格以及品牌认知等。目前，本公司已拥有经坊煤业、凌志达煤业、大平煤业、霍尔新赫煤业、铺龙湾煤业等5家煤炭开采公司，煤炭资源保有储量约9亿吨，核定产能960万吨/年。2009年公司实际生产原煤456万吨，与同行业上市公司相比，生产规模相对较小，竞争优势不明显。特别是在山西省煤炭资源兼并重组整合大背景、实现煤炭规模经营的政策导向下，公司现有的煤炭资源储量和产能显然已经不能满足未来长远的发展。因此，公司需要抓住资源整合契机，依托控股股东山煤集团作为山西省煤矿兼并整合主体企业之一的天然优势，快速增加煤炭资源储量，扩大生产能力，实现规模效应，增强自身的核心竞争力，实现做大做强的战略目标。

（三）打造完整的煤炭产－运－销供应链条已成为煤炭企业抵抗经营风险、保持业务稳步发展的重要举措

煤炭是我国重要的基础能源和原料，在国民经济中具有重要的战略地位，但煤炭资源的地理分布极不均匀，大多集中在山西、陕西及内蒙古西部。而包括电力、钢铁、建材等在内的用煤大户却集中在华东、华南等沿海经济发达地区，“西煤东运”和“北煤南运”成为我国煤炭运输长期以来的主要流向，铁路—海路联运是目前煤炭运输体系中最主要的方式，也是煤炭产销体系中十分重要的一环。在市场经济日益发展的今天，市场反应不及时、供应渠道不通畅、产供销脱节已成为煤炭企业日常经营中必须要面对的风险。

目前，在本公司的煤炭产－运－销业务链条中，涵盖了包括煤炭生产、铁路运输、配煤中心在内的相对齐全的业务环节，但缺乏煤炭的沿海、沿江等水运能力成为本公司煤炭贸易业务发展的一块“短板”，也是影响公司全程控制煤炭产－运－销产业链的制约因素。因此，本公司一直在寻找合适的时机和方式完善现有的煤炭运输体系，以期可以为客户提供点对点、门对门的服务，向煤炭综合服务方面延伸。与此同时，山煤集团下属的太行海运有限公司在经过了1年多的运营管理之后，已初步建立了由6艘干散货运输船组成的、合计运力达40万吨的运输船队，积累了航运经营管理经验，日常经营活动也逐渐步入正轨，已经具备了与本公司现有煤炭贸易业务进行整合、打造完整产业链条的基本条件。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行后，公司将新增煤矿资源保有储量约6.94亿吨，新增核定生产规模870万吨/年，煤炭资源储量和核定生产规模均将大幅提升，为公司做大做强奠定了坚实的基础；同时，通过收购太行海运有限公司，本公司“煤矿→铁路→港口→海运→配煤中心→用户”的煤炭供应链将进一步完善，从而巩固公司在煤炭贸易行业中的地位，进一步提高上市公司的经营业绩，增强公司抗风险能力，为公司提供新的利润增长点，符合本公司及全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析

一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次募集资金将用于收购公司控股股东山煤集团持有的目标资产及对太行海运有限公司进行增资，除前述安排外，本次发行后本公司业务和资产不存在其他整合计划。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，本公司股本将相应增加，本公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

截至本预案签署日，本公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，以发行上限计算，预计将增加不超过23,850万股有限售条件流通股，本公司总股本增加至98,850万股，其中，控股股东山煤集团持有56,926.6215万股，持股比例下降至57.59%，仍居绝对控股地位，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

截至本预案签署日，本公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务收入结构的影响

本次募集资金将用于收购公司控股股东山煤集团拥有的目标资产及对太行海运有限公司进行增资，均与本公司现有的煤炭开采和煤炭贸易业务紧密相关，待本次拟收购的目标煤矿复产后，公司煤炭业务板块的利润贡献率将进一步增加，主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次募集资金用于收购公司控股股东山煤集团持有的目标资产及对太行海运有限公司进行增资，可以有效消除本公司与控股股东山煤集团之间存在的同业竞争，减少关联交易。本次非公开发行完成后，本公司和山煤集团将采取措施，保证本次拟用募集资金收购的煤矿和太行海运有限公司的日常生产经营、管理运作、原料采购、产品销售独立于公司的控股股东及其关联人。

四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，本公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不会存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。

本公司将继续严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

五、本次发行对公司负债的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，财务状况将有所改善，本次非公开发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）项目审批风险

本次非公开发行的最终实施尚需获得本公司股东大会审议通过，以及山西煤矿整合领导组办公室、山西省国资委、中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（二）行业周期性和价格波动的风险

煤炭行业作为国民经济的基础性行业，其景气程度与宏观经济的运行趋势密切相关。当国民经济快速发展时，市场对煤炭的需求增加，煤价随之提高，刺激煤炭企业扩大产能，提高产量，整个行业呈上升趋势；当国民经济的运行速度放缓时，市场对煤炭的需求减少，导致煤炭行业出现产能过剩，煤价随之下跌，行业整体出现不景气。从历史上看，受国民经济发展周期性影响，煤炭的供求关系和煤价曾出现大幅波动，如2008年下半年，在全球金融危机的影响下，中国经济增长速度放缓，煤炭行业受到了较大冲击，表现为煤炭需求萎缩、价格大幅下滑。

尽管本公司凭借自身的资源赋存、开采技术、管理水平、产品质量、营销网络等形成了明显的竞争优势，但当宏观经济速度放缓使煤炭需求降低时，受行业周期性和煤价波动风险的影响，本公司的经营业绩和财务状况还可能会受到不利影响。

（三）政策风险

政府对煤炭行业实施了较为严格的监管，其中包括但不限于：严格执行煤炭地质勘查、开办煤矿及煤炭经营准入等相关政策，调控煤炭生产开发布局和建设规模，建立煤炭资源税费与动用储量挂钩的机制，鼓励洁净煤技术产业化等。上述政策调整将对煤炭开采资质以及企业的开采成本将产生综合影响，可能会给本公司业务经营带来一定的不确定性。

（四）一定时期内净资产收益率下降的风险

本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产，若本次非公开发行成功募集资金55亿元，在不考虑发行费用的情况下，公司的净资产将超过80亿元。虽然公司拟收购的煤炭资产未来能带来丰厚利润，但因复产时间的不确定以及现有矿井需要进行大规模技术改造等因素的影响，预期效益的产生将存在时滞，公司净利润的增长速度在短期内可能低于净资产的增长速度，从而产生在本次非公开发行后一定时期内净资产收益率大幅下降的风险。

（五）煤炭安全生产风险

煤炭行业属于高风险行业，存在着水、火、瓦斯、顶板、煤尘等多种安全生产隐患，一旦发生重大安全事故，将对企业的正常运行造成重大不利影响。尽管本公司已积累多年的安全生产管理经验，根据国家有关规定落实了安全生产制度，完善了安全生产措施，并且本公司各煤炭开采企业自投产以来未发生过重大安全事故，原煤开采保持了良好安全记录，但仍不能完全排除因安全事故的发生而导致正常生产经营受到影响的可能性。如果发生重大安全事故，将对公司的正常生产经营造成重大不利影响。

（六）产业链延伸引致的管理风险

本公司利用本次募集资金收购太行海运有限公司后，公司业务范围将拓展至航运领域，截至目前，本公司从未从事过航运业务，公司不能保证完全避免因在航运业务的经营管理、人力资源等方面的经验缺乏而产生的管理风险。

（七）股票价格波动风险

本公司股票在上海证券交易所A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

第五节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告，前次募集资金使用情况报告，拟收购的目标资产经审计的财务数据及评估结果等将在审计、评估工作完成后，并经公司董事会审议通过后予以披露。除此之外，本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。

山煤国际能源集团股份有限公司

2010年10月20日