股票简称：亿利能源 股票代码：600277 上市地点：上海证券交易所

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次发行相关议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议会批准。

2、本次非公开发行A股股票的数量不超过24,300万股（含24,300万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，公司股票如有除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量相应调整。

3、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十家特定投资者。特定投资者由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准文件后，通过询价的方式确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

4、本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.55元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。董事会决议公告日至发行日期间，公司股票如有除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过305,000万元，计划投资于以下项目：收购东博煤炭100%股权、投资建设乌拉山煤炭集配物流项目、补充公司流动资金。

6、截止公告日，东博煤炭已获得内蒙古自治区环境保护局《关于伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司煤矿（1.20Mt/a)整合改扩建项目环境影响报告书的批复》、内蒙古自治区煤炭工业局《关于伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司煤矿整合改造可行性研究报告的批复》、内蒙古自治区煤炭工业局《关于伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司煤矿整合改造初步设计的批复》、内蒙古煤矿安全监察局《关于伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司煤矿扩建工程初步设计安全专篇的批复》、《采矿许可证》等主要项目建设批文，同时，东博煤矿土地使用权等相关手续正在办理中。

7、本次非公开发行募集资金部分拟用于收购公司控股股东的资产，构成关联交易。

8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

释 义

除非另有说明，下列简称具有如下意义：

发行人、亿利能源、本公司、公司	指	内蒙古亿利能源股份有限公司
亿利资源集团、控股股东	指	亿利资源集团有限公司
本次发行	指	发行人2010年度非公开发行股票
本预案	指	发行人2010年度非公开发行股票预案
东博煤炭	指	伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司
东博煤矿	指	伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司下属煤矿
金威公司	指	乌拉特前旗金威煤炭运销有限公司
地利矿业	指	神木县地利矿业投资有限责任公司
收购东博煤炭100%股权项目	指	收购伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司100%股权项目
乌拉山煤炭集配物流项目	指	乌拉特前旗金威煤炭运销有限公司乌拉山煤炭集配物流项目
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
京都天华	指	京都天华会计师事务所有限公司
立信资产评估	指	北京立信资产评估有限公司
地博资源	指	北京地博资源科技有限公司
元	指	人民币元

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

1、公司名称（中文）：内蒙古亿利能源股份有限公司

公司名称（英文）：INNER MONGOLIA YILI ENERGY COMPANY LIMITED

中文简称：亿利能源

2、法定代表人：尹成国

3、成立日期：1999年1月27日

4、公司股票上市地：上海证券交易所

公司A股简称：亿利能源

公司A股代码：600277

5、联系地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利大厦

6、邮政编码：017000

7、电话号码：0477-8372394

8、传真号码：0477-8371744

9、电子信箱：yilikeji600277@163.com

10、公司网址：http://www.elion.cn

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、煤炭在我国能源消费中仍占据主导地位

我国资源禀赋的特点是富煤、贫油、少气。在未来较长的时间里，煤炭在我国能源消费结构中仍占据绝对主导地位。目前，我国是世界上最大的煤炭生产和消费国家。煤炭在我国的一次性能源消费中所占比例达到60%以上，而世界的平均水平只有约25%。根据《中国可持续能源发展战略》报告，到2050年，煤炭在中国一次性能源消费中比例仍将不会低于50%。因此，煤炭行业仍然是国民经济发展的支柱产业，煤炭在我国能源消费结构中具有不可替代的地位。

2、全球经济复苏，煤炭需求及煤炭价格持续攀升

随着世界经济的整体回暖，国际市场对煤炭的需求量日趋增加，煤炭消耗不断加大，国际煤炭市场价格的持续攀升拉动了国内煤炭价格的上涨。同时，受到国家4万亿经济刺激政策的影响，约占煤炭消费总量50%的电力行业自2009年下半年以来保持回暖态势，钢铁行业、建材行业总体上亦表现出良好的增长势头，煤炭行业的四大相关下游产业（电力、钢铁、建材、化工）景气指数的全面恢复拉动了煤炭需求的持续增长。

3、公司已初步形成了相对完善的能源化工循环经济生产链

近年来，公司积极响应国家能源发展战略，充分利用鄂尔多斯地区丰富的能源资源，发挥公司管理优势，提升公司整体盈利能力，在以“煤—煤矸石—发电—离子膜烧碱、聚氯乙烯（PVC）—废渣综合利用生产水泥”的一体化循环经济战略引导下，逐步形成了以工业废渣为原料、以PVC为主线，向煤电能源及水泥、无机化工等上下游产业延伸的循环经济一体化产业链。2009年下半年以来，在煤炭价格快速攀升的大背景下，公司加大了煤炭项目的投资力度，充分利用公司循环经济一体化产业链所带来的传导效应，加大煤炭资源的产出，使公司在分享煤炭价格上涨所带来收益的同时，有效的节约下游产业链的业务成本，实现公司经济效益最大化。

4、公司正在逐步加强煤炭化工物流业投资力度，实现企业可持续发展

鄂尔多斯作为矿产资源丰富的地区之一，拥有各类可供工业开采的矿产33种，其中探明煤炭储量1,496亿吨，约占全国煤炭资源量的1/6、内蒙古自治区的1/2，且具有高发热量、低灰、低磷、低硫的特点，是优质环保的动力煤；探明天然碱储量6,500万吨，食盐1,200万吨，芒硝70亿吨；探明石膏储量约35亿吨、石灰石65亿吨、高岭土65亿吨。在多元化发展的思路指导下，大力培育煤炭、化工等产业集群，推动新型产业的规模化发展，构建地域特色鲜明、产业布局趋于完善的发展新格局成为区域经济发展的重中之重。但大型煤炭资源深加工及能源转化产业链的缺乏、铁路运力紧张、流通环节复杂、区域煤炭化工物流的不足、电子商务平台的缺失，均严重制约了鄂尔多斯地区煤炭化工产业的可持续发展。实践证明，强大的流通能力是满足消费需求的关键所在。因此，加大煤炭化工物流业的投资力度更显得尤为重要。

为此，在国家能源政策、发展规划以及公司的战略指引下，本公司拟提出非公开发行股票申请，有效利用资本市场资源配置功能，满足公司快速发展过程中对资金的需求，提升公司的投、融资能力，促进公司投资项目的顺利实施，提高公司盈利能力，以优良的业绩回报广大投资者。

（二）本次非公开发行的目的

1、从能源化工源头上做大做精煤炭开采业务，进一步改进完善能源化工循环经济生产链，不断增强公司能源化工整体规模和竞争优势

通过本次非公开发行股票募集资金收购东博煤炭100%股权，公司将从能源化工源头做大做精煤炭开采业务，进一步改进完善“煤炭开采-煤矸石发电-PVC-废渣综合利用生产水泥”循环互动的生产链，不断增强能源化工整体规模和竞争优势。同时，公司通过加大对煤炭开采板块的投资力度，充分利用循环经济一体化生产链，使公司能在分享煤炭开采板块经济效益的同时，通过循环产业链的传导作用，进一步降低公司其他业务板块的成本，增强公司的整体竞争优势。

2、做强做深煤炭流通（物流）业务，建立以煤炭化工为核心，生产链和流通链互动一体化的循环经济全产业价值链，不断增强公司能源化工可持续发展能力

在公司拥有“煤炭开采-煤矸石发电-PVC-废渣综合利用生产水泥”循环互动煤炭化工生产链的优势基础上，建立新型统一配套的煤炭化工流通系统-----乌拉山煤炭集配物流项目，即新建以数字化配煤为核心的煤炭深加工业务及其配套的物流体系（2000万吨/年配煤，1000万吨/年洗选煤）。

通过新建统一配套煤炭化工流通系统，公司业务将由生产导向型向需求导向型转变。这样将促使公司改变以初加工生产为主的能源化工体系，加快完成产业结构调整和发展方式转变，突出公司优势特色产业的延伸、升级和多元化。逐步实现煤炭的统一开采、统一采购、统一集配、统一供应、统一仓储、统一运输、统一配送，最终形成以煤炭开采、煤炭洗选集配、煤炭第三方物流等多种产业并举，产供销一体化的以煤炭化工为核心的循环经济全产业链，从而带动国家规划的内蒙古西部沿黄河经济带及晋陕蒙宁地区煤炭产供销一体化产业的发展。

3、进一步完善能源化工循环经济生产链的节能环保和资源高效利用系统

乌拉山煤炭集配物流项目中，原煤通过数字化配煤系统，形成客户需要的标准化洁净煤，不仅能提高产品竞争能力，提高煤炭利用效率，而且能减少燃煤污染物（二氧化硫）排放；煤炭洗选过程中形成的煤矸石可以为亿利循环经济产业园区内的煤矸石发电厂提供原料，实现煤炭深加工环节的资源综合高效利用。

4、提高公司盈利能力，增强企业可持续发展能力，实现股东利益最大化

本次募集资金项目实施完成后，煤炭业务在公司业务规模中的比重进一步提高，公司资产质量将得到优化，公司煤炭板块的盈利能力亦将得到进一步增强。同时，公司将通过循环产业链的传导作用，进一步降低公司其他业务板块的成本，提高公司整体盈利能力。

本次非公开发行将有利于公司的可持续发展、强化和突出公司的主营业务、提升公司的盈利能力和抗御市场风险的能力，实现股东利益最大化，为进一步提升公司竞争优势和盈利空间奠定坚实的基础。

三、本次非公开发行方案概要

1、发行股票的类型和面值

发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过十家特定投资者。特定投资者由董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准文件后，通过询价的方式确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

4、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过24,300万股（含24,300万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，公司股票如有除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量相应调整。

5、上市地点

本次发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。

6、发行价格与定价方式

本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.55元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。董事会决议公告日至发行日期间，公司股票如有除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

7、锁定期安排

特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

8、募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过305,000万元，计划投资于以下项目：

单位：万元

序号	募投项目名称	项目总投资	拟使用募集资金
1	收购东博煤炭100%股权项目	165,920.99	165,920.99
2	乌拉山煤炭集配物流项目	144,449.00	100,000.00
3	补充流动资金	34,079.01	34,079.01
	合计	344,449.00	300,000.00

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

9、本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

10、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

四、本次发行是否构成关联交易

在本次发行的募集资金投资项目中，收购控股股东亿利资源集团持有的东博煤炭65%股权的行为构成关联交易。在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东均将回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截止目前，本公司控股股东亿利资源集团持有本公司股份768,735,820股，占本公司总股本的比例为85.23%。按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次非公开发行完成后，亿利资源集团持有的股份合计占本公司总股本的比例不低于67.14%，亿利资源集团仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行票相关事项已经获得公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过305,000万元，计划投资于以下项目：

单位：万元

序号	募投项目名称	项目总投资	拟使用募集资金
1	收购东博煤炭100%股权项目	165,920.99	165,920.99
2	乌拉山煤炭集配物流项目	144,449.00	100,000.00
3	补充流动资金	34,079.01	34,079.01
	合计	344,449.00	300,000.00

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、募投项目的基本情况

（一）收购东博煤炭100%股权项目

1、东博煤炭基本情况

（下转B12版）