股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2010－028

湖南科力远新能源股份有限公司

第三届董事会第三十五次

会议决议公告暨召开2010年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）第三届董事会第三十五次会议于2010年10月20日以通讯方式召开。会议应参与表决董事9人，实际表决9人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

1、关于对科霸公司增资的议案

表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对

同意公司本次非公开发行募集资金将根据募投项目的具体建设进度分批增资投入到科霸公司。本次对科霸公司增资20,000万元投入募投项目建设。具体内容详见公司同日公告的《关于对科霸公司增资的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、关于以募集资金归还银行贷款的议案

表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对

公司对科霸公司增资20,000万元完成后，同意科霸公司将其中9000万元用于归还前期投入募投项目的银行贷款。具体内容详见公司同日公告的《关于以募集资金归还用于募投项目银行贷款的公告》。

3、关于修订《公司章程》的议案

表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对

公司本次非公开发行股票工作已经完成，公司的注册资本、股本总额发生相应变化，同意按相关规定对《公司章程》修订如下：

1、第六条 公司注册资本：人民币286,280,685 元。

修改为：公司注册资本：人民币314,823,465.00元。

2、第十九条 公司股份总数为28,628.0685 万股，公司股本结构为：普通股28,628.0685 万股，其他种类股0 股。

修改为：公司股份总数为31,482.3465万股，公司股本结构为：普通股31,482.3465万股，其他种类股0 股。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、关于召开临时股东大会的议案

表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对

同意公司定于2010年11月5日（星期五）召开2010年第二次临时股东大会，具体事宜通知如下：

（一）会议时间：2010年11月5日（星期五）上午10：00整。

（二）会议地点：公司二楼会议室

（三）会议审议事项：

1、关于对金川科力远公司增资的议案

2、关于对科霸公司增资的议案

3、关于全资子公司通过融资租赁方式向招银金融租赁有限公司融资的议案

4、关于为全资子公司通过融资租赁方式从招银金融租赁有限公司融资提供担保的议案

5、关于修订《公司章程》的议案

注:议案1经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过；

议案3、4经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过。

（四）股权登记日：2010年10月29日

（五）会议出席对象：

1、现任公司董事、监事、高级管理人员

2、截止2010年10月29日下午3时收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

3、不能直接出席会议的股东可委托代理人出席。

（六）会议登记方法：

1、登记手续：股东本人持身份证、证券帐户卡；委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人的证券帐户卡。

2、登记时间：2010年11月2日，上午8：30—11：30，下午13：30—16：30。

3、登记地点：公司董事会办公室（公司办公室2楼）。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。

（七）有关事项：

1、会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。

2、联系电话：0731-88983638 传真：0731-88983623 邮编：410205

附件：2010年第二次临时股东大会授权委托书

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2010年10月20日

附：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席湖南科力远新能源股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。

序号	议案	赞成	反对
1	关于对金川科力远公司增资的议案
2	关于对科霸公司增资的议案
3	关于全资子公司通过融资租赁方式向招银金融租赁有限公司融资的议案
4	关于为全资子公司通过融资租赁方式从招银金融租赁有限公司融资提供担保的议案
5	关于修订《公司章程》的议案

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

委托日期：2010年 月 日

股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2010－029

湖南科力远新能源股份有限公司

关于对科霸公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、投资标的名称：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司

2、资金来源：非公开发行股票募集资金

3、增资金额：2亿元整

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

根据公司第三届董事会第二十七次会议《关于调整非公开发行募集资金金额的议案》的决议，公司本次非公开发行股票募集资金将全部通过对公司控股子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（以下简称“科霸公司”）增资的形式投资建设电动汽车用动力电池能量包项目。

2、董事会审议情况及董事会审议议案的表决情况：

公司于2010年10月20日召开的第三届董事会第三十五次会议，以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对科霸公司增资的议案》。此议案尚需提交股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易

二、增资对象及非公开发行募集资金基本情况介绍

1、增资对象：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司

注册资本： 5000万元

法定代表人：罗韬

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：汽车动力电池及相关材料得研发、生产和自销，并提供本公司产品的维修保养及技术支持服务。（涉及审批及许可经营的凭批准文件及许可证方可经营）

2、非公开发行募集资金基本情况

根据中国证监会《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1211号），公司于2010年9月非公开发行了28,542,780股A股股票，募集资金总额426,999,988.80元，扣除发行费用27,000,000.00元后，募集资金净额为399,999,988.80元。本次募集资金已于2010 年9 月16日全部到位，并由天健会计师事务所有限公司出具了验证报告。

3、科霸公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截止2010年8月31日，科霸公司以自筹资金预先投入募投项目建设13,463.81万元(其中以银行贷款资金预先投入9,000.00万元)，全部为投资电动汽车用动力电池能量包项目,建设投资支出明细如下: 单位：万元

投资项目名称	募集资金拟投入金额	自筹资金预先投入金额	其中：银行贷款预先投入金额
购土地及相关税费	40,000.00	5,594.39	1,130.58
付贷款利息		1,353.95	1,353.95
工程款及其他各项费用		3,799.65	3,799.65
机器设备		2,322.88	2,322.88
办公交通设备		319.49	319.49
预付款		73.45	73.45
合计	40,000.00	13,463.81	9,000.00

三、增资情况及方式

同意公司本次非公开发行募集资金将根据募投项目的具体建设进度分批增资投入到科霸公司。本次对科霸公司增资20,000万元投入募投项目建设,科霸公司原股权结构为公司持有其中75%的股权，超霸科技（香港）有限公司持有另外25%的股权；本次增资完成后，公司的注册资本为：25000万元，科霸公司股权结构调整如下： 单位：万元

增资前			增资后
公司名称	投资额	股权比例	投资额	股权比例
科力远	3750	75%	23750	95%
超霸科技	1250	25%	1250	5%

四、对外投资对上市公司的影响

本次增资主要目的是为扩大科霸公司生产规模，公司将顺利实现向下游产业的纵向延伸，产品结构得到进一步优化，业务规模迅速提高，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。

五、备查文件目录

公司第三届董事会第三十五次会议决议

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2010 年10 月20 日

股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2010－030

湖南科力远新能源股份有限公司

关于以募集资金归还用于募投项目

银行贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、 募集资金基本情况

中国证监会《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1211号），公司于2010年9月非公开发行了28,542,780股A股股票，募集资金总额426,999,988.80元，扣除发行费用27,000,000.00元后，募集资金净额为399,999,988.80元。本次募集资金已于2010 年9 月16日全部到位，并由天健会计师事务所有限公司出具了验证报告。

二、募集资金项目以自筹资金（含银行贷款）预先投入情况

公司非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。为保障募集资金投资项目的顺利进行，募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司控股子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（以下简称“科霸公司”）以自筹资金（含银行贷款）先行投入。经中准会计师事务所有限公司会计师事务所审计并出具中准专审【2010】1208 号《关于湖南科力远新能源股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，截至2010年8月31日，科霸公司以自筹资金预先投入募投项目建设13,463.81万元(其中以银行贷款资金预先投入9,000.00万元)，全部为投资电动汽车用动力电池能量包项目,建设投资支出明细如下: 单位：万元

投资项目名称	募集资金拟投入金额	自筹资金预先投入金额	其中：银行贷款预先投入金额
购土地及相关税费	40,000.00	5,594.39	1,130.58
付贷款利息		1,353.95	1,353.95
工程款及其他各项费用		3,799.65	3,799.65
机器设备		2,322.88	2,322.88
办公交通设备		319.49	319.49
预付款		73.45	73.45
合计	40,000.00	13,463.81	9,000.00

三、关于以募集资金归还用于募投项目银行贷款决策程序

公司于2010年10月20日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于以募集资金归还银行贷款的议案》, 公司对科霸公司增资20,000万元完成后，同意科霸公司将其中9000万元用于归还前期投入募投项目的银行贷款。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：科霸公司本次以非公开发行股票募集资金归还用于募投项目银行贷款的内容及程序符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本次置换有利于降低科霸公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益，该行为不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次归还金额已经经注册会计师审核，我们同意科霸公司以9,000 万元非公开发行股票募集资金归还用于募投项目银行贷款。

五、保荐机构意见

作为科力远非公开发行股票之持续督导的保荐机构，中国建银投资证券有限责任公司认为，科力远以募集资金归还银行贷款事项已经科力远董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。科力远以募集资金归还银行贷款是合法的、可行的，我们同意科力远本次以募集资金归还银行贷款。

六、备查文件目录

1、公司第三届董事会第三十五次会议决议；

2、中准会计师事务所有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告；

3、中国建银投资证券有限责任公司关于湖南科力远新能源股份有限公司以募集资金归还银行贷款的保荐意见。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2010 年10 月20 日

证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临2010—031

湖南科力远新能源股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

湖南科力远新能源股份有限公司经中国证券监督管理委员会核准,本次非公开发行了人民币普通股(A 股) 28,542,780股,发行价格每股14.96元。公司募集资金总额人民币426,999,988.80元,扣除发行费用人民币27,000,000.00元后，募集资金净额人民币399,999,988.80 元。上述资金已于2010 年9 月16日全部到位，并由天健会计师事务所有限公司出具了验证报告。

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司及公司控股子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（以下简称“科霸公司”）已分别在中国工商银行长沙市中山路支行、中国建设银行长沙市建湘南路支行（以下简称“开户行”） 开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。

2010 年10 月，公司、科霸公司（以下简称：“甲方”）与保荐人中国建银投资证券有限责任公司（以下简称：“中投证券”或“丙方”）及上述二家开户行（以下简称；“乙方”）分别签订了《募集资金三方监管协议》。主要条款如下：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方电动汽车用动力电池能量包项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

三、甲方授权丙方指定的保荐代表人康翰震、李亮可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

四、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

五、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2010年10月20日