云南城投置业股份有限公司
2010年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 许雷 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 顾芳 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 杨明才 |
公司负责人许雷、主管会计工作负责人顾芳及会计机构负责人（会计主管人员）杨明才声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 11，229，025，312.22 | 9，305，967，472.28 | 20.66 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2，937，690，965.64 | 2，955，592，445.53 | -0.61 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.6379 | 4.6662 | -0.61 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -2，244，535，636.67 | -7.42 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -3.5436 | -7.42 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 7，632，880.35 | 45，439，226.51 | -83.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0121 | 0.0717 | -83.56 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0120 | 0.0727 | -82.73 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0121 | 0.0717 | -83.56 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.2659 | 1.5366 | 减少1.3758个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.2644 | 1.5570 | 减少1.2912个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 644，280.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1，379，756.85 |
| 所得税影响额 | 133，924.01 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -4，228.34 |
| 合计 | -605，781.18 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 43，777 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 郑海若 | 17，405，000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 10，009，842 | 人民币普通股 |
| 国信证券股份有限公司 | 10，000，000 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金 | 10，000，000 | 人民币普通股 |
| 云南省小龙潭矿务局 | 8，748，000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行-招商核心价值混合型证券投资基金 | 6，817，619 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行-华夏复兴股票型证券投资基金 | 5，999，950 | 人民币普通股 |
| 宋玉亭 | 5，810，000 | 人民币普通股 |
| 安徽安粮兴业有限公司 | 4，660，000 | 人民币普通股 |
| 芦秋宝 | 4，523，000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 期末比年初增减变动额 | 变动率 | 原因分析 |
| 预付款项 | 303，048，387.38 | 476，764，919.83 | -173，716，532.45 | -36.44% | 按照项目进展，各项目预付款项转入成本导致预付账款减少 |
| 存货 | 3，960，569，566.64 | 1，818，674，804.18 | 2，141，894，762.46 | 117.77% | 随着各项目的推进，项目投资加大，导致存货增加 |
| 长期股权投资 | 12，400，000.00 | 8，400，000.00 | 4，000，000.00 | 47.62% | 公司本期投资设立联营企业云南招商城投房地产有限公司 |
| 应付利息 | 11，362，350.00 | 5，927，875.00 | 5，434，475.00 | 91.68% | 本期借款较上年同期增加，季末按规定计提的应付利息增加所致 |
| 其他应付款 | 1，484，843，489.54 | 923，741，618.56 | 561，101，870.98 | 60.74% | 主要为随着项目的推进，各项目借款、收取的履约保证金、代收代付款项以及与控股股东的往来款等 |
| 一年内到期的非流动负债 | 242，000，000.00 | 75，000，000.00 | 167，000，000.00 | 222.67% | 为一年内到期的长期借款重分类到一年内到期的非流动负债 |
| 长期借款 | 5，155，000，000.00 | 3，267，000，000.00 | 1，888，000，000.00 | 57.79% | 本期项目投资规模扩大从而增加长期借款 |
| 项目 | 年初到报告期期末金额（1-9月） | 上年同期金额 | 本期比上年同期增减变动额 | 变动率 | 原因分析 |
| 营业收入 | 224，818，850.87 | 434，526，171.86 | -209，707，320.99 | -48.26% | 上年同期公司的二级开发项目处于大量销售阶段，而本期大部分二级开发项目处于销售尾声，导致营业收入有所减少 |
| 营业成本 | 95，703，420.08 | 229，527，066.06 | -133，823，645.98 | -58.30% | 营业收入减少相应营业成本减少 |
| 营业税金及附加 | 13，788，524.45 | 25，781，924.18 | -11，993，399.73 | -46.52% | 营业收入减少相应营业税金及附加减少 |
| 管理费用 | 40，220，714.77 | 30，120，241.22 | 10，100，473.55 | 33.53% | 经营规模扩大、业务增加所致 |
| 财务费用 | -7，259，504.58 | 11，297，896.78 | -18，557，401.36 | -164.26% | 上期部分贷款利息费用化而本期利息费用大部分资本化以及本期存款利息增加所致 |
| 净利润 | 44，651，843.28 | 94，499，629.80 | -49，847，786.52 | -52.75% | 主要为收入较上年同期减少以及经营规模扩大费用增加所致 |
| 项目 | 年初到报告期期末金额（1-9月） | 上年同期金额 | 本期比上年同期增减变动额 | 变动率 | 原因分析 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7，013，860.28 | -9，691，971.99 | 2，678，111.71 | -27.63% | 主要为本期较上年同期对外投资减少所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1，049，699，940.46 | 5，584，196，719.75 | -4，534，496，779.29 | -81.20% | 主要为上年定向增发收到权益性资金以及本期取得的银行借款较上年同期减少所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）环湖东路沿线土地一级开发项目截至2010年9月30日累计投资约50亿元，完成官渡区三个半岛范围内约4793亩的土地收储工作，市土地储备中心已于2010年8月31日与公司签署了《环湖东路土地一级开发政府储备用地一期土地移交书》，对公司前期所有完成的收储土地进行了阶段性总结确认。由于公司受托实施的土地一级开发项目在滇池周边，现昆明市政府提出，目前已收储的土地规划条件需待《云南省滇池保护条例（草案）》正式出台后方能确定，从而达到入市交易条件。另，公司获悉昆明市政府在公司受托实施的土地一级开发范围内呈贡乌龙片区进行了其他项目建设，现公司正就该事项积极与昆明市政府、呈贡县政府进行求证，待相关情况明确后，公司将及时进行公告。
（2）经公司2009年年度股东大会审议通过，公司2010年计划向银行融资授信额度总额约为人民币180亿元。（具体事宜详见公司于2010年5月12日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的公告）。截止2010年9月30日，公司共计向银行贷款余额为人民币53.97亿元。
（3）经公司2009年年度股东大会审议通过，公司拟发行规模不超过人民币11亿元的公司债券。（具体事宜详见公司分别于2010年4月29日及2010年5月12日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的公告）。发行公司债的申报材料已上报中国证监会，现按照相关规定仍在接受证监会审核中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）股权分置改革方案实施后，云南省城市建设投资有限公司对于获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：a)云南省城市建设投资有限公司持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让；b)在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占上市公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十，在二十四个月内不超过百分之二十五。c)通过上海证券交易所挂牌交易出售的上市公司股份数量，每达到上市公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
（2）云南省城市建设投资有限公司在《云南红河光明股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》中承诺：云南省城市建设投资有限公司与上市公司进行本次重大资产重组后，若上市公司2007年度、2008年度和2009年度三年累计净利润低于30，000万元，云南省城市建设投资有限公司承诺以现金形式补足差额。
（3）云南省城市建设投资有限公司出具《云南省城市建设投资有限公司关于云南红河光明股份有限公司股权分置改革的补充承诺函》，作出补充承诺如下：a)在上市公司本次重大资产重组完成年度后的三个完整会计年度（若2007年底前完成本次重大资产重组，三个完整会计年度即2008年、2009年、2010年），如上市公司累计实现的合并报表上的净利润总额少于50，000万元，云南省城市建设投资有限公司将以现金形式一次性补足差额。b)上条中所述三个完整会计年度内，若云南省城市建设投资有限公司获得相关金融、证券及矿业类资产的所有权或使用权，在获得之日起的十二个月内，云南省城市建设投资有限公司将该等资产按公允价值转让给上市公司。c)云南省城市建设投资有限公司及云南省城市建设投资有限公司所控制的企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如云南省城市建设投资有限公司或其所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，云南省城市建设投资有限公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。d)如云南省城市建设投资有限公司及其所控制的企业将来涉及经营性房地产业务，云南省城市建设投资有限公司承诺将与经营性房地产业务相关的项目、合同及业务，按其经审计的帐面净资产值转让给上市公司，确保云南省城市建设投资有限公司与上市公司不发生同业竞争。e)在本次重大资产重组完成年度后的三个会计年度，云南省城市建设投资有限公司向上市公司提议的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50%，并在上市公司股东大会审议利润分配方案时投赞成票。
（4）云南省城市建设投资有限公司承诺，本次收购完成后，保证与上市公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
（5）为了从根本上避免和消除控股股东及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，云南省城市建设投资有限公司作出以下承诺：云南省城市建设投资有限公司及其所控制企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如云南省城市建设投资有限公司或云南省城市建设投资有限公司所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，云南省城市建设投资有限公司将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。
（6）为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，云南省城市建设投资有限公司承诺，将尽量规避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（7）云南省城市建设投资有限公司下属公司昆明未来城开发有限公司成立目的是开发位于昆明呈贡新城的未来城-天堂岛项目，现该项目处在概念规划设计阶段，未来城公司尚未开展实际经营活动，所占用的土地处于政府及政府授权企业进行土地一级开发的初级阶段，目前不具备开展经营性房地产业务的条件，与上市公司不存在同业竞争。云南省城市建投资有限公司承诺：如该公司将来获得的商业机会与上市公司的主营业务发生同业竞争或可能发生竞争的，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司；如该公司拟开发未来城-天堂岛项目及其他项目将来涉及经营性房地产业务，承诺将该公司与此相关的项目、合同及业务，按其经审计的帐面净资产值转让给上市公司，确保该公司与公上市司不发生同业竞争。
报告期内，公司控股股东完全履行上述承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
无
云南城投置业股份有限公司
法定代表人:许雷
2010年10月18日
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2010—039号
云南城投置业股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第三十五次会议通知于2010年10月14日以传真和邮件的形式发出，会议于2010年10月18日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
一、参会董事对议案进行了认真审议，表决通过以下议案：
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2010年第三季度报告全文及正文》
公司2010年第三季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站，公司2010年第三季度报告正文同日刊登于上海证券报。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司参与竞买昆明申城房地产开发有限公司100%股权及债权的议案》
公司拟通过上海联合产权交易所参与竞买上海汇成房产经营有限公司全资子公司昆明申城房地产开发有限公司100%股权及247，203，721.8元债权。根据上海联合产权交易所发布公告，上述100%股权及247，203，721.8元债权的挂牌价格为人民币430，700，000元，其中100%股权转让价格为183，496，278.2元，支付方式为一次性付款；挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择网络竞价-多次报价的交易方式确定受让方。本次竞买具体事宜授权公司总经理办公会办理。
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为控股子公司向银行贷款提供担保的议案》
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的《关于公司为控股子公司向银行贷款提供担保的公告》。
二、会议决定将《关于公司为控股子公司向银行贷款提供担保的议案》提交公司最近一次股东大会审议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2010年10月21日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2010－040号
云南城投置业股份有限公司
关于公司为控股子公司向银行贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：昆明城海房地产开发有限公司（下称“城海公司”）
●本次担保数量及累计为其担保数额：本次担保金额不超过人民币1.7亿元，本次担保是公司第二次为城海公司提供担保，累计担保数额不超过人民币4.4亿元。（准确金额以最终签订的担保合同金额为准）
●公司对外担保余额：59，524.22万元
●公司不存在逾期对外担保情形。
一、担保情况概述
公司持有城海公司52.63%的股份，城海公司是公司控股子公司。城海公司因业务发展需要，拟向招商银行股份有限公司昆明金碧路支行申请银行贷款，贷款金额不超过人民币1.7亿元（准确金额以最终签订的担保合同金额为准），贷款期限2年。公司拟为上述贷款提供连带责任担保，城海公司另一股东重庆同恒投资有限公司同意将其持有城海公司47.37％的股份质押给公司，对该笔贷款提供股权质押。
本次担保事项已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，因城海公司目前资产负债率超过了70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该事项尚需公司股东大会审议通过。
该事项经公司董事会审议通过后，将签订相关协议。
二、被担保人基本情况
公司名称：昆明城海房地产开发有限公司
法人代表：刘猛
注册资本：7600万元
成立日期：2007年8月7日
经营范围：房地产开发与经营；建筑材料、装饰材料、五金交电、普通机械及配件、金属材料、矿产品、电子产品、仪器仪表的销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
截止2009年12月31日（经审计），城海公司资产总额为11，706.53 万元，净资产为7230.89万元，资产负债率为38%；截止2010年9月30日（未经审计），城海公司资产总额为36，283.79万元，净资产为7024.34万元，资产负债率为80%。
三、公司对外担保及逾期担保情况
截止2010年9月30日，公司及控股子公司对外担保余额为59，524.22万元，公司对控股子公司提供担保的余额为27，000万元，不存在逾期担保情形。
四、备查文件目录
1、公司第五届董事会第三十五次会议决议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2010年10月21日