证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2010-049
天津国恒铁路控股股份有限公司公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 媒体质疑
2010年9月30日，《每日经济新闻》刊登文章《国恒铁路被举报“空售”8000万元资产》，以及10月18日《经济观察网》刊登类似内容文章，提出以下质疑：
1、2008年8月25日，公司与森邦药业签订了《资产买卖合同》，约定将公司深圳分公司整体资产出售给森邦药业。深圳分公司主要资产包括：深圳市福田区沙咀路金地工业区112栋楼1-6层、福田区松岭路南园大楼1栋（东）1-4层、福田区福星路12号物资楼等三幢物业。
媒体质疑指出，上述三幢物业系2004年9月从大股东深圳国恒处完成收购，但根据从深圳市国土局调取的档案资料，上述物业在向森邦药业出售前，已被转移至其他自然人或单位名下。其中：
深圳市福田区沙咀路金地工业区112栋楼1-6层在2006年3月即被核准转让，转让方权利人为陈建辉，转让前，陈100％持有该项房产份额，而在通过“买卖”方式转让后，受让方权利人登记姓名为王小波与巫文玉。
福田区松岭路南园大楼1栋（东）1-4层在2004年3月3日核准以“购房性质：判决，转移方式：强制转移”的形式，从深圳市宏华物资公司手中易主到深圳市国鑫泰实业发展有限公司。
福田区福星路12号物资楼1-7层在2005年6月28日被深圳国恒通过“买卖”的转移方式，交付于深圳方佳实业发展有限公司。媒体同时表示不清楚深圳国恒如何先向上市公司出售资产后，再向深圳方佳实业发展有限公司转移同一资产。
2、公司涉嫌通过虚增资产虚假交易，从而实现虚增利润，为公司董事会2008年9月23日审议通过的非公开发行方案铺路。
二、公司说明
针对媒体质疑，公司说明如下：
（一）国恒铁路深圳分公司3处物业处置前权属演变情况
国恒铁路于2010年10月8日委托经世律师事务所律师及保荐机构代表前往深圳市规划和国土资源委员会调阅举报中涉及的3处物业资产权属档案资料，但受权属人取证材料的限制，查到的仅是房产的面积、位置、证号，暂时无法查到上述3处物业资产的产权人及从最初到最后的过户信息。
但根据中磊会计师事务所出具的《2004年度审计报告》显示，国恒铁路深圳分公司3处物业资产的形成过程及处置前权属演变过程具体情况如下：
1、2003年12月25日，(2003)深罗法执字第4801号之二《深圳市罗湖区人民法院民事裁定书》裁定：深圳市福田区福星路12号物资楼第2、第3、第4、第5层，深圳市福田区松岭路南园大楼1栋(东)1-4层，深圳市福田区沙咀路金地工业区112栋楼第5、第6层被裁定给深圳市国鑫泰实业发展有限公司(2004年2月6日更名为“深圳市国恒实业发展有限公司”)；2004年3月18日，(2003)深罗法执字第4801号之三《深圳市罗湖区人民法院民事裁定书》裁定，深圳市福田区福星路12号物资楼第1、第6、第7层、深圳市福田区沙咀路金地工业区112栋楼第1、第2、第4层被裁定给深圳市国恒实业发展有限公司。
2、2004年5月，根据深圳市国恒实业发展有限公司与内蒙古宏峰实业股份有限公司（即“国恒铁路”）签订的《深圳市房地产买卖合同》，内蒙古宏峰实业股份有限公司向深圳市国恒实业发展有限公司购买深圳市福田区福星路12号物资楼、深圳市福田区松岭路南园大楼1栋(东)1-4层、深圳市福田区沙咀路金地工业区112栋楼等3处物业资产。
3、2004年6月30日，深圳市国恒实业发展有限公司与内蒙古宏峰实业股份有限公司签订了《深圳市国恒实业发展有限公司有关产权及房产移交书》，将深圳市福田区福星路12号物资楼、深圳市福田区松岭路南园大楼1栋(东)1-4层、深圳市福田区沙咀路金地工业区112栋楼等3处物业资产全部移交给内蒙古宏峰实业股份有限公司。内蒙古宏峰实业股份有限公司于2004年6月29日支付资产购置款项，于2004年6月30日确认资产移交完成并进行了账务处理；内蒙古宏峰实业股份有限公司深圳分公司于2004年7月1日接受内蒙古宏峰实业股份有限公司资产划拨并进行了相应的资产处理。
4、2004年8-9月，内蒙古宏峰实业股份有限公司深圳分公司，根据法院协助执行通知书及《深圳市房地产买卖合同》，办妥了深圳市福田区福星路12号物资楼1-7层、深圳市福田区松岭路南园大楼1栋(东)1-4层、深圳市福田区沙咀路金地工业区112栋楼1-6层等3处物业资产共14个房地产证的变更登记工作；之后，未发生权属变更事项。
国恒铁路深圳分公司于2004年取得上述3处物业资产后至2008年末处置前，一直负责3处物业资产的出租管理工作，每年均按租赁合同确认租金收入并进行成本分摊且均经中磊会计师事务所完成年度审计。据此，可认定，上述3处物业资产在2008年处置前，均属国恒铁路深圳分公司所有并进行运营管理。
（二）国恒铁路深圳分公司3处物业资产处置情况
根据中磊会计师事务所出具的《2008年度审计报告》及《资产评估报告》（中磊评报字【2008】第0014号）显示，国恒铁路深圳分公司3处物业资产处置的具体情况如下：
1、资产处置目的
资产处置目的主要为：鉴于国恒铁路深圳分公司3处物业资产均用于对外出租赚取租金，未能发挥资产的最大潜能，同时公司管理层考虑公司正处于业务转型阶段，出售相关资产可有效体现资产价值、优化公司资产配置、回收资金用于公司生产建设。
2、与贵州森邦药业有限公司进行资产处置情况
2008年8月25日,国恒铁路召开第七届董事会第七次会议，审议通过了与贵州森邦药业有限公司(以下简称“森邦药业”)签订的《关于天津国恒铁路控股股份有限公司深圳分公司之资产转让协议》。
2008年9月10日，国恒铁路召开2008年第五次临时股东大会，表决通过了《关于天津国恒铁路控股股份有限公司深圳分公司之资产转让协议》，同意将国恒铁路深圳分公司（包含整体资产及负债）整体作价8,590万元，出售给贵州森邦药业有限公司。中磊会计师事务所受托对国恒铁路深圳分公司整体资产及负债进行了评估，于2008年7月15日出具了中磊评报字[2008]第0014号《资产评估报告书》，截止2008年6月30日，国恒铁路深圳分公司整体评估价值为85,893,853.07元,国恒铁路深圳分公司整体转让价格以该评估价值为参考依据。
国恒铁路于2008年12月15日、16日分3笔收到贵州森邦药业有限公司划转的整体资产转让款8,590万元。2008年12月18日，国恒铁路与贵州森邦药业有限公司签订了《资产移交协议书》,并于同日公告，国恒铁路深圳分公司整体资产转让事宜完结。
综上所述，国恒铁路深圳分公司整体处置程序是合规的，且经过了必要的审批程序。国恒铁路于2008年12月确认完毕整体处置深圳分公司的损益。
（三）媒体质疑处置国恒铁路深圳分公司整体资产利润问题
媒体披露国恒铁路2008年度实现净利润3,527.9万元，扣除非经常性损益后，净利润则仅为98.9万元，基本属实。诚然，公司实现盈利是增发成功的一个因素，但根据中磊会计师事务所出具的《2008年度审计报告》显示，即使剔除国恒铁路向森邦药业整体出售国恒铁路深圳分公司之交易对2008年度净利润的影响，国恒铁路仍有近400万元的净利润。因此，国恒铁路向森邦药业整体出售国恒铁路深圳分公司之交易，与国恒铁路定向增发无实质联系。
由于国恒铁路深圳分公司已整体转让完毕，受权属人取证材料的限制，国恒铁路暂无法向相关政府部门获取媒体所述的产权证明材料，但就整个资产交易过程而言，国恒铁路履行了必要的审批手续，与受让方贵州森邦药业有限公司签订了合法有效的资产转让协议，转让价的确认履行必要的评估程序，转让价款已全部收取，并与受让方签署资产移交协议书，会计处理符合《会计法》、《企业会计准则》及相关规定。因此，从上述情况分析，国恒铁路不存在媒体所质疑的相关问题，国恒铁路深圳分公司整体资产转让已严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务。
三、 保荐机构核查意见
2010年10月18日，公司保荐机构浙商证券有限责任公司出具了《关于天津国恒铁路控股股份有限公司相关媒体报道的专项核查报告》，核查情况主要如下（该核查报告全文详见公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的公告）：
1、浙商证券与国恒铁路的审计机构中磊会计师事务所进行了沟通，了解到：2004年8-9月，内蒙古宏峰实业股份有限公司（国恒铁路前身）深圳分公司已根据法院协助执行通知书及《深圳市房地产买卖合同》，办妥了深圳市福田区3处物业资产共14个房地产证的变更登记工作；之后，未发生权属变更事项。历年审计过程中，国恒铁路深圳分公司均提供了上述3处物业资产权属证书原件供审计人员审查。但浙商证券尚未取得上述房地产证书。
2、由于在深圳市规划国土房产信息中心未能调取到深圳三处物业的历史流转信息，所以尚不能得出准确的客观的最终结论。浙商证券正展开进一步的核查工作，并将尽快汇报。
3、浙商证券核查了国恒铁路与深圳国恒签订的14份《深圳市房地产买卖合同》，《深圳市国恒实业发展有限公司有关产权及房产移交书》，国恒铁路与贵州森邦药业有限公司签订的《资产转让协议》、《资产移交协议书》。浙商证券核查了相关收款凭证，确认森邦药业支付的、整体资产转让款人民币捌仟伍佰玖拾万元（￥85,900,000.00 元），已分三笔收到。根据上述资料，我们认为：本次交易是真实的。
关于喻平和森邦药业与国恒铁路之间是否存在“桌下交易”，由于我们无法查阅交易对手方贵州森邦药业有限公司的有关资料，浙商证券联系其法定代表人喻平，但未予接洽；因此不能了解相关情况。对此，我们提请国恒铁路协助联系喻平及其他相关当事人，并将尽快汇报。
四、其他说明
公司将对上述情况作进一步深入核查，并根据核查进展情况进行及时信息披露。
五、必要的提示
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，若因相关机构或个人散布或发布误导性消息或分析结果而给公司及广大投资者造成的损失，公司声明将保留追究法律责任的权利。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇一〇年十月二十日