§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人徐永平、主管会计工作负责人李洪涛及会计机构负责人(会计主管人员)宁军声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 2010.9.30 | 2009.12.31 | 增减幅度（%） | ||||
| 总资产（元） | 922,485,309.07 | 917,137,348.07 | 0.58% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 403,690,022.11 | 368,255,444.86 | 9.62% | |||
| 股本（股） | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 0.00% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.04 | 3.68 | 9.78% | |||
| 2010年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2010年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 137,065,370.52 | 21.09% | 357,608,478.47 | 42.59% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 13,816,425.03 | -21.73% | 36,434,577.25 | 13.22% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | - | - | -214,398,307.00 | -679.64% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | - | - | -2.14 | -678.38% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.1382 | -21.70% | 0.3643 | 13.21% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1382 | -21.70% | 0.3643 | 13.21% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.75% | -1.28% | 9.43% | 0.25% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.70% | -1.32% | 9.38% | 0.12% | ||
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注 |
| 非流动资产处置损益 | 136,677.59 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 146,983.15 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -84,224.40 | |
| 所得税影响额 | -20,102.48 | |
| 合计 | 179,333.86 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 7,609 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 新疆三联工程建设有限责任公司 | 3,750,000 | 人民币普通股 |
| 华夏成长证券投资基金 | 1,949,871 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零六组合 | 1,492,227 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 | 1,440,358 | 人民币普通股 |
| 西安市通达水泥制品机械设备有限责任公司 | 1,411,746 | 人民币普通股 |
| 新疆金建建材有限责任公司 | 1,263,400 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 | 581,531 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金六零三组合 | 500,000 | 人民币普通股 |
| 中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 | 400,000 | 人民币普通股 |
| 杨金芳 | 337,738 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、营业收入增加的主要原因是销量的增加，报告期销售量较上年同期增涨了43.5%；
2、公司2010年1-9月经营活动产生的现金流量净额同比下降679.64%％。主要是由于公司报告期内支付到期银行承兑汇票，报告期正处于生产旺季，采购资金支出较大导致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
新签销售合同：
1、广州市西江引水工程补充协议，合同金额28,727,460.53元;
2、国电新疆吉林台水电开发有限公司PCCP采购，合同金额50,509,525.00元；
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
根据新疆维吾尔自治区财政厅“关于下达2010年科技成果转化资金预算指标的通知”文件（新财建【2010】311号）文件精神，公司获得重大科技成果转化项目补助资金，具体项目为“严寒、沙漠地区PCCP制造施工技术及产业化”，该项目总投资人民币10000万元，获得补助金额人民币1400万元 。补助金额将对2010年度业绩不产生影响。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 中国中材集团公司、新疆天山建材（集团）有限公司、国统国际股份有限公司、国统国际有限公司 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 | 严格履行中 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 傅学仁、叶清正、中国中材集团有限公司、新疆天山建材（集团）有限公司、台湾国统 | 1、公司股东傅学仁、叶清正承诺：在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，并且离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。2、公司实际控制人中材集团、控股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司、股东台湾国统关于避免同业竞争的承诺。 | 严格履行中 |
3.4 对2010年度经营业绩的预计
| 2010年度预计的经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于50% | |||
| 2010年度净利润同比变动幅度的预计范围 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为： | 0.00% | ～～ | 30.00% |
| 2009年度经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润（元）： | 51,669,939.10 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 无 | |||
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
新疆国统管道股份有限公司董事会
法定代表人：徐永平
二〇一〇年十月二十一日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2010－049
新疆国统管道股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2010年10月8日以电子邮件和传真方式送达，并于2010年10月19日上午12：00在公司三楼会议室召开。公司董事9人，实际到会9人。本次会议由公司董事长徐永平先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
本次会议以书面记名表决方式通过了以下决议：
一、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于收购诸城华盛管业有限公司的议案》。
本次收购事宜的详细情况请见登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《新疆国统管道股份有限公司对外投资（股权收购）公告》，公告编号2010-050。
会议并一致同意公司就上述收购事宜，与股权出让方签订《股权转让协议》。
二、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过《新疆国统管道股份有限公司2010年第三季度报告》。
《新疆国统管道股份有限公司2010年第三季度报告》及全文登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号2010-048。
三、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》。
新疆国统管道股份有限公司第三届董事会任期已于2010年10月11日届满。根据公司股东的推荐及其他规定，提名：徐永平先生、刘崇生先生、陈小东先生、梁家源先生、傅学仁先生、陈正民先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；赵成斌先生、占磊先生、汤洋女士为公司第四届董事会独立董事候选人，其中赵成斌先生为专业会计人士，具有高级会计职称。（有关候选人简历见附件）。
公司董事会董事兼任公司高级管理人员及职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司董事候选人将提交公司2010年第四次临时股东大会审议选举。会议通过的独立董事候选人需经深圳交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
公司独立董事赵成斌、占磊、张黎明对以上董事候选人的提名发表了独立意见，认为本次候选人提名程序、议案审议程序合法有效；提名候选人不存在《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，独立董事候选人同时符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的任职资格及独立性的相关要求；本次提名不存在损害中小股东利益的情况。
公司独立董事以上独立意见的全文及《公司独立董事提名人声明》均登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司对第三届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。
四、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2010年第四次临时股东大会的议案》。定于2010年11月6日上午10：30，召开公司2010年第四次临时股东大会。
会议通知相关内容详见登载于2010年10月21日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 的公司公告，公告编号2010-051。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
二〇一〇年十月二十一日
附件：董事候选人简历
1、徐永平先生：中国国籍，1964年5月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师、高级经济师。曾任新疆建化工业总厂财务科会计、副科长、科长；新疆建化工业总厂总会计师、厂长、党委副书记；新疆天山建材（集团）有限责任公司副董事长、常务副总经理、总经理；新疆国统管道股份有限公司第一届、第二届董事会董事及董事长。现任新疆天山建材（集团）有限责任公司副董事长，本公司董事长、党委书记。
在担任新疆天山水泥股份有限公司董事期间，因新疆天山水泥股份有限公司违反证券法律法规承担董事连带责任，2004年6月23日受到深圳证券交易所的公开谴责；2006年3月，受到中国证监会的警告及罚款处罚（证监罚字【2006】11号）。
徐永平先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未在上市公司持有股份，符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的任职资格。
2、刘崇生先生：中国国籍，1957年8月出生，研究生学历，中共党员，高级经济师。曾任新疆水泥厂车间副主任、主任、党委副书记兼总经济师； 新疆天山建材（集团）有限责任公司董事、总经理；新疆天山水泥股份有限公司董事。现任新疆天山建材（集团）有限责任公司董事长、党委副书记，本公司董事。
在担任新疆天山水泥股份有限公司董事期间，因新疆天山水泥股份有限公司违反证券法律法规承担董事连带责任，2004年6月23日受到深圳证券交易所的公开谴责；2006年3月，受到中国证监会的警告及罚款处罚（证监罚字【2006】11号）。
刘崇生先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未在上市公司持有股份，符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的任职资格。
3、陈小东先生：中国国籍，1959年10月出生，研究生学历，中共党员，教授级高级工程师。曾任国家建材局建材研究开发中心副处长、处长、主任助理、副主任；山东临朐建材电子设备厂厂长；北京天地东方超硬材料股份有限公司董事兼总经理；新疆天山建材（集团）有限责任公司常务副总经理；现任新疆天山建材（集团）有限责任公司总经理，本公司董事。
陈小东先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未在上市公司持有股份，符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的任职资格。
4、梁家源先生：中国台湾人士，1946年6月出生，大学学历。曾任家源工程公司董事长、中华民国工业总会第六届理事、台湾区水泥制品同业公会理事长、经济部标准检验局土木工程国家标准技术委员会委员。现任国统国际股份有限公司董事长、国统国际有限公司董事长、经济部标准检验局国家标准审查委员会委员、中华水利事业交流促进协会副理事长
梁家源先生目前持有公司股东国统国际股份有限公司股份6,226,210股，持股比例5.64%。除此之外，梁家源先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未在上市公司持有股份，并没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的任职资格。
5、傅学仁先生：中国台湾人士，1960年9月出生，大学学历。曾任中国钢铁股份有限公司工程师，国统国际股份有限公司副总经理。现任国统国际股份有限国公司董事、本公司董事、总经理。
傅学仁目前持有上市公司股份2,146,875股，持股比例2.15%。除此之外，傅学仁先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的任职资格。
6、陈正民先生：中国国籍，1958年1月出生，研究生学历。曾任新疆石油管理局油建公司压力容器厂工程师、厂长；新疆石油管理局油建公司机关调度长；克拉玛依市人民政府劳动人事局副局长、安全生产局局长；新疆三联工程建设有限责任公司副总经理。现任新疆三联工程建设有限责任公司董事长，本公司董事。
陈正民先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未在上市公司持有股份，符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的任职资格。
7、赵成斌先生：中国国籍，1955年4月出生，研究生学历，高级会计师、注册税务师。曾任新疆维吾尔自治区国家税务局直属征收局局长、征收管理处处长、税务稽查局局长、泰克斯会计师事务所和税务咨询所所长，现任新疆瑞新有限责任会计师事务所、新疆鑫瑞税务师有限责任公司董事长，新疆中泰化学股份有限公司、新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事、新疆广汇实业股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
赵成斌先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未在上市公司持有股份，符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的任职资格。
8、占磊先生：中国国籍，1967年11月出生，本科学历。现任新疆公论律师事务所律师，本公司独立董事。
占磊先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未在上市公司持有股份，符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的任职资格。
9、汤洋女士：中国国籍，1968年11月出生，本科学历，中国注册资产评估师、中国注册税务师、中国注册房地产估价师、中国注册土地估价师、高级会计师。曾任新疆华光会计事务所所长助理、新疆瑞新会计师事务所副总经理。现任新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司总经理。
汤洋女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未在上市公司持有股份，符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的任职资格。
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2010－050
新疆国统管道股份有限公司
对外投资（股权收购）公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资（股权收购）概述
1、交易内容概述
截至2010年10月20日，新疆国统管道股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已完成与股权出让方艾勇的协议签署，收购其持有诸城华盛管业有限公司（以下简称“华盛管业”）合计51%的股权，收购总价为1581万元。
本次收购完成后，华盛管业将成为公司的控股子公司。公司与华盛管业不存在关联关系，根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易的审议情况
公司董事会于2010年10月19日召开第三届董事会第五次会议，并以表决9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于收购诸城华盛管业有限公司的议案》。
二、被收购方情况介绍
1、被收购方的基本情况
企业名称：诸城华盛管业有限公司（以下简称“华盛管业”）
注册地址：密州街道办事处驻地
注册资本：人民币2443.05万元
企业营业执照注册号：370782228011726
企业类型：有限责任公司
法定代表人：艾勇
经营范围：生产、销售混凝土输水管、管道安装。
成立日期：2003年7月8日
经营期限：2003年7月8日至2015年1月7日
税务登记证号码：鲁税潍字370782752650954
2、被收购方经营状况及主要资产
2.1最近一年一期的财务状况
| 项目＼年份 | 2010年6月30日 | 2009年末 |
| 总资产 | 46,954,433.17 | 42,854,083.26 |
| 总负债 | 24,746,393.52 | 22,067,052.13 |
| 股东权益 | 22,208,039.65 | 20,787,031.13 |
| 项目＼年份 | 2010年1-6月 | 2009年1-12月 |
| 主营业务收入 | 13,071,487.05 | 491,794.86 |
| 主营业务利润 | -1,199,858.94 | -780,015.10 |
| 净利润 | 606,002.73 | -780,072.02 |
2.2主要资产情况
（1）华盛管业拥有三处房产，其中两处已取得《房屋所有权证》，分别为：诸城市房权证密州街道私字第00049号房产，建筑面积1,910.63平方米；诸城市房权证密州街道私字第00050号房产，建筑面积452.41平方米。该两处房产均已抵押。另一处房产为一幢新建3层办公楼，尚未取得《房屋所有权证》。
（2）华盛管业目前拥有一处土地使用权，《土地使用权证》号为诸国用（2009）第02056号，土地用途为工业，以出让方式取得，土地面积28411平方米，期限至2054年5月25日。
3、被收购方与本公司及本公司前十名股东的关系说明
华盛管业及其股东艾勇与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系。
4、其他说明
经华盛管业确认并出具承诺函：最近五年之内，华盛管业不存在正在进行的、尚未结束的，或可能发生的诉讼、仲裁、行政处罚、行政复议的案件。
三、交易标的基本情况
1、交易标的说明
本次交易标的为华盛管业51%的股权。根据华盛管业向本公司提交的承诺：华盛管业股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、交易标的股权构成
经核查，华盛管业100%的股权均为自然人艾勇持有，艾勇历次增资包括以机器设备评估作价出资，已经验资机构审验，其收购其他股东的股权已支付相关股权转让款并办理工商变更登记，其在华盛管业的股权合法有效，权属清晰。
3、交易标的定价说明
新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司接受公司的委托，以2010年6月30日为基准日，对华盛管业的整体资产进行评估，评估结果见下表：
资产占有单位： 评估基准日： 单位：万元
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增（减）额 | 增（减）值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | |
| 流动资产 | 1,889.27 | 1,889.27 | 2,000.14 | 110.87 | 5.87 |
| 固定资产-建筑物 | 2,712.37 | 2,712.37 | 2,368.13 | -344.24 | -12.69 |
| 无形资产 | 93.80 | 93.80 | 1,222.00 | 1,128.20 | 1,202.77 |
| 资产总计 | 4,695.44 | 4,695.44 | 5,590.27 | 894.83 | 19.06 |
| 流动负债 | 2,474.64 | 2,474.64 | 2,474.64 | 0 | 0 |
| 负债总计 | 2,474.64 | 2,474.64 | 2,474.64 | 0 | 0 |
| 净资产 | 2,220.80 | 2,220.80 | 3,115.63 | 894.83 | 40.29 |
公司以以上评估结果为基准，按每1元出资作价1.27元受让华盛管业51%的股权，股权转让价格总计为1581万元。
四、股权转让协议的主要内容
本公司与华盛管业及其股东艾勇所签署的股权转让协议主要内容如下：
甲方（受让方）：新疆国统管道股份有限公司
乙方：诸城华盛管业有限公司
丙方（转让方）：艾勇
1、协议签署日期：2010年10月20日
2、股权转让的对价：
本次股权转让的总价款确定为1581万元。
3、股权转让对价的支付
甲方在本协议生效后七日内以银行转账方式向丙方支付股权转让款人民币781万元，余款人民币800万元在办理工商变更登记完成后七日内支付。
4、经营管理
4.1股权转让后，乙方设董事会，董事会成员为3名，其中，甲方提名2人，丙方提名1人。乙方不设监事会，设监事1名，由丙方提名。
4.2乙方的财务总监由甲方提名的人选担任。
4.3乙方董事长为公司法定代表人，乙方的董事长由甲方提名的董事人选担任；乙方总经理由丙方提名的人选担任。
5、违约责任：任何一方违约，违约方须赔偿守约方的经济损失。
6、协议生效的条件和日期
本协议经各方签字盖章并经甲方董事会审议通过后生效。
五、涉及本次交易的其他安排与说明
1、本次交易的收购资金来源
本次交易的资金总额为1581万元，所需资金全部来源于本公司的自有资金。
2、对华盛管业原有员工的安置计划
本次交易为股权收购，不涉及华盛管业原有员工的安置，华盛管业与员工劳动关系保持不变。
3、关于同业竞争的说明
本次收购完成后，华盛管业作为公司的控股子公司，与公司不存在同业竞争。
4、公司与华盛管业不存在任何关联关系。
六、本次收购对公司的影响
在配合公司发展的战略规划，以最优成本最高效率完成战略布局的前提下，公司对同类企业实施收购。本次收购完成后，既能够保证公司目前胶东调水项目的顺利供货，又实现了胶东半岛的战略布局，为周边市场后续项目的承接打下坚实基础，同时与同区域内竞争对手的直接博弈，将在一定程度上缓解了公司其他区域市场的竞争压力。
七、独立董事关于公司股权收购交易事项的独立意见
公司独立董事赵成斌先生、张黎明先生、占磊先生对本次股权收购事项相关的股权转让方案、股权转让协议等文件资料进行了审查。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等相关法律法规的规定，发表如下独立意见：
一、决议表决程序：公司董事会以上股权收购交易事项决议程序是合法的，依据是充分的，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。
根据《公司章程》的规定：收购资产金额超过300万元或占公司最近经审计净资产值的5%（含5%）至10%之间的，应由公司董事会过半数通过方能生效。
公司最近2009年度经审计的净资产为420,201,449.40元，因此该股权收购交易事项经公司董事会决议通过合法有效。
二、交易的公平性：公司以上股权收购定价的主要依据来自新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司对华盛管业整体资产评估结果，转让双方协商股权转让价格。评估报告具备独立性，其结论具备合理性。公司收购华盛管业51%股权的交易是以独立的评估结果为依据，经交易双方协商确定股权转让价格，保证了交易的公平性。
本次股权收购交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；本次股权收购体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。公司收购华盛管业51%股权交易事项有利于公司未来提高收入和利润来源，有利于公司的持续发展，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益。
八、律师出具的法律意见
广东信扬律师事务所出具《关于新疆国统管道股份有限公司收购诸城华盛管业有限公司股权的法律意见书》：本次股权投资各方的主体合格，各方签署股权转让协议内容合法、条款完备，本次股权投资在有关协议生效后可以实施。
九、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第五次会议决议；
2、股权转让协议书；
3、关于收购诸城华盛管业有限公司股权的法律意见书。
新疆国统管道股份有限公司董事会
二〇一〇年十月二十一日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2010－051
新疆国统管道股份有限公司关于召开
2010年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议基本情况
1、会议召开时间：2010年11月6日（星期六）上午10：30
2、会议召集人：新疆国统管道股份有限公司董事会
3、会议地点：新疆乌鲁木齐市米东区（原米泉市城东工业开发区）新疆国统管道股份有限公司三楼会议室
4、会议召开方式：现场会议
5、会议期限：一天
二、会议议题
1、选举公司第四届董事会董事
本次将采用累积投票制选举公司九名董事，其中独立董事3名。同时，独立董事和非独立董事分类表决。
2、选举公司第四届监事会股东代表监事
本次将采用累计投票制选举公司四名股东代表监事。
三、会议出席
1、出席会议对象
（1）截止2010年11月2日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员，保荐代表人，见证律师。
2、出席会议登记办法
（1）登记方式：
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；
个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。
异地股东可用传真或信函的方式登记（信函以收到邮戳为准）。
（2）登记时间及地点
登记时间：2010年11月3日-5日（上午10：30-13：00，下午15：30-17：00）。
登记地点：新疆乌鲁木齐市米东区新疆国统管道股份有限公司 （邮编：831407）
四、其他事项
参加会议的股东食宿及交通费自理。请各位参会人员届时参会，其它相关事宜可与公司董事会办公室联系。
联系人：李玲丽 郭静 联系电话（传真）：0991－3325685
新疆国统管道股份有限公司董事会
二〇一〇年十月二十一日
回执及授权委托书
回 执
截止2010年11月2日15:00 交易结束时，我单位（个人）持有“国统股份”（002205）股票__________股，拟参加新疆国统管道股份有限公司2010年第四次临时股东大会。
出席人姓名（或名称）：
联系电话：
身份证号：
股东账户号：
持股数量：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席新疆国统管道股份有限公司2010年第四次临时股东大会，并按以下指示代为行使表决权：
| 序号 | 议 题 | 同意票数 | |
| 1 | 选举公司第四届董事会董事 | 候选人 （非独立董事） | 所持有的有表决权的股份数×6 |
| 徐永平 | |||
| 刘崇生 | |||
| 陈小东 | |||
| 梁家源 | |||
| 傅学仁 | |||
| 陈正民 | |||
| 候选人 （独立董事） | 所持有的有表决权的股份数×3 | ||
| 赵成斌 | |||
| 占 磊 | |||
| 汤 洋 | |||
| 2 | 选举公司第四届监事会股东代表监事 | 候选人 | 所持有的有表决权的股份数×4 |
| 张洪维 | |||
| 崔 刚 | |||
| 董一鸣 | |||
| 沙建义 | |||
注：1、根据《公司章程》的规定，本次将采用累积投票制选举董事和股东代表担任的监事。
2、股东的同意票数＝所持有的有表决权的股份数×待选董事（股东代表监事）人数。此次待选董事人数为非独立董事6人，独立董事3人。非独立董事和独立董事分类表决；待选股东代表监事人数4人。
3、各位股东拥有的投票权数可分散使用，也可集中使用，但不得超过所拥有投票权数的最高限额，否则作废。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2010－052
新疆国统管道股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司第三届监事会第五次会议于2010年10月9日以电子邮件或传真方式发出通知，会议于2010 年10月19日以现场会议方式召开。会议应参加表决监事7人，实际参加表决监事7人。会议由监事会主席崔刚主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
经审议，与会监事以书面表决方式通过如下决议：
一、7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《新疆国统管道股份有限公司2010年第三季度报告》。
《新疆国统管道股份有限公司2010年第三季度报告》及全文登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号2010-048。
经认真审核，监事会认为董事会编制和审核的新疆国统管道股份有限公司2010年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于收购诸城华盛管业有限公司的议案》。
本次收购事宜的详细情况请见登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《新疆国统管道股份有限公司对外投资（股权收购）公告》，公告编号2010-050。
三、7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于提名公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》；
经股东推荐和监事会提名，张洪维、董一鸣、崔刚、沙建义为第四届监事会股东代表监事候选人，并将提请公司2010年第四次临时股东大会选举。股东代表监事候选人简历附后。
公司最近二年内担任公司董事或者高级管理人员的监事未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
公司对第三届监事会各位监事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司监事会
二〇一〇年十月二十一日
附：股东代表监事候选人简历
1、张洪维先生：中国国籍，汉，1962年12月生，大专学历，高级会计师。曾任米泉联营水泥厂会计、新疆水泥厂会计及财务副部长、新疆水泥厂金建工贸公司会计、新疆水泥厂多经公司财务科长、新疆天山建材实业有限责任公司财务部部长、新疆黑孜苇水泥厂副总会计师、新疆天山建材（集团）有限责任公司财务部部长、副总会计师兼资本营运部部长；现任新疆天山建材（集团）有限责任公司总会计师。
张洪维先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未在上市公司持有股份，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的任职资格。
2、董一鸣先生：中国国籍，汉，1972年10月生，中国政法大学法学博士。曾任山东省财政厅、山东省国税局、山东省质监局、济南市外经贸局、济南市地方税务局、鲁能集团、三箭集团、中国移动山东省分公司、中国网通山东省分公司等数十家政府机关、大型企事业单位的法律顾问。现担任众成仁和律师集团高级合伙人、众成仁和律师集团（北京）事务所主任、众成仁和律师集团秘书长、众成律师联盟秘书长、中国政法大学兼职教授、中华全国律师协会对日战争索赔专业委员会委员、山东省法学会国际经济法暨台湾法律问题研究会副会长、山东省法学会民商法研究会理事、山东省高级人民法院首批破产管理人、济南仲裁委员会仲裁员、本公司监事。
董一鸣先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未在上市公司持有股份，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的任职资格。
3、崔刚先生：中国国籍，汉，1955年3月生，大学学历。曾任新疆金建实业公司总经理、新疆特种水泥厂厂长、新疆金建建材有限责任公司董事长、新疆天山新型保温材料有限责任公司董事长，现任新疆天山建材（集团）有限责任公司总工程师、战略部部长、本公司监事会主席。
崔刚先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未在上市公司持有股份，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的任职资格。
4、沙建义先生：中国国籍，汉，1964年1月生，高中学历。曾任西安市纺织城通达机械厂副总经理、西安市第十二届人大代表。现任西安市通达水泥制品机械设备有限责任公司董事长、灞桥区工商联合会副主席、灞桥区政协委员、本公司监事。
沙建义先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未在上市公司持有股份，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的任职资格。
证券代码：002205 证券简称：国统股份 公告编号：2010-048
新疆国统管道股份有限公司
2010年第三季度报告