新疆冠农果茸集团股份有限公司
2010年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 李愈 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 金建霞 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 王锡炎 |
公司负责人李愈、主管会计工作负责人金建霞及会计机构负责人（会计主管人员）王锡炎声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,083,011,325.37 | 1,772,339,112.72 | 17.53 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 821,899,382.00 | 818,389,126.58 | 0.43 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.27 | 2.26 | 0.44 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 36,994,519.51 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.102 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 1,065,718.80 | 21,615,255.42 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0029 | 0.0597 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0014 | 0.0558 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0029 | 0.0597 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.13 | 2.63 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.06 | 2.46 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 105,940.71 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,988,020.81 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -776,523.42 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 106,067.05 |
| 合计 | 1,423,505.15 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 38,369 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团 | 76,242,906 | 人民币普通股 |
| 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团 | 70,494,923 | 人民币普通股 |
| 新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团 | 42,587,895 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 5,251,408 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零九组合 | 5,050,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行-融通领先成长股票型证券投资基金 | 4,094,766 | 人民币普通股 |
| 同德证券投资基金 | 4,004,336 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司-农银汇理中小盘股票型证券投资基金 | 4,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行-银华富裕主题股票型证券投资基金 | 3,999,976 | 人民币普通股 |
| 樊淑珍 | 3,444,900 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）货币资金：本报告期末货币资金35742.26万元，比年初增加11683.83万元，增加48.56%，主要是公司收到的货款及向银行贷款增加所致。
（2）在建工程：本报告期末在建工程926.55万元，比年初减少4491.19万元，减少82.9%，主要是公司果蔬生产线本期完工投产转入固定资产所致。
（3）应付账款：本报告期末应付账款12555.58万元，比年初增加4548.62万元，增加56.81%，主要是公司应付的本期番茄原料款和包装材料款。
（4）预收账款：本报告期末预收款项9655.65万元，比年初增加4909.43万元，增加103.44%，主要是本期预收的房款和白砂糖款。
（5）归属于母公司所有者的净利润：2010年1—9月净利润2161.53万元，比上年同期增加3483.14万元，主要原因是公司的参股公司——国投罗布泊钾盐有限公司利润大幅度增长，公司的投资收益增加。
（6）经营活动产生的现金流量净额：2010年1—9月经营活动产生的现金流量净额3699.45万元，比去年同期增加3817.2万元，主要是公司收到的商品款增加。
（7）应付股利：本报告期末应付股利950万元，比年初增加947万元，主要是应付农二师二十八团、农二师二十九团、农二师三十团的股利未支付。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司第三届董事会第十九次（临时）会议决议：审议通过《公司对巴州冠农棉业有限责任公司实施增资的议案》，会议决定暂以自有资金1800万元对控股子公司巴州冠农棉业有限责任公司（简称“冠农棉业”）进行增资，公司以货币形式出资750万元，以分配利润出资1054.6548万元，农二师二十八团分配利润出资517.3452万元，冠农棉业于2010年9月8日完成工商营业执照变更，变更后注册资本增加到3683.57万元，公司持有冠农棉业股权比例由67.09%增加到73.79%，农二师二十八团持有冠农棉业股权比例由32.91%减少到26.21%。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
2008年8月14日，公司收到公司国有法人股股东二十八团、二十九团、三十团承诺于2009年5月26日解禁上市流通的共计60,383,326股（其中：二十八团23,625,342股、二十九团29,638,604股、三十团7,119,380股）新疆冠农果茸股份有限公司股份，由于2009年5月5日公司实施资本公积金转增股本方案，以上限售股股份数额增至90,574,989股（其中：二十八团35,438,013股、二十九团44,457,906股、三十团10,679,070股），自解禁之日（2009年5月26日）起自愿继续锁定三年。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司2010年4月9日第三届董事会第十七次会议决议通过2009年度利润分配方案为：按2009年末总股本362,100,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计分配现金红利18,105,000.00元，余额44,625,639.62元结转以后年度分配。该分配方案获2010年5月7日召开的公司2009年度股东大会审议通过。公司2010年6月23日发布《公司关于2009年度利润分配实施公告》，以2010年6月29日为股权登记日，2010年6月30日为除息日，现金红利发放日为2010年7月7日。
新疆冠农果茸集团股份有限公司
法定代表人:李愈
2010年10月21日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2010-039
新疆冠农果茸集团股份有限公司
第三届董事会第二十一次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农果茸集团股份有限公司第三届董事会第二十一次（临时）会议于2010年10月21日以通讯方式召开，在确保公司9名董事（包括3名独立董事）（董事李愈先生、崔建文先生、梁永先生、魏鸿彬先生、李建国先生、孟琳先生；独立董事马洁先生、王新安先生、何云先生）充分了解会议内容的基础上，公司全体董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过《公司2010年第三季度报告》（全文内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，正文内容详见2010年10月22日《上海证券报》和《证券时报》）
该项报告以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
二、审议通过《公司在浦发银行乌鲁木齐分行申请流动资金贷款的议案》
根据公司2010年经营目标和经营计划，公司董事会同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请5500万元的两年期流动资金贷款。
该项议案以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
三、审议通过《公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，2010年10月22日《上海证券报》和《证券时报》临2010-040号公告）
为支持公司控股孙公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，公司董事会同意为控股孙公司——新疆冠农番茄制品有限公司在中国农业银行巴音郭楞兵团支行1000万元流动资金贷款提供连带责任担保，期限1年。
该项议案以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
会议决定将本议案提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于受让新疆新世纪农产品物流股份有限公司股权的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，2010年10月22日《上海证券报》和《证券时报》临2010-041号公告）
该项议案以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2010年10月21日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2010-040
新疆冠农果茸集团股份有限公司关于为新疆
冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：
新疆冠农番茄制品有限公司（以下简称“冠农番茄”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量
截止本公告日，公司为冠农番茄在库尔勒市农村信用合作联社3000万元流动资金贷款提供连带责任担保；在中国农业银行巴音郭楞兵团支行1800万元流动资金贷款提供连带责任担保。累计为其提供贷款担保5800万元。
截止本公告日，公司本次为冠农番茄在中国农业银行巴音郭楞兵团支行1000万元流动资金贷款提供连带责任担保。
● 上述被担保的企业均以其拥有的资产提供反担保。
● 截止本公告日，公司累计对外提供贷款担保余额为人民币21900万元。
● 本公司无逾期担保事项。
一、担保情况概述
公司第三届董事会第二十一次（临时）会议于2010年10月21日召开，参加会议董事审议并一致通过如下对外贷款担保事项：
同意为冠农番茄在中国农业银行巴音郭楞兵团支行1000万元流动资金贷款提供连带责任担保，期限1年。
截止本公告日，公司本次为冠农番茄提供贷款担保人民币1000万元，累计为其提供贷款担保5800万元。
二、被担保人基本情况
冠农番茄成立于2008年5月7日，是由公司全资子公司——新疆冠农果蔬食品有限责任公司（以下简称“冠农果蔬”）与新疆生产兵团农业建设第二师二十二团（以下简称“二十二团”）及新疆生产兵团农业建设第二师二十四团（以下简称“二十四团”）共同出资成立。注册资金为12000万元人民币，冠农番茄一期、二期出资共8800万元人民币，其中冠农果蔬持有其77.73%的股份，二十二团持有其12.95%的股份，二十四团持其9.32%的股份。冠农番茄注册地址：和静县才吾库勒镇。法定代表人：范爱军。主要经营：番茄酱的制造及销售。
截止2010年9月30日，冠农番茄公司总资产32861.01万元、负债总额24298.69万元、净资产8562.35万元、亏损1581.35万元。资产负债率73.94%。
三、担保协议的主要内容
此次为冠农番茄提供贷款担保经公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过后，在具体实施提供贷款担保前与其签订相应的担保协议。
四、董事会的意见
上述控股孙公司目前经营情况良好，此次贷款担保将主要支持孙公司购买原料，使其更好地从事生产经营活动。
董事会认为：本公司已要求该孙公司提供反担保，并承诺反担保提供方具有实际承担能力，对上述担保所产生的风险我公司完全可以控制。
公司独立董事马洁、王新安、何云发表独立董事意见认为：此次担保系公司为控股孙公司提供担保，担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司的相关规定，履行了相应的程序，符合公允性原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的行为。公司独立董事对此次担保无异议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司累计对外提供贷款担保余额21900万元，占公司2009年末经审计净资产的26.76%。本公司无逾期担保事项。
六、备查文件
1、公司董事会决议；
2、冠农番茄2010年9月30日财务报表；
3、冠农番茄营业执照复印件。
特此公告！
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2010年10月21日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2010-041
新疆冠农果茸集团股份有限公司关于受让新疆新世纪农产品物流股份有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述：
新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团、三十团、三十一团、三十三团、三十四团、新疆通力诚信投资担保有限责任公司（以下简称“通力公司”）、农二师新联运物流有限责任公司（以下简称“新联运公司”）、库尔勒金丰利冷藏有限公司（以下简称“金丰利公司”）、自然人刘雄杰、龚利斌、陆志山、张治龙、张大伟、张茂林共同出资设立新疆新世纪农产品物流股份有限公司（以下简称“新世纪公司”），经营范围主要为：干鲜果品收购、保鲜、储藏、销售、自营进出口；餐饮服务。销售：果品包装材料、农膜；农业技术服务及推广，商业信息服务；农业种植：优质苗木栽培、销售；物业管理。新世纪物流公司注册资金伍仟叁佰零伍万伍仟元人民币（￥53,055,000元）。法定代表人：刘志毅，注册地点：新疆库尔勒市库西工业经济园区二十九团公路口东11栋35号。注册日期：2007年4月9日。截止2010年6月30日，新世纪公司总资产8087.68万元，总负债3836.91万元，净资产4250.76万元，净利润-120.70万元。
新世纪公司出资各方出资额及持股比例如下表：
单位：元
| 股东名称 | 股本金额 | 占比 |
| 农二师二十九团 | 1,314,270.68 | 2.48% |
| 农二师三十团 | 4,234,872.18 | 7.98% |
| 农二师三十一团 | 4,234,872.18 | 7.98% |
| 农二师三十三团 | 9,277,165.43 | 17.49% |
| 农二师三十四团 | 4,234,872.18 | 7.98% |
| 农二师新联运物流有限责任公司 | 5,070,488.71 | 9.56% |
| 库尔勒金丰利冷藏有限公司 | 1,000,000.00 | 1.88% |
| 新疆通力诚信投资担保有限责任公司 | 6,084,586.46 | 11.47% |
| 龚利斌 | 2,920,601.52 | 5.50% |
| 刘雄杰 | 6,084,586.46 | 11.47% |
| 陆志山 | 3,042,293.25 | 5.73% |
| 张治龙 | 3,542,293.25 | 6.68% |
| 张大伟 | 1,014,097.70 | 1.91% |
| 张茂林 | 1,000,000.00 | 1.88% |
| 合计 | 53,055,000.00 | 100.00% |
公司董事会同意公司收购农二师三十一团持有的新世纪公司7.98%的股权；农二师三十三团持有的新世纪公司17.49%的股权；农二师三十四团持有的新世纪公司7.98%的股权，此次收购完成后，公司将持有新世纪公司33.45%的股权，成为其第一大股东，农二师三十一团、农二师三十三团和农二师三十四团不再是新世纪公司的股东，其他股东持股比例不变。
二、交易各方当事人情况介绍：
企业名称：新疆生产建设兵团农业建设第二师三十一团
注册地址：新疆库尔勒市农二师三十一团
法定代表人：阮伯平
注册资本：陆仟柒佰伍拾叁万元人民币
企业类型：国有企业
经营范围：籽棉加工；马鹿养殖。籽棉收购；销售：农棉、农用器械、鹿茸、干鲜果品、包装膜；林果、粮棉油料种植。
截止2010年6月30日，三十一团总资产30587.70万元、负债总额16928.92万元、净资产13658.78万元，净利润-188.25万元。
企业名称：新疆生产建设兵团农业建设第二师三十三团
注册地址：新疆库尔勒市尉犁县库尔木依镇
法定代表人：刘期国
注册资本：伍仟贰佰柒拾肆万元人民币
企业类型：国有企业
经营范围：马鹿养殖，籽棉加工；糖、棉、油种植，果品种植、销售；供热；籽棉收购，皮棉、其他农畜产品销售。
截止2010年6月30日，三十三团总资产38464.91万元、负债总额24394.47万元、净资产14070.43万元，净利润-561.45万元。
企业名称：新疆生产建设兵团农业建设第二师三十四团
注册地址：新疆库尔勒市尉犁县铁干里克镇
法定代表人：薛利
注册资本：贰仟壹佰陆拾壹万元人民币
企业类型：国有企业
经营范围：种植粮、棉、果品种植、销售，牲畜养殖；植物油生产、加工、销售（仅限分支机构经营）；鹿茸加工、销售；皮棉销售，机械维修、饮食服务；籽棉收购、加工（仅限分支机构经营）；销售棉粕、棉短绒、饲料；农畜产品、棉饼、棉壳加工、销售；供暖。
截止2010年6月30日，三十四团总资产29974.65万元、负债总额21737.52万元、净资产8237.13万元，净利润-6.66万元。
三、交易标的情况：
公司与三十一团、三十三团、三十四团签定了《股权转让协议》，交易价格为新世纪公司截至2010年6月30日经评估的净资产值×股权比例，即此次受让的金额为1421.88万元人民币。
四、独立董事的意见：
公司独立董事认为，公司转让新世纪物流公司的股权，体现了公正、合理的交易原则，公司与三十一团、三十三团、三十四团不存在关联关系，在此次股权转让交易中，没有损害各方的利益，公司独立董事对本次交易给予了认可。
五、本次交易的目的和对公司的影响：
新世纪公司保鲜库库容设计规模为3万吨，现实际能使用保鲜储藏2万吨，公司此次受让新世纪公司的股权，公司将可控保鲜冷藏库库容达3.4万吨，扩大了公司在新疆库尔勒地区的保鲜、冷藏的竞争力，形成规模效益，从而使公司在新疆库尔勒地区保鲜冷藏市场有了较大的竞争力及定价话语权。
六、备查文件：
1、公司董事会决议；
2、新世纪公司董事会决议、股东会决议；
3、公司与三十一团、三十三团、三十四团签订的《股权转让协议》；
4、新纪纪公司截止2010年6月30日资产评估报告；
5、新世纪公司、三十一团、三十三团、三十四团截止2010年6月30日财务报表；
6、新世纪公司、三十一团、三十三团、三十四团营业执照复印件。
特此公告！
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2010年10月21日