上海海立（集团）股份有限公司
2010年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司董事周志炎先生因公务出国未能出席本次会议，全权委托董事张敷彪先生代行表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人沈建芳、主管会计工作负责人秦文君及会计机构负责人（会计主管人员）刘惠诚声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比 上年度期末增减 | |
| 总资产 | 5,972,217,054.40 | 5,247,443,537.14 | 13.81% |
| 所有者权益 (或股东权益) | 1,566,565,737.97 | 1,546,368,466.73 | 1.31% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 2.60 | 2.57 | 1.17% |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 367,891,825.55 | 70.29% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) | 0.61 | 69.44% | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比 上年同期增减 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,304,158.43 | 86,088,959.86 | -93.92% |
| 基本每股收益 (元/股) | 0.004 | 0.14 | -100.00% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 (元/股) | 0.001 | 0.14 | -100.00% |
| 稀释每股收益 (元/股) | 0.004 | 0.14 | -100.00% |
| 加权平均净资产收益率 (%) | 0.15 | 5.43 | 减少2.38个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) | 0.02 | 5.42 | 减少2.25个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -2,101,312.84 | 转让子公司青岛海立电机 有限公司股权投资损失2,137,871.43元。 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,211,510.00 | 子公司上海海立铸造有限公司收到财政部门的清洁生产补助人民币500,000元、增值税、所得税等退税人民币1,327,910元，上海日立电器有限公司收到国家出口奖励205,000元。 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 1,775,075.81 | 上海日立电器有限公司和海立本部持有的远期外汇合同公允价值变动损益1,052,750.88元，本部股票投资收益815,104.93元。 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,423,071.86 | 上海日立电器有限公司捐赠支出113万元。 |
| 所得税影响额 | -258,103.76 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 19,080.58 | |
| 合计 | 223,177.93 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 53578户(其中B股33610户) | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海电气（集团）总公司 | 183,751,517 | 人民币普通股 | |
| 上海久事公司 | 26,869,718 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 | 13,016,595 | 人民币普通股 | |
| 上海国际信托有限公司 | 10,020,762 | 人民币普通股 | |
| 上海上立实业有限公司 | 3,500,000 | 人民币普通股 | |
| GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED | 2,533,018 | 境内上市外资股 | |
| SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. | 2,460,857 | 境内上市外资股 | |
| 林镇铬 | 2,020,000 | 境内上市外资股 | |
| YELLOW CYPRESS SPC LIMITED-YELLOW CYPRESS OPPORTUNITIES SEGREGATED PORTFOLIO FD | 1,561,879 | 境内上市外资股 | |
| 王桂英 | 1,333,388 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、资产负债情况
| 项 目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 | 同比增减 |
| 交易性金融资产 | 1,750,076.00 | 551,925.00 | 217.09％ |
| 应收票据 | 1,729,522,877.95 | 804,993,646.10 | 114.85% |
| 应收账款 | 627,264,542.84 | 933,385,278.19 | -32.80％ |
| 预付账款 | 181,934,346.09 | 117,181,809.22 | 55.26％ |
| 其他应收款 | 97,164,609.40 | 49,807,879.37 | 95.08％ |
| 在建工程 | 267,145,088.03 | 94,888,871.36 | 181.53％ |
| 长期待摊费用 | 24,398,111.66 | 17,121,287.24 | 42.50％ |
| 递延所得税资产 | 57,534,702.12 | 28,324,321.60 | 103.13% |
| 应付票据 | 1,691,675,988.40 | 1,080,005,711.03 | 56.64％ |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 5,859,188.14 | -100.00% |
| 长期应付款 | - | 96,872,937.40 | -100.00％ |
（1）交易性金融资产本期末比年初增加217.09%，主要是本期新增的远期外汇交易合约在期末尚未到期，其按公允价值重估值提高。
（2）应收票据本期末比年初增加114.85%，主要是本期产品销售增加的银行票据结算额。
（3）应收账款本期末比年初减少32.80%，主要是第三季度为销售淡季，销量环比下降，而货款回笼增加。
（4）预付款项本期末比年初增加55.26%，主要是本期预付主要原材料采购款项。
（5）其他应收款本期末比年初增加95.08%，主要是本期母公司实现的国际出口业务而增加的应收出口退税款。
（6）在建工程本期末比年初增加181.53%，主要是南昌海立电器有限公司实施三期项目的建设投入，以及上海日立电器有限公司实施新能效和变频压缩机等技改项目的投入。
（7）长期待摊费用本期末比年初增加42.50%，主要是本期新增了生产用的工业模具。
（8）递延所得税资产本期末比年初增加103.13%，主要是本期因南昌海立电器有限公司缴纳递延收益的所得税而增加确认的递延所得税资产。
（9）应付票据本期末比年初增加56.64%，主要是本期原材料采购以票据支付增加的金额；
（10）一年内到期的非流动负债本期末比年初减少了586万元，长期应付款本期末比年初减少了9,687万元，主要是原公司全资子公司青岛海立电机有限公司在本期退出合并范围相应减计其该两会计科目。
2、损益情况
| 项 目 | 2010年1～9月 | 2009年1～9月 | 同比增减 |
| 营业收入 | 4,931,562,701.34 | 3,162,630,325.73 | 55.93% |
| 营业成本 | 4,259,869,035.25 | 2,789,018,147.56 | 52.74% |
| 销售费用 | 128,316,317.30 | 91,738,946.24 | 39.87% |
| 管理费用 | 288,436,359.75 | 206,994,561.48 | 39.34% |
| 资产减值损失 | -4,862,589.94 | -12,749,831.39 | -61.86% |
| 公允价值变动收益 | 959,970.88 | 29,616,972.00 | -96.76% |
| 投资收益 | -30,921,528.80 | 26,551,996.61 | 不可比 |
| 营业利润 | 173,860,487.00 | 79,256,653.68 | 119.36% |
| 营业外支出 | 2,861,362.22 | 1,436,091.90 | 99.25% |
| 利润总额 | 174,685,483.73 | 81,465,293.85 | 114.43% |
| 所得税费用 | 38,924,638.92 | 19,496,891.08 | 99.65% |
| 净利润 | 135,760,844.81 | 61,968,402.77 | 119.08% |
（1）本期营业收入比上年同期增长55.93%，主要是本期空调压缩机销量增加，且产品平均售价同比有所上升。
（2）本期营业成本比上年同期增长52.74%，主要是本期空调压缩机销量增加，且主要原材料采购价格有所上升及人工成本增加，相应增加了主营业务成本。
（3）本期销售费用比上年同期增长39.87%，主要是本期空调压缩机销量增加而相应增加了运费和销售人员费用。
（4）本期管理费用比上年同期增长39.34%，主要是本期技术开发费和管理人员费用同比增加。
（5）本期资产减值损失比上年同期减少789万元，主要是本期因销售库存产品转回上期末已计提的存货跌价准备，相应本期需计提额同比减少。
（6）本期公允价值变动收益比上年同期减少96.76%，主要是公司上年同期有较大金额前期出口业务的远期外汇交易合约到期结汇，结汇时将原按公允价值重估的损失转为收益，而本期尚未到期合约的重估价值变动较小。
（7）本期投资收益比上年同期减少5,747万元，主要是本期比上年同期减少了出售其他上市公司股票，本期权益法核算的被投资公司亏损增加。
（8）本期营业利润比上年同期增加119.36%，主要是空调压缩机销量增加和售价提高，使本期主营业务收入、毛利率有较大增加和提高，相应实现了营业利润大幅增长。
（9）本期营业外支出比上年同期增加99.25%，主要是本期子公司增加对外捐赠。
（10）营业利润大幅增加使本期利润总额、所得税、净利润分别比上年同期增加了114.43%、99.65%和119.08%。
3、现金流量情况
| 项 目 | 2010年1～9月 | 2009年1～9月 | 同比增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 367,891,825.55 | 216,040,430.97 | 70.29％ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 57,143,534.00 | 113,943,415.20 | -49.85% |
（1）本期经营性现金净流量比上年同期上升，主要是由于本期销售收回的现金货款大于采购支付的现金。
（2）本期筹资性现金净流量比上年同期下降了49.85%，主要是由于本期根据股东大会决议向股东支付了现金红利。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、因国家拉动内需的一系列政策持续发挥作用，以及欧美经济复苏和印度、巴西等经济体经济增长，使今年以来空调器及其压缩机行业的国内市场需求保持旺盛，出口也有较大增长。1-9月公司生产空调压缩机1,130.05万台，同比增长44.14%；销售空调压缩机1,156.41万台，同比增长42.58%。产销量的大幅增长以及行业内产品价格调整，使公司毛利率上升幅度较大。公司前三季度实现营业收入493,156万元，同比增长55.93%，归属于母公司股东的净利润8,609万元，同比大幅增长101.85%。
2、本公司对外担保事项
A、本公司为下述合并范围内子公司向金融机构借款提供连带责任保证，金额为人民币36,200,000.00元。
| 企业名称 | 本期期末余额 | 上年年末余额 | |
| 上海海立铸造有限公司 | 9,000,000.00 | 15,000,000.00 | |
| 上海海立特种制冷设备有限公司 | 17,200,000.00 | 注1 | 12,000,000.00 |
| 上海海立集团贸易有限公司 | 10,000,000.00 | 注2 | 10,000,000.00 |
| 青岛海立电机有限公司 | - | 15,000,000.00 |
注1：本公司为上海海立特种制冷设备有限公司向金融机构的借款、开具的银行承兑汇票提供最高额保证及出具的银行保函、专项贷款保证金额为人民币30,861,440.00元。实际提供的保证中借款金额为人民币17,200,000.00元，开具的银行承兑汇票金额为人民币8,868,000.00元，出具的银行保函为人民币2,261,440.00元。
注2：本公司为上海海立集团贸易有限公司向金融机构的借款、开具的信用证、银行承兑汇票提供最高额为人民币25,000,000.00元的保证。实际提供的保证中借款金额为人民币10,000,000.00元，开具的信用证金额为人民币2,502,190.74元。
B、本公司为以下公司的银行借款提供保证：
| 企业名称 | 本期期末余额 | 上年年末余额 | |
| 上海珂纳电气机械有限公司 | 110,000,000.00 | 注 | 119,000,000.00 |
注：本公司为合营公司上海珂纳电气机械有限公司的借款人民币110,000,000.00元，开具的银行承兑汇票人民币30,000,000.00元提供担保；为上海珂纳电气机械有限公司开具的商业承兑汇票提供最高额人民币30,000,000.00元的保证，实际开具商业承兑汇票金额为人民币15,000,000.00元。同时，上海珂纳电气机械有限公司向本公司提供反担保承诺，上海珂纳电气机械有限公司承诺以其拥有的上海市房地产权证沪房地浦字(2008)第000596号房产产权为反担保物。
C、上海电气（集团）总公司为下述公司向金融机构借款提供连带责任保证，金额人民币80,000,000.00元。
| 企业名称 | 本期期末余额 | 上年年末余额 |
| 上海海立铸造有限公司 | 10,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 青岛海立电机有限公司 | - | 50,000,000.00 |
| 上海珂纳电气机械有限公司 | 70,000,000.00 | 25,000,000.00 |
另外上海电气（集团）总公司还为上海珂纳电气机械有限公司开具的商业承兑汇票25,000,000.00提供连带责任保证。
对上海电气（集团）总公司在该授信项下向上海电气财务有限责任公司提供的担保，本公司向其提供保证反担保，金额共计人民币105,000,000.00元。
3、2010年8月26日，上海珂纳电气机械有限公司向本公司支付最后一笔受让青岛海立电机有限公司股权款，至此本公司已收到本次股权转让的全部款项。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
如宏观经济和市场环境没有大的变化，预计今年全年累计净利润与上年相比将大幅增长。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
根据公司章程规定，公司分红政策为：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司当年实现利润，且弥补以前年度亏损后仍有盈余的，应当在该会计年度结束后向全体股东进行利润分配，具体分配方案由董事会拟订，报股东大会审议。董事会拟订的利润分配方案中，现金分红的比例原则上在最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议”。
本报告期内公司根据2009年股东大会决议，实施了以2009年末股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元，共派发人民币54,794,919.50元（含税）。
上海海立（集团）股份有限公司
法定代表人：
2010年10月22日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2010-019
上海海立(集团)股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十五次会议于2010年10月20日假座上海四季酒店会议室召开。会议通知于2010年10月11日以传真和邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事8名。董事周志炎因公务出国委托张敷彪代行表决权。会议由董事长沈建芳先生主持。监事会全体成员列席了会议。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。
会议经审议一致通过如下决议：
一、审议通过《2010年三季度报告》；
二、审议通过《转让上海珂纳电气机械有限公司股权的议案》。董事会同意公司与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）签署《上海市产权交易合同》，向上海电气（集团）总公司转让本公司持有的上海珂纳电气机械有限公司（以下简称“上海珂纳”）50%股权。此交易为关联交易。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
本公司拟向电气总公司转让持有的上海珂纳50%股权。本次股权转让价格以2010年6月30日为基准日，以经评估的净资产值为依据确定。截止2010年6月30日，上海珂纳经评估的净资产值为11,001.34万元，双方确定转让价格为5500.67万元。
该股权转让事项经董事会五届十五会议审议通过后，本公司与电气总公司于2010年10月21日签署了《股权转让合同》，并将通过上海产权交易所进行交易，完成股权转让。
股权转让完成后，本公司不再持有上海珂纳股权。
2、董事会表决情况
2010年10月20日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了向电气总公司转让上海珂纳50%股权的有关议案，3名关联方董事张敷彪、周志炎（由张敷彪代行表决权）、冯国栋均回避表决。公司独立董事罗伟德、徐飞、吴弘在表决时一致同意该议案，并发表了独立意见。
二、交易双方当事人情况介绍
关联方电气总公司为海立股份第一大股东，现持有公司30.49%的股份。基本情况如下：
1、 基本情况
公司名称：上海电气（集团）总公司
注册资本：人民币473,068万元
法定代表人：徐建国
注册地址：上海市四川中路110号
经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易等。
2、 2009年度财务概况
单位：万元
| 项 目 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 14,063,555.89 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,942,336.97 |
| 项 目 | 2009年度 |
| 营业收入 | 7,457,540.86 |
| 归属于母公司的净利润 | 52,349.55 |
三、交易标的基本情况
上海珂纳前身为上海扎努西电气机械有限公司，系本公司、上海航天工业总公司（以下简称“上海航天”）及意大利扎努西于1998年共同投资设立，1999年5月建成投产。2006年8月，本公司与上海航天分别按相同比例收购了意大利扎努西所持有的股权，成为本公司与上海航天各持股50%的有限责任公司，公司名称亦同时更名为上海珂纳电气机械有限公司。主营业务为生产销售冰箱压缩机，截至2010年6月30日，注册资本为357,685,938元。
上海珂纳近年主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2008年度 | 2009年度 | 2010年1~6月 |
| 营业收入 | 880,356,400.41 | 963,300,314.50 | 573,252,412.31 |
| 资产总额 | 881,727,296.32 | 924,400,895.84 | 976,666,038.14 |
| 所有者权益 | 103,531,258.02 | 88,661,844.74 | 76,475,997.73 |
| 净利润 | -35,557,123.45 | -14,869,413.28 | -35,812,115.45 |
2008～2009年度数据摘自上海东华会计师事务所有限公司出具的审计报告。2010年1~6月摘自上海立信会计师事务所有限公司为本次资产评估所出具的审计报告。
最近五年上海珂纳未曾受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、为实施本次转让股权，转让双方协商确定聘请上海立信会计师事务所有限公司为审计机构，聘请上海财瑞资产评估有限公司为评估机构。审计和评估的基准日为2010年6月30日，评估方法为资产基础法（成本法）。评估结果如下：
单位：万元
| 资产类型 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 65,552.81 | 65,552.81 | 66,172.68 | 619.87 | 0.95 |
| 长期投资 | 3,058.02 | 3,058.02 | 3,591.82 | 533.80 | 17.46 |
| 固定资产 | 25,454.47 | 25,454.47 | 24,382.49 | -1,071.98 | -4.21 |
| 无形资产 | 3,105.52 | 3,105.52 | 6,743.42 | 3,637.90 | 117.14 |
| 长期待摊费用 | 495.78 | 495.78 | 129.93 | -365.85 | -73.79 |
| 资产总计 | 97,666.60 | 97,666.60 | 101,020.34 | 3,353.74 | 3.43 |
| 流动负债 | 90,019.00 | 90,019.00 | 90,019.00 | 0 | 0 |
| 负债总计 | 90,019.00 | 90,019.00 | 90,019.00 | 0 | 0 |
| 净资产 | 7,647.60 | 7,647.60 | 11,001.34 | 3,353.74 | 43.85 |
3、股权转让后，本公司不再持有上海珂纳股权。上海珂纳的债权债务仍由其自行承担。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、协议主体：海立股份、电气总公司
2、签订时间：2010年10月20日
3、转让标的：上海珂纳50%股权
4、定价原则：以2009年9月30日为基准日，经上海立信会计师事务所有限公司和上海财瑞资产评估有限公司对上海珂纳的资产进行审计和评估。以资产评估值为依据确定转让价格。
5、目前资产评估已经完成，评估报告显示，2010年6月30日，上海珂纳的净资产评估值为11,001.34万元。双方协商确定股权转让价格为5,500.67万元。转让双方约定，交易基准日为2010年6月30 日。交易基准日至股权交割日期间上海珂纳产生的损益及风险由本公司承担。
6、股权转让价款的支付方式：受让方于产权交易合同签署后10个工作日内向本公司支付股权转让总价款的60%，计人民币3,300 万元；剩余款项于2010年12月31日前一次性向本公司付清。
7、转让方式：经董事会本次会议审议通过后，转让双方将签订产权交易合同，并通过上海联合产权交易所采用协议转让的方式，实施产权交易。
8、合同的生效：转让合同由转让双方及执业产权经纪人、产权经纪组织签字盖章，并经上海联合产权交易所审核盖章，出具产权交易凭证即生效。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及职工安排，上海珂纳员工的原有劳动关系仍然有效。
根据转让双方约定，本次股权转让完成后，原由海立股份为上海珂纳提供的担保将转由电气总公司提供，双方将根据与相关银行协商沟通的情况逐笔办理相关担保的转让手续。
六、股权转让的目的和对公司影响
1、股权转让目的
由于种种原因上海珂纳经营长期亏损，高负债经营。虽经2006年的股权转让及股东增资，2007年实现过扭亏转盈。但因受国际金融危机影响和生产场地制约，未形成规模效应，尤其2009年下半年以来，由于原材料大幅度涨价、劳动力成本持续上升，整个冰箱压缩机行业利润大幅下滑，上海珂纳由于产品技术和机种结构缺乏竞争力，其经营近年来仍处于亏损。虽然2009年在国家实施“家电下乡”、“以旧换新”、“节能降耗”等政策的效应下，上海珂纳积极开发新产品，提高产品质量，经营有所改善，但短期内难以迅速扭亏为盈，影响了海立股份的业绩和可持续发展。为此电气总公司为支持海立股份健康发展，决定收购上海珂纳股权，使上海珂纳能得到更多资源支持改善经营状况，上海珂纳能有时间进行产品结构调整和产品技术提高，同时可解决冰箱压缩机业务的亏损对海立股份业绩的影响。
2、对财务状况和经营成果的影响
本次股权转让以2010年6月30日为基准日，按资产评估确认的上海珂纳净资产值作为股权转让价格，并确定基准日与交割日期间的损益由本公司承担。经测算，本次实际交易价格与基准日公司拥有的上海珂纳股权的账目价值相比基本持平，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并就本次非公开发行发表了独立意见，认为：
1、公司第五届董事会第十五次会议审议通过了本次转让上海珂纳电气机械有限公司股权的议案。在审议时，涉及关联董事张敷彪、周志炎、冯国栋按规定回避表决，其他6名非关联董事进行了表决。公司董事会就本次股权转让的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司为本次股权转让已履行资产评估手续，转让价格以评估基准日的评估值为依据，交易的定价公允，遵循了市场化原则，符合关联交易规则。交易公平，不存在任何损害公司及其他股东利益的情况。且有鉴于上海珂纳电气机械有限公司目前亏损的不利经营状况，本次股权转让完成后，公司的经营业绩将得到有效提升。
备查文件
1、董事会五届十五次会议决议及经董事签字的会议记录；
2、监事会五届十五次会议决议及经监事签字的会议记录；
3、《上海市产权交易合同》；
4、上海珂纳2009年度财务报表；
5、上海立信会计师事务所有限公司出具的上海珂纳审计报告；
6、上海财瑞资产评估有限公司出具的上海珂纳企业价值评估报告；
7、方达律师事务所出具的法律意见书。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2010年10月22日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2010-020
上海海立(集团)股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年10月20日监事会五届十四次会议在本公司V1002会议室召开。全体监事出席会议。董事会秘书钟磊列席会议。会议由监事长张兆琪先生主持。
会议经审议一致通过如下决议：
一、审议通过《2010年第三季度报告》。并发表审核意见如下：
（1）公司2010年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2010年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2010年第三季度的经营管理和财务状况，所披露的信息真实、准确、完整。承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（3）在提出本意见前，未发现参与2010年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《转让上海珂纳电气机械有限公司股权的议案》监事会认为：股权转让所履行的相关程序符合公司章程和公司相关的内部控制制度规定。
上海海立(集团)股份有限公司监事会
2010年10月20日