§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
■
公司负责人李安民、主管会计工作负责人杨锦龙及会计机构负责人（会计主管人员）任昱柄声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
■
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
■
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、资产负债表项目大幅变动原因分析
■
2、利润表项目大幅变动原因分析
■
3、现金流量表项目大幅变动原因分析
■
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
■
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
二○○九年度，受金融危机持续影响，公司全年经营业绩亏损，故未在报告期内实施现金分红。
山西安泰集团股份有限公司
法定代表人:李安民
2010年10月21日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2010－018
山西安泰集团股份有限公司第六届董事会
二○一○年第三次会议决议公告暨召开
二○一○年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会二○一○年第三次会议于二○一○年十月二十一日在公司办公大楼三楼会议室召开。会议通知于二○一○年十月八日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。本次董事会应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长李安民先生主持。会议符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。
由于本次会议所审议第四项议案关联董事需回避表决，该议案以七票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过；其余议案经全体董事讨论，以九票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过。会议决议如下：
一、审议通过《公司二○一○年第三季度报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；
二、审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，详见公司《关于变更募集资金投资项目的公告》；
三、审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金短期补充流动资金的议案》；
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]742号文核准，公司于2009年8月17日由主承销商国信证券股份有限公司以非公开发行股票的方式定向发行A股股票15,900万股，扣除发行费用后实际募集资金净额为99,880.30万元，该募集资金主要投资项目为年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程。
经2010年5月18日召开的二○○九年度股东大会审议通过，公司将暂不使用的闲置资金4.5亿元用于补充公司流动资金，期限为不超过6个月，公司将如期归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
目前，鉴于市场情况发生变化，为了维护公司和广大投资者的利益，公司决定暂缓原募集资金投资项目，拟变更为投资建设80 万吨矿渣细粉工程和4.5×108Nm3/a焦炉煤气制2×108Nm3/a液化天然气项目，剩余募集资金将用于补充流动资金。根据变更后募集资金投资项目的投资进度和分步实施安排，预计未来6个月内暂不使用的闲置资金至少在2.5亿元以上。为提高募集资金使用效率，减少公司流动资金贷款，降低财务费用支出，确保股东利益最大化，按照公司募集资金管理办法的规定，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，拟将上述闲置募集资金2.5亿元短期用于补充公司流动资金，使用期限为自股东大会通过之日起不超过6个月。
公司独立董事意见：根据公司变更后募集资金投资项目的投资进度和分步实施安排计划，公司将此部分闲置募集资金短期用于补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，同意公司将此闲置的募集资金短期用于补充流动资金；公司通过以闲置的募集资金补充流动资金，可以减少银行借款，减少公司财务费用支出，提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化；同意将此议案提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
公司保荐人国信证券股份有限公司发表意见：在归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的前提下，贵公司使用不超过2.5亿元募集资金短期补充流动资金，使用期限为自股东大会批准之日起6个月，不影响募集资金建设项目进度，有利于提高募集资金的使用效率、降低公司财务成本；同时，本次补充流动资金后，公司保证将用流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将用流动资金借款归还，也有利于股东利益的保护，国信证券对安泰集团实施该事项无异议。
四、审议通过《关于公司与介休市新泰钢铁有限公司进行互相担保的议案》，详见公司《关于与介休市新泰钢铁有限公司进行互相担保的公告》；
五、审议通过《关于收购山西大安煤业投资有限公司51%股权的议案》；详见公司《对外投资公告》；
六、审议通过《关于召开公司二○一○年第一次临时股东大会的议案》；
（一）召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议时间：2010年11月9日（星期二）下午2:30
3、会议地点：公司办公大楼三楼会议室
4、会议方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决。
5、会议出席对象
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截至2010年10月29日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（3）公司聘请的法律顾问和公司邀请的其他人员。
（二）会议审议事项
1、关于变更募集资金投资项目的议案；
2、关于继续使用暂时闲置募集资金短期补充流动资金的议案；
3、关于公司与介休市新泰钢铁有限公司进行互相担保的议案。
（三）现场会议预登记方法
1、登记手续：个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。
法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。
若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。
2、登记时间：2010年11月5日（星期五）上午9:00—11:00，下午2:00—4:00，异地股东可于2010年11月5日前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部
4、联系方式：
通讯地址：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部
联 系 人：刘明燕 温海霞
邮政编码：032002
电 话：0354-7531034
传 真：0354-7536786
（四）流通股股东参加网络投票程序事项：
1、本次股东大会网络投票起止时间为2010年11月8日15:00至2010年11月9日15:00；
2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件一）；
3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件二）；
4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址同上）；
5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（五）注意事项
1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
（六）备查文件：
山西安泰集团股份有限公司第六届董事会二○一○年第三次会议决议。
备查文件存放于公司证券与投资者关系管理部办公室。
附件一：投资者身份验证操作流程
附件二：投资者网络投票操作流程
附件三：授权委托书
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一○年十月二十一日
附件一：
投资者身份验证操作流程
已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务，遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。
已开账户的投资者身份验证操作流程如下：
（一）网上自注册
■
注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。
注2：在用户注册页面输入以下信息：
（1）投资者有效身份证件号码；
（2）A股、B股、基金等账户号码；
（3）投资者姓名/全称；
（4）网上用户名；
（5）密码；
（6）选择是否使用电子证书；
（7）其他资料信息。
注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。
注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。
（二）现场身份验证
■
注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:
1、自然人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)本人有效身份证明文件及复印件；
委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
2、境内法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；
(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
3、境外法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
附件二：
投资者网络投票操作流程
投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：
■
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘上市公司股东大会网络投票系统’，再点击新页面右上角‘投资者服务’，电子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。
注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用附加码，附加码由系统自动产生，并显示在页面上。
咨询电话：（北京）010-58598851,58598912(业务)
010-58598882,58598884 (技术)
(上海)021-68870190
(深圳)0755-25988880
附件三：
授权委托书
本人/本单位作为山西安泰集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司二○一○年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
■
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：2010年 月
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2010—019
山西安泰集团股份有限公司第六届
监事会二○一○年第三次会议决议公告
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会二○一○年第三次会议于二○一○年十月二十一日下午在公司办公大楼三楼会议室召开。会议通知于二○一○年十月八日以书面送达的方式发出。公司全体监事出席了会议，会议由监事会召集人王风斌先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
经全体监事审议讨论，以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果通过以下决议：
1、审议通过《公司二○一○年第三季度报告》；
全体监事对董事会编制的《公司2010年第三季度报告》进行了谨慎审核，认为：（1）公司2010年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）公司2010年第三季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司第三季度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，没有发现参与第三季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
2、审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》；
全体监事就该事项发表意见：本次变更募集资金是公司在市场环境发生重大变化的情况下，结合自身经营优势而做出的合理调整。新的投资项目有利于保障公司和股东的权益，提高募集资金的投资收益；对于剩余募集资金，公司用于补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。在股东大会通过该募集资金变更方案后，同意公司用募集资金置换预先投入的自筹资金。
3、审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金短期补充流动资金的议案》；
全体监事就该事项发表意见：本次闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向或其他损害中小股东利益的情形，且有利于降低企业的经营成本，提高募集资金使用效率，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
监 事 会
二○一○年十月二十一日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 公告编号：临2010－020
山西安泰集团股份有限公司
关于变更募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●原项目名称：年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程项目
●新项目名称：
1、80 万吨矿渣细粉工程项目，计划总投资13,967万元，其中拟投入募集资金11,667万元；
2、4.5×108Nm3/a焦炉煤气制2×108Nm3/a液化天然气项目，计划总投资48,328万元，其中拟投入募集资金48,328万元；
3、剩余募集资金25,664.64万元将用于补充公司流动资金。
一、变更募集资金投资项目的概述
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]742号文核准，于2009年8月17日以非公开发行股票的方式向社会公众股公开发行人民币普通股15,900万股，每股发行价为6.50元，共募集资金103,350.00万元，扣除承销费等发行所需费用后实际募集资金净额为99,880.30万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2009）第11697号《验资报告》。
根据公司第六届董事会2009年第一次临时会议和公司2009年第一次临时股东大会的决议，上述募集资金中85,539.14万元用于投资建设年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚项目，其余14,341.16万元用于补充公司流动资金。
鉴于市场情况发生变化，公司拟将部分募集资金及其利息85,659.64万元，占募集资金总额的85.76%，变更为投资建设80 万吨矿渣细粉工程和4.5×108Nm3/a焦炉煤气制2×108Nm3/a液化天然气项目，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。上述新投资项目不涉及关联交易。
公司第六届董事会二○一○年第三次会议审议并以全票通过了公司《关于变更募集资金投资项目的议案》，保荐人、公司独立董事以及监事会对此发表了肯定性意见。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
公司募集资金项目“年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程项目”是利用公司焦化副产品焦炉煤气为原料，并采用先进的焦炉气纯氧—蒸汽转化技术，低压合成甲醇、并通过甲醇气相脱水制二甲醚。最终产品方案为5.9万吨/年精甲醇，10万吨/年二甲醚。该项目已经山西省经济委员会以晋经投资字（2008）26号文《关于山西安泰集团股份有限公司年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚项目备案的通知》备案，计划投资85,539.14万元。
受到全球金融危机的持续影响，进入2010年之后，甲醇、二甲醚行业并没有延续前期复苏态势，而是陷入极度低迷，销售价格与产品成本出现倒挂，众多甲醇、二甲醚企业纷纷处于亏损状态，企业被迫停产现象日益加重。而关于甲醇、二甲醚作为城市汽车燃料替代品及液化气掺混二甲醚作为民用燃料的相关国家标准或迟迟难以出台或虽出台但难以得到有效落实推进。众多甲醇、二甲醚生产企业存在严重开工不足的情况，甲醇、二甲醚市场出现明显的产能过剩。公司考虑到该项目建成后存在的市场风险，同时也为了提高募集资金使用效率，更好的维护公司和广大投资者的利益，公司决定暂缓建设年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程项目。
截至2010年9月30日，公司2009年非公开发行股票募集资金已用于补充公司流动资金14,341.16万元，用于年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程项目77.58万元，募集资金账户产生存款利息198.08万元，还剩余募集资金及其利息共85,659.64万元，公司拟将其变更投入到以下项目:
1、80 万吨矿渣细粉工程，是安泰工业园区循环经济产业链的重要组成项目，是对园区内炼铁高炉产生的冶金废渣—矿渣的综合利用，符合国家资源综合利用的产业政策和山西省的经济结构调整发展战略。其生产的矿渣微细粉，是新型高强度高性能水泥和混凝土优质掺合料，为近年来研发出的新型建筑材料，属于国家积极提倡和鼓励推广的新技术。项目投资13,967.00万元, 其中拟使用募集资金投资11,667.00万元，财政拨款投资2,300.00万元，项目固定资产投资13,716.00万元，铺底流动资金251万元。预计可新增年收入13,094.40万元、年税后利润3,308.20万元，该项目已开始建设，预计将在2010年底竣工投产。
2、4.5×108Nm3/a焦炉煤气制2×108Nm3/a液化天然气项目，建成后将解决4.5×108Nm3/a焦炉煤气的出路问题，能够产生很好的经济效益，同时也符合山西省节能宗旨以及气化山西的大战略，为建设资源节约型、环境友好型企业以及实现节能减排的目标做出贡献。项目投资48,328万元,拟全部使用募集资金，其中建设投资47,450万元，铺底流动资金878万元，建设周期约22个月。项目投产后预计可新增年收入54,052万元、年平均税后利润9,581万元。
3、剩余募集资金25,664.64万元，公司将用于补充流动资金。
三、新项目的具体内容
（一）80 万吨矿渣细粉项目工程
1、本项目已经山西省经济委员会以晋经投资字[2007]521号文《关于山西安泰集团股份有限公司80万吨/年矿渣粉技改项目备案的通知》备案，经公司第五届董事会二○○七年第五次会议审议通过。
2、该项目为安泰工业园区内炼铁高炉产生的冶金废渣—矿渣的综合利用项目，用于消化高炉每年生产过程中排出的约80万吨废渣，以此达到变“废”为“宝”，废渣资源化利用，有助于公司实现“拓展上下游产业链、发展循环经济”的目标。
3、本项目符合国家资源综合利用的产业政策和山西省的经济结构调整发展战略，采用先进的新型立式辊磨粉磨工艺，技术方案和主要设备的选择均采用目前国际上成熟的和通用的方案和设备。主要子项工程有：配料库及输送、粉磨车间、废气处理系统、成品储存及均化库、散装库、变配电及中控室、空压机站以及部分辅助生产设施等。
4、本工程目前已开工建设，估算总投资13,967万元，其中固定资产投资13,716万元，预计将在2010年底竣工投产，预计可新增年收入13,094.40万元、年税后利润3,308.20万元。
5、项目的产出和效益
■
6、截止2010年9月30日，经会计师审核，本公司已预先投入80万吨矿渣细粉工程的资金为112,382,473.59元，其中：以已收到的财政拨款投入19,000,000.00元，以自筹资金投入93,382,473.59元。
公司在股东大会通过上述募集资金变更方案后，将用募集资金置换公司预先投入的自筹资金。
（二）4.5×108Nm3/a焦炉煤气制2×108Nm3/a液化天然气项目
1、本项目已经山西省发展和改革委员会以晋发改备案[2010]201号文备案。
2、该项目由四川天一科技股份有限公司出具工程可行性研究报告。项目总投资为48,328万元，资金来源为上述项目变更的募集资金。
3、本项目的原料焦炉煤气来自于公司已有的焦化装置，原料来源稳定、可靠。
4、根据国家发展和改革委员会第40号令《产业结构调整指导目录（2005年本）》本项目属于规定的“第一类 鼓励类”中“二十六、环境保护与资源节约综合利用”的“36.高炉、转炉、焦炉煤气回收及综合利用”，符合国家的能源政策、产业政策、环保政策及公司的发展规划。
5、项目的产出和效益
■
（三）剩余募集资金25,664.64万元，公司将用于补充流动资金。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
1、80 万吨矿渣细粉项目工程
矿渣微细粉，是新型高强度高性能水泥和混凝土优质掺合料，为近年来研发出来的新型建筑材料，属于国家积极提倡和鼓励推广的新技术，并已得到建筑行业的实践认可和欢迎。矿渣粉掺合料制备的混凝土成为高性能砼，一方面是满足可持续发展的材料，含有很强的绿色要素，可以大大降低水泥用量，降低建筑成本；另一方面具有早强、水化热低、耐腐蚀、与钢筋粘结力强、后期强度高、收缩值小等特点，砼强度增加，可使建构筑物尺寸减小。掺有矿渣微粉的混凝土愈来愈受到建筑业的青睐，在世界许多国家和地区已广泛用于大坝工程、水下工程、道路工程、防腐蚀工程、大型建筑工程等。
由于原料资源充足，原料价格低廉，产品成本相应亦非常低，而产品销售利润相当可观，市场前景广阔。同时，建设矿渣细粉生产线，是钢铁工业综合利用矿渣方向，符合国家资源综合利用、用高新技术改造传统产业、环境综合治理、节能减排等方面的产业政策。
本项目利用公司自身的冶金废渣--矿渣生产矿渣粉，生产成本较低，可以突破200km销售半径，其销售去向主要为：商品砼搅拌站，各大建筑施工单位，水泥生产企业及水泥粉磨站，与硅酸盐水泥按一定比例混匀生产优质高标号矿渣水泥，降低水泥企业的生产成本，提高经济效益。本项目建成后生产成本较低，产品竞争能力强，可以替代水泥10～15%，产品销售前景广阔。
2、4.5×108Nm3/a焦炉煤气制2×108Nm3/a液化天然气项目
天然气用途广泛，天然气发电，具有缓解能源紧缺、降低燃煤发电比例，减少环境污染的有效途径，且从经济效益看，天然气发电的单位装机容量所需投资少，建设工期短，上网电价较低，具有较强的竞争力。天然气化工工业，天然气是制造氮肥的最佳原料，具有投资少、成本低、污染少等特点。城市燃气事业，特别是居民生活用燃料。随着人民生活水平的提高及环保意识的增强，大部分城市对天然气的需求明显增加。天然气作为民用燃料的经济效益也大于工业燃料。压缩天然气汽车，以天然气代替汽车用油，具有价格低、污染少、安全等优点。
天然气利用领域非常广泛，除了能用于上述领域外，还可广泛作为机械制造、玻璃陶瓷、集中空调的燃料或原料。
天然气是较为安全的燃气之一，它不含一氧化碳，也比空气轻，一旦泄露，立即会向上扩散，不易积聚形成爆炸性气体，安全性较高。采用天然气作为能源，可减少煤和石油的用量，因而大大改善环境污染问题；天然气作为一种清洁燃料，与燃煤相比，能减少二氧化硫和粉尘排放量近100%，减少二氧化碳排放量60%和氮氧化合物排放量50%，并有助于减少酸雨形成，延缓地球温室效应，从根本上改善环境质量。其优点有：
（1）绿色环保：天然气是一种洁净环保的优质能源，几乎不含硫、粉尘和其他有毒物质，燃烧时产生二氧化碳少于其他化石燃料，造成温室效应较低，因而能从根本上改善环境质量。
（2）经济实惠：天然气与人工煤气相比，同比热值价格相当，并且天然气清洁干净，能延长灶具的使用寿命，也有利于用户减少维修费用的支出。天然气是洁净燃气，供应稳定，能够改善空气质量，因而能为该地区经济发展提供新的动力，带动经济繁荣及改善环境。
（3）安全可靠：天然气无毒、易散发，比重轻于空气，不易积聚成爆炸性气体，是较为安全的燃气。
（4）改善生活：随着家庭使用安全、可靠的天然气，将会极大改善家居环境，提高生活质量。
液化天然气主要成分是液态的甲烷，其密度为标准状态下甲烷的625倍。
液化天然气是将在常压下气态的天然气冷却至-162℃，使之凝结成液体。天然气液化后可以大大节约储运空间和成本，而且具有热值大、性能高、燃烧完全等特点，是优质的发动机燃料，而且燃烧排放的SO2、NOx非常少、碳排放量也小，是一种洁净的燃料。
液化天然气是一种清洁、高效的能源。由于进口液化天然气有助于能源消费国实现能源供应多元化、保障能源安全，而出口液化天然气有助于天然气生产国有效地开发天然气资源、增加外汇收入、促进国民经济发展，因而液化天然气贸易正成为全球能源市场的新热点。
液化天然气除和普通天然气一样可以作为城市民用燃气和作为发电厂的燃料之外，还具有调峰储存功能；同时还可用于作为汽车、轮船、飞机等交通工具的燃料。
在目前能源供应和节能减排环保要求的形势下，汽车工业发展清洁的代用燃料己势在必行，在目前使用的各种汽车代用燃料中，天然气作为最清洁的车用替代能源，由于其自身对大气环境污染小等特点，是最理想的清洁燃料。
（二）风险提示
目前，本公司主要从事焦炭及其副产品、生铁、电力等产品的生产和销售， 投资建设4.5×108Nm3/a焦炉煤气制2×108Nm3/a液化天然气项目，业务范围将拓展到煤化工的新领域。公司目前缺乏在上述业务领域的经验，可能会因为上述业务的管理、人员、技术上缺乏经验对公司生产经营产生一定影响，并因新产品的相关市场波动而对公司利润产生影响。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事对变更募集资金投资项目的意见：本次变更募集资金投向是公司为适应市场变化而进行的业务调整，是必要可行的，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司的发展需要和广大投资者的利益。通过该项目的实施，进一步做大公司主业规模，增强核心竞争力，实现公司长期、稳定、可持续发展，因此同意公司对募集资金投资项目进行变更。在股东大会通过该募集资金变更方案后，同意公司用募集资金置换预先投入的自筹资金。
（二）监事会对变更募集资金投资项目的意见：本次变更募集资金是公司在市场环境发生重大变化的情况下，结合自身经营优势而做出的合理调整。新的投资项目有利于保障公司和股东的权益，提高募集资金的投资收益；对于剩余募集资金，公司用于补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。在股东大会通过该募集资金变更方案后，同意公司用募集资金置换预先投入的自筹资金。
（三）保荐人对变更募集资金投资项目的意见：
1、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
3、公司本次以募集资金9,338.25万元置换公司预先已投入拟变更募集资金投资项目的自筹资金9,338.25万元的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。该事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，尚待股东大会通过上述募集资金投资项目变更方案后方可实施。
保荐人对本次募集资金投资项目变更及以募集资金置换预先已投入拟变更募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更募集资金投资项目尚需提交公司二○一○年第一次临时股东大会审议。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会二○一○第三次会议决议；
2、公司第六届监事会二○一○第三次会议决议；
3、独立董事意见；
4、保荐机构意见。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一○年十月二十一日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2010—021
山西安泰集团股份有限公司关于
与介休市新泰钢铁有限公司
进行互相担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
公司2010年10月21日召开的第六届董事会二○一○年第三次会议审议并通过了《关于公司与介休市新泰钢铁有限公司进行互相担保的议案》，同意公司与新泰钢铁签订《互保协议》，约定互相就对方向银行或其他金融机构借贷（包括开具票据业务）时，由双方相互提供连带责任保证方式的信用担保，互保期限为36个月，自该协议生效之日起计算。在此期限内，新泰钢铁为公司累计提供的担保余额不超过人民币15亿元，公司为新泰钢铁累计提供的担保余额不超过人民币5亿元。
鉴于公司控股股东通过其控制的山西安泰控股有限公司持有新泰钢铁100%的股权，故本次担保构成关联担保。
根据公司章程及其他相关规定，本次担保需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（1）公司名称：介休市新泰钢铁有限公司
（2）公司注册地点：晋中市介休市义安镇安泰工业区
（3）法定代表人：李安民
（4）注册资本：135,000万元
（5）经营范围：生产钢系列产品及合金钢棒材、H型钢、钢筋、线材及其它钢材；压缩、液化工业用气体（凭有效的生产许可证核准经营）；企业产品的出口，生产用原辅料、设备仪器及技术出口。
截至2009年12月31日，该公司总资产为466,284万元，净资产为188,790万元，资产负债率为59.51%，2009年实现营业收入334,434万元，净利润1,647万元；截至2010年9月30日，该公司总资产为500,125万元，净资产为190,181万元，资产负债率为60.27%，2010年前三季度实现营业收入334,179万元，净利润1,391万元。
三、董事会意见
公司与新泰钢铁进行互相担保，能够满足各自生产经营和工程项目建设的需要，便于双方及时、有效地筹措资金，有利于两公司的长远稳定发展，符合公司和全体股东的利益，同意将该项担保提交公司股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，本公司及控股子公司累计对外担保金额为人民币40,581.98万元，占本公司2009年度经审计净资产的14.65%（不含本次担保，均系本公司为控股子公司和参股公司的担保），无逾期担保。
五、备查文件目录
山西安泰集团股份有限公司第六届董事会二○一○年第三次会议决议
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一○年十月二十一日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2010—022
山西安泰集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 目标公司名称：山西大安煤业投资有限公司
● 投资金额：目标公司的注册资本为5,000万元，本次股权转让完成后，本公司持有山西大安煤业有限公司100%的股权。
一、股权转让交易概述
2009年10月，经公司第六届董事会二○○九年第五次临时会议审议通过，公司与介休市大佛寺煤化有限公司（以下简称“大佛寺煤化公司”）共同出资成立了“山西大安煤业投资有限公司”（以下简称“大安煤业”或“目标公司”），进行介休市煤矿企业的兼并重组整合工作。目标公司的注册资本为人民币5,000万元，其中，本公司以货币出资2,450万元，占公司股本总额的49%。现为了加快推进介休市煤矿企业的整合进度，使公司能够更好、更直接地参与到煤炭整合工作当中，尽快解决本公司炼焦用煤来源问题，公司与大佛寺煤化公司经过充分沟通和友好协商，决定以人民币2,550万元受让其持有的大安煤业51%的股权。本次股权转让不构成关联交易。
本次股权转让的相关议案经公司第六届董事会二○一○年第三次会议全体董事一致审议通过。根据公司章程及其它有关规定，上述交易金额未超出董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
本次交易对方为介休市大佛寺煤化有限公司，所在地为介休市义棠镇田村大佛寺沟，法定代表人为任长生，注册资本2,000万元，经营范围是：原煤开采；生产加工冶金焦、焦油、耐火材料；洗精煤；碳素石墨化加工。
三、目标公司的基本情况
大安煤业成立于2009年10月27日，注册地址为晋中市介休市义棠镇田村大佛寺沟，法定代表人任晓飞，经营范围是：煤炭企业及焦化企业的投资管理；煤炭行业及焦化行业的技术开发、利用、推广服务；矿用设备的经销。
大安煤业目前参与投资三家煤业公司：山西介休大佛寺桃园煤业有限公司（“桃园煤业”，注册资本3000万元）、山西介休大佛寺旺源煤业有限公司（“旺源煤业”，注册资本5000万元）以及山西介休大佛寺小尾沟煤业有限公司（“小尾沟煤业”，注册资本3000万元）。其中，大安煤业持有桃园煤业4%的股权，持有旺源煤业3%的股权，持有小尾沟煤业4%的股权。大安煤业系按照山西省有关煤炭企业整合的规定，通过兼并、重组取得该等企业的股权。根据大安煤业、大佛寺煤化公司分别与上述三家企业签订的兼并重组接管协议，大安煤业需支付出资款及相关补偿费用共计人民币4,980万元。目前大安煤业已支付该等款项人民币1,496万元，未付款项将按照协议约定支付。
截至2010年10月21日，该公司经审计的总资产为5,509.68万元，净资产为4,951.91万元。参照该经审计的净资产，经双方协商，确定本次51%股权的收购价格为2,550万元。
大安煤业注册资本为人民币5,000万元。本次股权转让之前，大佛寺煤化公司以货币出资人民币2,550万元，占目标公司股本总额的51%；本公司以货币出资人民币2,450万元，占目标公司股本总额的49%。本次股权转让完成后，本公司累计出资额为人民币5,000万元，持有大安煤业100%的股权。
四、股权收购协议的主要内容
本公司与大佛寺煤化公司于2010年10月21日签订的《股权转让协议书》的主要内容如下：
1、本公司以人民币2,550万元的价格收购大佛寺煤化公司持有的大安煤业51%的股权。
2、大佛寺煤化公司保证其对拟转让的该等股权享有完整、独立的权益，该等股权上未设置任何质押，亦未涉及任何争议及诉讼。
3、该协议生效之日起三日内，本公司将一次性将转让价款足额支付给大佛寺煤化公司。
4、除该等股权转让价款之外，双方之间不存在其他任何债权债务。
5、截至协议生效之日的公司滚存利润由本公司独享。
6、在本公司向大佛寺煤化公司支付转让价款之后三日内，公司应当向工商登记管理部门申请办理本次股权转让的变更登记手续。
7、该协议自双方签字盖章并经本公司董事会批准之日起生效。
五、本次投资的目的和对公司的影响
本次投资是为了积极贯彻落实山西省委、省政府关于整合全省煤炭资源、提高产业集中度的政策及文件精神，加快推进介休市煤矿企业的整合工作，尽快解决本公司的炼焦用煤来源问题，有效提高公司的竞争能力和经济效益，并获得满意的投资回报，符合公司的发展需要和长远规划。
六、备查文件目录
公司第六届董事会二○一○年第三次会议决议
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一○年十月二十一日
| 公司负责人姓名 | 李安民 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 杨锦龙 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 任昱柄 |
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 6,841,012,007.61 | 6,674,525,346.78 | 2.49 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,733,519,293.52 | 2,770,066,034.89 | -1.32 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.72 | 2.75 | -1.09 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -543,626,823.70 | -993.86 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.54 | -993.86 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期 增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 31,429,421.62 | -24,761,779.18 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | -0.02 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.03 | -0.03 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | -0.02 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.16 | -0.90 | 增加3.59个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.05 | -0.92 | 增加3.47个百分点 |
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -369,165.00 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 13,854,876.25 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 313,125.65 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -13,006,084.56 |
| 所得税影响额 | -198,188.09 |
| 合计 | 594,564.25 |
| 报告期末股东总数（户） | 145,990 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 李安民 | 315,738,000 | 人民币普通股 |
| 金小红 | 24,206,408 | 人民币普通股 |
| 国机财务有限责任公司 | 20,000,000 | 人民币普通股 |
| 雅戈尔投资有限公司 | 20,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | 12,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 | 7,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国人民健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 6,000,000 | 人民币普通股 |
| 三一集团有限公司 | 2,981,264 | 人民币普通股 |
| 李妹 | 2,553,648 | 人民币普通股 |
| 林平仔 | 2,522,900 | 人民币普通股 |
| 主要会计项目 | 2010.9.30 | 2009.12.31 | 增减比例(%) | 变化原因 |
| 预付账款 | 930,301,636.77 | 598,546,776.22 | 55.43 | 季节性影响，预付原材料款增加所致 |
| 其他应收款 | 4,476,832.36 | 1,606,338.35 | 178.70 | 单位往来款增加所致 |
| 存货 | 650,001,352.84 | 477,578,511.12 | 36.10 | 季节性影响，主要原材料增加所致 |
| 可供出售金融资产 | 31,862,288.39 | 49,421,235.07 | -35.53 | 民生银行股票公允价值变动减少所致 |
| 递延所得税负债 | 9,975,789.85 | 14,767,827.67 | -32.45 | |
| 工程物资 | 17,241,107.88 | 33,817,819.17 | -49.02 | 干熄焦项目专用设备及配件减少所致 |
| 递延所得税资产 | 2,004,404.49 | 2,993,210.44 | -33.03 | 坏帐准备减少所致 |
| 短期借款 | 2,223,548,358.00 | 1,707,350,238.19 | 30.23 | 流动资金借款增加所致 |
| 应付账款 | 180,020,617.01 | 543,319,327.66 | -66.87 | 主要原材料铁矿石、精煤欠款减少所致 |
| 预收账款 | 19,327,895.05 | 5,286,404.53 | 265.62 | 预收焦炭款增加所致 |
| 应交税费 | -11,715,285.09 | 6,940,560.44 | -268.79 | 主要原材料库存增加，相应进项税金增加所致 |
| 应付利息 | 3,516,517.77 | 1,881,266.95 | 86.92 | 预提了本季国际金融公司利息所致 |
| 其他应付款 | 2,946,561.39 | 4,311,985.25 | -31.67 | 应付水费减少所致 |
| 主要会计项目 | 2010年1-9月 | 2009年1-9月 | 增减比例(%) | 变化原因 |
| 销售费用 | 65,853,062.01 | 39,828,761.80 | 65.34 | 焦炭销量增加，其铁路运费增加所致 |
| 管理费用 | 157,248,572.27 | 108,150,607.67 | 45.40 | 修理费用、环境保护费用、中介机构费用等增加所致 |
| 资产减值损失 | 147,055.18 | 546,083.22 | -73.07 | 坏账准备减少所致 |
| 投资收益 | 313,125.65 | 33,923,513.57 | -99.08 | 上年同期减持了公司持有的部分民生银行股票 |
| 营业外收入 | 13,935,741.93 | 614,208.55 | 2168.89 | 获得政府补助增加所致 |
| 营业外支出 | 14,919,272.85 | 2,977,089.19 | 401.14 | 捐赠支出增加所致 |
| 所得税费用 | 988,805.95 | 29,469,663.06 | -96.64 | 递延所得税费用减少所致 |
| 营业利润 | -41,318,696.76 | -194,184,087.19 | 78.72 | 主要产品生铁的销售价格比上年同期增幅较大，亏损额减少所致 |
| 利润总额 | -42,302,227.68 | -196,546,967.83 | 78.48 | |
| 净利润 | -43,291,033.63 | -226,016,630.89 | 80.85 | |
| 归属于母公司 所有者的净利润 | -24,761,779.18 | -214,400,791.37 | 88.45 | |
| 基本每股收益 | -0.02 | -0.21 | 90.48 | |
| 稀释每股收益 | -0.02 | -0.21 | 90.48 | |
| 综合收益 | -56,460,243.63 | -233,147,796.32 | 75.78 | |
| 归属于母公司所有者的综合收益 | -37,930,989.18 | -221,531,956.80 | 82.88 | |
| 少数股东损益 | -18,529,254.45 | -11,615,839.52 | -59.52 | 子公司本期亏损额增加所致 |
| 归属于少数股东的综合收益 | -18,529,254.45 | -11,615,839.52 | -59.52 | |
| 其他综合收益 | -13,169,210.00 | -7,131,165.43 | -84.67 | 民生银行股票公允价值变动减少所致 |
| 主要会计项目 | 2010年1-9月 | 2009年1-9月 | 增减额 | 变化原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -543,626,823.70 | 60,817,943.73 | -604,444,767.43 | 主要原材料库存增加，采购支付现金增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -195,781,096.70 | -154,642,807.16 | -41,138,289.54 | 投资收益收到现金减少，同时，购建固定资产增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 351,025,643.09 | 1,204,511,255.44 | -853,485,612.35 | 上年同期增加非公开发行募集资金所致 |
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 2005年，公司进行了股权分置改革，公司控股股东李安民承诺事项如下：自非流通股获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过交易所挂牌出售所持股份；此后的二十四个月内，若通过交易所挂牌出售所持股份，则出售价格不低于每股9.58元；当公司派发红股、转增股本、增资扩股包括可转换债券转换的股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格做相应调整；但李安民在改革方案实施后增持的安泰集团股份的上市交易或转让不受上述限制。 | 2008年11月1日上述股份锁定期满，于11月3日上市流通。截止报告期末，控股股东未出售其所持公司股份 |
| 发行时所作承诺 | 控股股东李安民在上市时承诺“避免利用任何方式与公司展开同业竞争活动”持续到报告期。 | 控股股东严格履行了上述承诺 |
| 审议议题 | 表决意见（同意√、否决×、弃权O） |
| 1、关于公司变更募集资金投资项目的议案 | |
| 2、关于公司继续使用暂时闲置募集资金短期补充流动资金的议案 | |
| 3、关于公司与介休市新泰钢铁有限公司进行互相担保的议案 |
| 序号 | 项目 | 单位 | 指标 | 备注 |
| 1 | 年销售收入 | 万元 | 13,094.40 | 正常生产年 |
| 2 | 年利润总额 | 万元 | 4,937.61 | 正常生产年 |
| 3 | 年税后利润 | 万元 | 3,308.20 | 正常生产年 |
| 4 | 投资利润率 | % | 28.29 | |
| 5 | 投资利税率 | % | 34.50 | |
| 6 | 全投资财务内部收益率 | % | 32.89 | 税前 |
| 24.25 | 税后 | |||
| 7 | 全投资回收期 | 年 | 4.13 | 税前 |
| 5.05 | 税后 |
| 序号 | 指标名称 | 单位 | 数量 | 备注 |
| 1 | 年均销售收入 | 万元 | 54,052 | 含税 |
| 2 | 年平均总成本 | 万元 | 31,818 | 生产期平均 |
| 3 | 年均利润总额 | 万元 | 12,774 | |
| 4 | 年均营业税金及附加 | 万元 | 290 | 不含增值税 |
| 5 | 全投资内部收益率 | % | 31.78 | 税前 |
| 6 | 总投资收益率 | % | 25.36 | |
| 7 | 静态投资回收期 | 年 | 4.11 | 税前含建设期 |
| 8 | 动态投资回收期 | 年 | 5.11 | 税前含建设期 |
| 9 | 盈亏平衡点 | % | 30.41 | 生产期平均 |
山西安泰集团股份有限公司
2010年第三季度报告