声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

1、债券名称：2010年上海化学工业区发展有限公司公司债券（简称“10沪化工区债”）。

2、发行总额：人民币10亿元。

3、债券期限： 7年期，附加第5年末发行人上调利率选择权及投资者回售选择权。

4、票面利率：本期债券为固定利率债券，在存续期内前5年的票面利率为5.30%，该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.56%确定，在存续期内前5年固定不变。在存续期的第5年末，发行人可选择上调利率0~100个基点（含本数），债券票面年利率调整为存续期前5年票面利率5.30%加上上调基点，在存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。上述Shibor基准利率为本期债券发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数，即2.74%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。

5、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定本期债券在存续期的第5年末上调后2年的票面利率，上调幅度为0~100个基点（含本数）。

6、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。

7、投资者回售选择权：本期债券投资者在第5个计息年度期满时有权选择：（1）按面值回售全部或部分债券给发行人；或者（2）继续持有债券到期。

8、回售权利的行使或放弃：投资者行使本期债券的回售权须在本期债券的回售登记期内办理回售登记手续（具体回售办法详见届时相关债券登记托管机构通知），逾期未办理回售登记手续视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

9、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未于上述期限内登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

10、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。

11、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA+级，本期债券的信用级别为AA+级。

12、债券担保：本期债券无担保。

释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

■

第一条债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2010]2434号文件批准公开发行。

第二条本次债券发行的有关机构

一、发行人：上海化学工业区发展有限公司

法定代表人：戎光道

经办人员：卢宏涛

办公地址：上海市目华路201号

联系电话：021-67120000-1087

传真：021-67120021

邮政编码：201507

二、承销团

（一）主承销商：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：祝幼一

经办人员：刘龙、许超、马堂

办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层

联系电话：021-38676666

传真：021-68876202

邮政编码：200120

（二）副主承销商：光大证券股份有限公司

法定代表人：徐浩明

经办人员：孙倩

办公地址：上海市新闸路1508号静安国际广场19楼

联系电话：021-22169835

传真：021-22169834

邮政编码：200040

（三）分销商

1、华鑫证券有限责任公司

法定代表人：王文学

经办人员：贺家余、雷蕾

办公地址：上海市徐汇区肇嘉浜路750号

联系电话：021-64339000

传真：021-64376955

邮政编码：200030

2、招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

经办人员：汪浩、张华

办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层

联系电话：010-57601920、57601917

传真：010-57601990

邮政编码：100140

3、国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

经办人员：陈玫颖、史超

办公地址：北京市西城区金融街兴盛街6号国信证券大厦5层

联系电话：010-66025242、66211557

传真：010-66025232、66025241

邮政编码：100033

三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

法定代表人：刘成相

经办人员：张惠凤、李杨

办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

联系电话：010-88087971、88087972

传真：010-88086356

邮政编码：100032

四、审计机构：上海上会会计师事务所有限公司

法定代表人：刘小虎

经办人员：王磊

办公地址：上海市威海路755号20楼

联系电话：021-52921366

传真：021-52921369

邮政编码：200041

五、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：潘洪萱

经办人员：吴赟、王连熙

办公地址：上海汉口路398号华盛大厦14楼

联系电话：021-63504375

传真：021-63610539

邮政编码：200001

六、发行人律师：上海市徐易朱律师事务所

负责人：徐申

经办人员：徐申、陈敏、庄志

办公地址：上海浦东新区商城路800号斯米克大厦8楼801室

联系电话：021-58358772

传真：021-50620209

邮政编码：200120

第三条发行概要

一、发行人：上海化学工业区发展有限公司。

二、债券名称：2010年上海化学工业区发展有限公司公司债券（简称“10沪化工区债”）。

三、发行总额：人民币10亿元。

四、债券期限：7年期，附加第5年末发行人上调利率选择权及投资者回售选择权。

五、票面利率：本期债券为固定利率债券，在存续期内前5年的票面利率为5.30%，该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.56%确定，在存续期内前5年固定不变。在存续期的第5年末，发行人可选择上调利率0~100个基点（含本数），债券票面年利率调整为存续期前5年票面利率5.30%加上上调基点，在存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。上述Shibor基准利率为本期债券发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数，即2.74%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。

六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定本期债券在存续期的第5年末上调后2年的票面利率，上调幅度为0~100个基点（含本数）。

七、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。

八、投资者回售选择权：本期债券投资者在第5个计息年度期满时有权选择：（1）按面值回售全部或部分债券给发行人；或者（2）继续持有债券到期。

九、回售权利的行使或放弃：投资者行使本期债券的回售权须在本期债券的回售登记期内办理回售登记手续（具体回售办法详见届时相关债券登记托管机构通知），逾期未办理回售登记手续视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

十、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未于上述期限内登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

十一、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

十二、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。

十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2010年10月22日。

十四、发行期限：5个工作日，自发行首日至2010年10月28日止。

十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的10月22日为该计息年度的起息日。

十六、计息期限：从2010年10月22日至2017年10月21日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2010年10月22日至2015年10月21日。

十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十八、付息日：本期债券的付息日为2011年至2017年每年的10月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2015年每年的10月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十九、兑付日：本期债券的兑付日为2017年10月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年10月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

二十、本息兑付方式：通过债券登记托管机构办理。

二十一、承销方式：由国泰君安证券股份有限公司组织的承销团余额包销。

二十二、承销团成员：主承销商为国泰君安证券股份有限公司，副主承销商为光大证券股份有限公司，分销商为华鑫证券有限责任公司、招商证券股份有限公司和国信证券股份有限公司。

二十三、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA+级，本期债券的信用级别为AA+级。

二十四、债券担保：本期债券无担保。

二十五、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出交易流通申请。

二十六、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条承销方式

本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司，副主承销商光大证券股份有限公司，分销商华鑫证券有限责任公司、招商证券股份有限公司和国信证券股份有限公司组成承销团，以承销团余额包销的方式承销。

第五条认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。

第七条认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条债券本息兑付办法及发行人上调票面利率和投资者回售实施约定

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2011年至2017年每年的10月22日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2015年每年的10月22日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2017年10月22日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年10月22日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率和投资者回售实施约定

1、发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

2、发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

3、投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

4、投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的上调。

5、投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

6、投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

7、发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

8、投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条发行人基本情况

一、发行人概况

名称：上海化学工业区发展有限公司

注册地址：上海市目华路201号化工区大厦

法定代表人：戎光道

注册资本：237243.94万

企业类型：有限责任公司（中外合资）外资比例低于25%

经营范围：工业区土地和房产的规划、开发和经营，土地使用权的有偿转让，提供码头、仓储、运输设施及区内配套工程，石油化工产品及产品加工（不含危险化学品），实业投资，科研开发，商品贸易，工程设计、设备制作施工、安装和监理、物业管理及服务业、咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

上海化学工业区是1996年8月上海市人民政府批准设立的以石油化工为主的专业开发区。园区位于杭州湾北岸，金山、奉贤两区交界处，距离上海市中心50公里，规划面积29.4平方公里。园区内重点发展石油和天然气化工项目以及合成新材料、精细化工等石油深加工产品项目，目前众多国际国内知名化工企业已经落户化工区，业已形成了一定的产业规模和产业链。

上海化学工业区发展有限公司为专门从事上海化学工业区开发建设、招商引资和资产运作的主体。公司在发展过程中引入世界级大型化工区的“一体化”先进理念，形成和实施了符合自己发展实际的五个“一体化”理念。公司通过吸纳国内外资本和先进技术，进行包括园区内土地开发和招商、公用工程集成服务以及园区公共服务等多项业务在内的多元化经营。在延长产业链的同时，增强了公司抗风险能力。

截至2009年12月31日，公司合并资产总额为100.54亿元，合并负债总额为56.79亿元，合并所有者权益为43.75亿元，其中归属于母公司所有者权益34.57亿元。2009年度公司实现合并营业收入13.37亿元，合并净利润为2.96亿元，其中归属母公司的净利润为1.87亿元。

二、历史沿革

发行人系由上海华谊（集团）公司（原上海化工控股（集团）公司）全额投资，经1996 年8月30日沪化控字（1996）第086号文和1997年1月21日沪华谊发字（1997）第013号文批准，于1997年2月4日经上海市工商行政管理局核准登记设立的国有独资公司。按照发起人设立时的章程规定，公司注册资本为人民币11,314.95万元。

1997 年12 月30日，发行人的注册资本增至人民币30,000万元，其中，上海华谊（集团）公司新增投资人民币14,840.05万元，上海外滩房屋置换有限公司（现已并入上海久事公司）出资人民币3,845万元。

2000年4月18日发行人注册资本增至人民币34,000万元，由上海工业投资（集团）有限公司出资人民币4,000万元。

此后，发起人的注册资本由原来的人民币34,000万元增加至237,243.94万元，其中：上海华谊（集团）公司认缴90,776.97万元，占注册资本的38.26%；上海久事公司认缴人民币3,845万元，占注册资本的1.62%；上海工业投资（集团）有限公司认缴人民币24,000万元，占注册资本的10.12%；上海石油化工股份有限公司认缴人民币90,776.97万元，占注册资本的38.26%；上海高桥石油化工公司认缴人民币27,845万元，占注册资本的11.74%。

2002年10月17日，上海市外国投资工作委员会同意新增上海国际株式会社为发起人的新股东，上海工业投资（集团）有限公司未缴纳的人民币7,000万元注册资本改由上海国际株式会社出资6998.5万元人民币。

2004年4月，经上海市工商行政管理局核准，发行人办理完毕了外商投资企业变更登记手续，注册资本为人民币237,243.94万元。该注册资本中人民币189,904.2万元为国有法人资本，人民币6,998.5万元为外商资本。

本次增资扩股后，发行人的性质由原来的有限责任公司变更为外商投资比例低于25%的中外合资经营企业。根据2005年中国石油化工集团公司《关于设立中国石油化工集团资产经营管理有限公司》的通知，中国石化上海高桥石油化工公司与中国石化集团资产经营管理有限公司签订了《上海化学工业区发展有限公司股权变更协议》，将其所持有的发行人11.74%的股权全部转让给中国石化集团资产经营管理有限公司。

三、股东情况

截至2009年12月31日，上海化学工业区发展有限公司股东共有六家，其出资额和持股比例如下表所示：

表一：上海化学工业区发展有限公司股东情况

单位：万元

■

四、公司治理和组织结构

公司设董事会，董事会由各股东委派人员组成，是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。公司实行董事会领导下的总经理日常经营负责制。公司形成了各机构和部门之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，建立了规范的法人治理结构和有效的经营管理机制。

（一）公司组织架构

公司根据自身职能和定位设经营部门和职能部门，各部门在业务中既分工明确又保持协调合作。公司目前的组织结构如下图所示：

图一：

公司治理和组织结构图

■

（二）经营管理机制

上海化学工业区实行开发领导小组、管委会、发展公司三个层次的管理机制。开发领导小组主要决定重大事项，明确发展方针；管委会是上海市人民政府的派出机构，承担政府职能；上海化学工业区发展有限公司是园区的开发建设主体。公司为企业化经营，实行了政企分离管理。公司在发展过程中吸取了世界大型化工区的先进经验，形成了一套科学先进的经营管理机制。

五、发行人主要控股子公司的基本情况

截至2009年12月31日，发行人共有16家子公司纳入合并报表范围。主要子公司基本情况如下表所示：

上海化学工业区发展有限公司主要子公司一览表

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第十条发行人业务情况

一、发行人行业地位和竞争优势

（一）发行人行业地位

发行人是上海化学工业园区开发建设、招商引资和资产运作的主体，是中国改革开放以来第一个以石油和精细化工为主的专业开发区，同时也是上海四大产业基地的南块中心，2009年实现工业总产值超过494亿元人民币，被誉为“上海工业腾飞的新翅膀”。上海市在经济持续稳定的发展的同时，也在推动产业布局的调整。上海市十一五规划明确提出要推进六大产业基地建设，加强化学工业基地、国际汽车城、精品钢铁基地、微电子产业基地建设。促进工业向园区集中，推动高新科技园区、开发区、产业园区整合发展，规划建设布局合理的现代服务业集聚带。这些均有利于各工业区、产业基地的整合发展及协调发展。

发行人经营规范、业绩良好，在行业中具有较高知名度和影响力。上海化学工业区的开发建设创造性的率先提出了五个“一体化”的先进理念，通过对区内产品项目、公用辅助、物流传输、环境保护和管理服务的整合，为进区投资者提供最佳的投资环境。另外，园区的区位优势、上下游原料产（业）品链和公用工程配套服务优势以及业已形成的规模集聚、品牌集聚效应等优势赢得了同行的赞誉，成为国内最先进的化工园区之一，其建设模式逐步为国内更多的化工园区所采用，成为国内园区开发建设的引领者。目前，英国石油化工、德国巴斯夫、德国拜耳、德国赢创、美国亨斯迈、日本三菱瓦斯化学、日本三井等跨国公司以及苏伊士集团、荷兰孚宝、法国液化空气集团、美国普莱克斯等世界著名公用工程公司已落户区内，截止到2009年底，园区已累计吸引项目投资总额达148.7亿美元，工业企业累计完成固定资产投资792.1亿元，2009年当年实现销售收入517亿元。化工区的建设目标是成为亚洲最大、最集中、水平最高的世界一流石化基地之一。

截至2009年底，发行人开发经营的上海化学工业园区累计注册企业54家，研发机构2家，国外大型企业6家。同年，园区工业总产值超过494亿元人民币，实现地方税收26.6亿元。

（二）发行人竞争优势

1、经营理念优势

发行人学习借鉴国外大型化工企业和开发区的成功经验，并结合自身特点，创造性的提出并实现了五个“一体化”理念。一是产品项目一体化，利用化工产品上下游关联的特点，形成化工产品链；二是公用工程一体化，对园区能源供应进行统一规划、集中建设，形成一体化的“公用工程岛”；三是物流传输一体化，通过输送管网、仓库、码头、铁路和道路等，形成园区内一体化的物流运输系统；四是环境保护一体化，园区内设立环保中心，统一处理废水、废气、废渣。五是园区管理服务一体化，配合化工区管委会为驻园区业主提供“一门式”办公，寓管理于服务之中。

2、土地资源优势

土地资源及其价格是影响化工园区开发企业盈利能力和持续发展的重要因素。上海化学工业区规划范围为29.4平方公里，另外，上海化工区西区6平方公里北侧16.7平方公里为控制区域，初步匡算可规划产业用地11平方公里。化工区所在地地处杭州湾北岸，地块多为填海造地，丰富的土地储备为公司提高盈利能力，持续快速发展奠定牢固基础。

3、公用配套设施及服务优势

上海化工区公用配套设施齐全，配套服务全面。除提供传统的海关、检验检疫、工商、税务、外汇管理等政府职能的“一门式”办公，和最先进的区域安全监控、防灾、医疗急救中心、消防站、环境监测、银行、电子商务、展示及后勤“一条龙”服务以外，目前公司还可以为进驻企业提供一体化、高效率、低成本的公用设施集成服务：例如热电联供、管廊、码头和仓储、供水和废水处理等，并实现了化工装置优化配置和“隔墙供应”等特色设施服务。

4、环境保护优势

公司按照节约能源和保护生态环境的要求，积极落实上海市政府提出的循环经济示范基地的创建工作，全面推进化工区生态园建设，使上海化工区成为发展循环经济和实现环境保护的重要实验与示范区域。目前园区内中央绿地、生态植物园、梅花鹿场、飞禽屋、天鹅湖等均已建成投用，生态湿地进入试运行阶段，生态防护林工程已在沪杭公路南侧形成约60万平方米的植物植被，休闲绿地项目及其维护保养中心等设施已投入运营。另一方面，利用园区排放的达标废水生产脱盐水项目也均已启动，风力、太阳能发电正在开展可行性研究，园区实现了产业和环保并举的良性发展模式。

5、园区优势

从地理位置来看，园区位于杭州湾北岸，金山、奉贤两区的交界处，距上海市中心50公里，周围交通便利，运输渠道通畅。有A4高速公路连接上海市区和沪宁、沪杭高速公路网；化工区内设专用铁路支线与浦东铁路（奉贤—浦东机场—张庙）相连；通过疏浚后的内河航运系统，化工区可与黄浦江、长江水系连通；化工区除建有专用海运码头以外，与洋山深水港（1000万标准集装箱）仅55公里；化工区距浦东国际机场和虹桥国际机场均约50公里。化工区快捷的“水陆空”运输条件，将为来化工区投资的企业提供极为便利的交通运输服务。

从集聚效应看，园区已成为世界著名跨国公司以及国内大型骨干化工企业的重要集聚地，形成了由石脑油、乙烯等上游产品与异氰酸酯、聚碳酸酯等中游产品以及精细化工、合成化工材料等下游产品组成的一个完整化工产业链和良好的行业集聚效应。

二、发行人主营业务状况

1、园区土地开发和招商

化工区总规划面积为29.4平方公里，共分三期开发。其中一期开发用地10平方公里，以发展石油和天然气化工为主，目前基础设施和公用工程等配套服务设施已基本建设完毕；二期开发用地13.4平方公里，以发展新材料和精细化工等石油深加工产品为主；三期围海造地6平方公里，以发展大型炼油化工一体化工程为主。截至2009年底，发行人累计转让土地781万平方米，实现土地开发和配套工程投资65.77亿元，累计实现土地经营收入33.5亿元，实现土地盈余4亿元。2009年发行人完成存量土地使用权转让29.4万平方米,实现土地经营收入1.54亿元。

近年来，公司招商引资质量和数量稳步提高，国内外一批知名的、技术领先的化工企业正在或已进驻园区。2009年，公司全年引进项目投资10.9亿美元，截至2009年底累计批准项目总投资达148.7亿美元，累计注册企业54家。

2、公用工程集成服务

近年来，发行人致力于提高园区内公用工程的集成服务水平，通过深入了解相关企业的实际运作情况，建立了电力、管廊、天然气、蒸汽、码头、工业用水、废水废渣处理等公用工程配套设施，并实现2009年全年相关净利润约2.96亿元。其中，发行人旗下三家主要子公司上海孚宝港务有限公司（以下简称“孚宝港务公司”）、上海化学工业区中法水务发展有限公司（以下简称“中法水务公司”）、上海化学工业区公共管廊有限公司（以下简称“公共管廊公司”）分别实现净利润1.44亿元、0.69亿元和0.57亿元。另外，截至2008年底，园区内太古升达化工危废焚烧炉装置投入商业运营；利用达标废水生产脱盐水项目启动；中法水务公司增设第三条1.25万吨/日污水处理线；热电联供项目增加两台130吨/小时应急供热锅炉；孚宝港务公司化工液体码头泊位吨级升至5万吨，并实行二期扩建；公共管廊公司向北区精细化工项目集中地块延伸。发行人正努力使园区内公用工程配套服务先行于客户需求，确保持续稳定供应。

3、园区的公共服务

目前园区除为进驻企业提供海关、检验检疫、工商、税务、外汇管理等政府职能的“一门式”办公外，还提供区域安全监控、防灾、急救中心、消防站、环境监测、银行、电子商务、酒店餐饮、物流、展示及后勤“一条龙”服务。

第十一条发行人财务情况

本部分财务数据来源于上海化学工业区发展有限公司2007-2009年经审计的财务报告。其中，上海上会会计师事务所有限公司对发行人2007-2009年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告《上海化学工业区发展有限公司2007年度、2008年度、2009年度合并财务报表的审计报告》（上会师报字（2010）第1480号）。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人最近三年的主要财务数据与指标

2007～2009年发行人主要财务数据与指标

单位：人民币万元

■

截至2009年12月31日，经审计的公司合并资产总额为100.54亿元，合并负债总额为56.79亿元，合并所有者权益为43.75亿元，其中归属于母公司所有者权益34.57亿元。2009年度，公司实现合并主营业务收入13.19亿元，合并净利润为2.96亿元，其中归属母公司的净利润为1.87亿元。

二、发行人财务分析

（一）资产结构分析

单位：人民币万元

■

整体而言，发行人近三年资产总规模较为稳定、波动不大。2007年~2009发行人资产总规模分别为101.59亿元，104.35亿元和100.54亿元。发行人2009年资产总规模较2007年及2008年略有下降，这主要是由于2009年发行人其他应收款规模较以前年度有较大规模的下降。从发行人资产总体结构来看，近三年发行人流动资产和非流动资产在总资产中占比基本相当，近三年均保持在50%左右，具有良好的稳定性。

（二）负债结构分析

单位：人民币万元

■

整体而言，2007年~2009年发行人负债规模波动不大，负债规模分别为62.27亿元、62.95亿元和56.79亿元。2009年发行人负债规模较以前年度有所下降，主要是由于发行人偿还了部分银行贷款。就发行人负债结构而言，短期借款和长期借款是发行人负债的主要组成部分，共占82.63%、82.24%和75.94%。

（三）现金流量分析

单位：人民币万元

■

1、经营活动现金流量分析

2007年~2009年发行人经营活动产生的现金流量净额呈现逐年增加的趋势，这主要是由于发行人利润总额规模实现逐年增长，并进一步提高了其他应收账款回收效率。

总体而言，发行人经营能力较强，经营性现金流较为充沛，可为本期债券本息的按时偿还提供有力保障。

2、投资活动现金流量分析

2007年~2009年发行人投资活动产生的现金流量净额呈小规模净流出态势，这主要是由于发行人正处于快速发展期和投入期，园区内配套设施建设、公共基础设施建设均需发行人投入一定的资金。

然而，由于发行人投资活动产生的现金各年流出规模较小，且呈现逐年降低的态势，不会对于发行人正常经营和融资活动产生较大的拖累，不会对本期债券本息偿付产生负面影响。

3、融资活动现金流量分析

近三年，发行人融资活动产生的现金流量净额均呈现流出状态，这主要是由于发行人利用经营活动产生的现金流逐年增加的有利形势，加大了对银行借款的偿还力度，以使发行人资产负债结构更为合理。

（四）营运能力分析

■

注：1、存货周转率＝报告期主营业务成本/平均存货余额

2、存货周转天数＝365/存货周转率

3、应收账款周转率＝报告期主营业务收入/平均应收账款余额

4、应收账款周转天数=365/应收账款周转率

1、存货周转情况

2007年~2009年，发行人存货周转情况较为稳定，存货周转天数约为两年半至四年左右。由于发行人主要从事园区土地开发、建设经营和公用设施投资，其存货周转率和天数较其它行业有所区别。考虑到上海化工园区开发和建设包括滩涂圈围、动拆迁、土地平整、市政配套等多个环节，与同行相比，3~4年的开发周期仍较短，显示了公司良好的营运能力。

2、应收账款周转情况

2007年~2009年发行人应收账款周转率保持平稳态势，到2009年末公司应收账款周转天数维持在30天左右，处于同行业较快水平，表明发行人经营效率较高和应收账款回收较为及时。

良好的存货周转速度和应收账款周转速度表明发行人营运效率较高，整体经营情况较好，有利于公司债务按期偿付。

（五）盈利能力分析

单位：人民币万元

■

注：1、净资产收益率＝报告期净利润/报告期末净资产总额×100％

2、总资产收益率＝报告期净利润/报告期末资产总额×100％

1、主营业务收入及利润分析

2007年~2009年，发行人实现主营业务收入分别为13.49亿元、13.61亿元和13.19亿元，波动不大，显示出发行人良好的经营稳定性。此外，2007年至2009年，发行人实现净利润分别为1.58亿元、1.89亿元和2.96亿元（归属于母公司净利润分别为0.77亿元、1.04亿元和1.87亿元），呈现快速增长态势，盈利能力逐步增强。

2、净资产收益率及总资产收益率

2007年~2009年，发行人净资产收益率和总资产收益率整体呈上升趋势，分别为4.01%、4.56%、6.67%和1.55%、1.81%、2.94%，显示了发行人具备较强的经营和盈利能力，为本期债券按时还本付息提供了有力保障。

（六）偿债能力分析

■

注：1、流动比率=期末流动资产总额/期末流动负债总额

2、速动比率=（期末流动资产总额－存货净额）/期末流动负债总额

3、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额×100%

4、利息倍数= EBIT/利息支出，其中EBIT=利润总额+利息支出

总体而言，近三年发行人资产负债率呈逐年小幅下降趋势，且流动比率均在2左右，速动比率也达到1左右。这体现了发行人拥有良好的流动性，对于负债具有较高的覆盖率和较强的偿付能力。

第十二条已发行尚未兑付的债券

截止本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司不存在已发行未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

第十三条筹集资金用途

本期债券募集资金10亿元人民币，将用于固定资产投资、补充营运资金和置换银行贷款三类用途：

■

一、固定资产投资项目介绍

（一）上海化学工业区区内市政基础配套设施道路工程（二期）项目

1、项目建设内容

工程包括的道路为上海化学工业区中央河以北的舒华路、联合路、楚华路、东河路、普工路、舜工路、北河路以及E5、E6地块分隔道路；道路总长23.8公里，用地面积约73.8公顷。该项目总投资为2.26亿元。

2、项目核准情况

上海化学工业区区内市政基础配套设施道路工程（二期）项目经沪化管[2006]47号文件核准。（下转B7版）

发行人/公司		指上海化学工业区发展有限公司。
化工区/园区		指上海市化学工业区。
化工区管委会		指上海化学工业区管理委员会。
本期债券		指发行人发行的总额为人民币10亿元的2010年上海化学工业区发展有限公司公司债券。
本次发行		指本期债券的发行。
募集说明书		指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年上海化学工业区发展有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要		指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年上海化学工业区发展有限公司公司债券募集说明书摘要》。
国家发展和改革委员会		指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司		指中央国债登记结算有限责任公司。
债券登记托管机构		指中央国债登记结算有限责任公司和/或中国证券登记结算有限责任公司。
证券交易场所		指银行间债券市场和/或交易所市场。
主承销商/国泰君安		指国泰君安证券股份有限公司。
承销团		指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销		指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
法定节假日或休息日		指中华人民共和国的法定节假日或休息日。（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
工作日		指每周一至周五，法定节假日除外。
元		指人民币元。

股东名称	出资额	持股比例
中国石化上海石油化工股份有限公司	90,777.00	38.26%
上海华谊（集团）公司	90,777.00	38.26%
中国石化集团资产经营管理有限公司	27,845.00	11.74%
上海工业投资（集团）有限公司	17,001.50	7.17%
上海久事公司	3,845.00	1.62%
上海国际株式会社	6,998.50	2.95%
合计	237,244.00	100%

序号	子公司名称	主要业务	注册资本（万元）	持股比例
1	上海化学工业区投资实业有限公司	公用工程的投资与经营管理等	78,000.00	100.00%
2	上海化学工业区公共管廊有限公司	输油、气及化学品的管道及管廊服务等	9,866.07	100.00%
3	上海孚宝港务有限公司	码头及相关储运、装运等	79,089.67	50.00%
4	上海化学工业区中法水务发展有限公司	自来水生产及污水处理等	28,215.88	50.00%

项目	2009年度/末	2008年度/末	2007年度/末
资产总额	1,005,357.71	1,043,507.44	1,015,896.42
其中：流动资产	557,822.42	584,890.30	502,097.64
负债合计	567,901.94	629,524.11	622,736.54
其中：流动负债	295,824.16	248,419.99	207,593.61
所有者权益	437,455.77	413,983.33	393,159.88
归属于母公司的所有者权益	345,666.56	329,025.88	319,475.49
主营业务收入	131,917.55	136,098.00	134,923.74
利润总额	33,504.71	20,577.35	17,471.03
净利润	29,588.49	18,880.14	15,754.50
归属于母公司的净利润	18,743.68	10,383.52	7,701.09

项目	2009年末		2008年末		2007年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	93,285.92	9.28%	82,302.62	7.89%	54,761.62	5.39%
应收账款	12,681.36	1.26%	11,120.26	1.07%	10,352.35	1.02%
其他应收款	113,214.53	11.26%	163,040.73	15.62%	174,881.08	17.21%
存货	336,112.49	33.43%	325,339.04	31.18%	257,188.72	25.32%
流动资产合计	557,822.42	55.48%	584,890.30	56.05%	502,097.64	49.42%
非流动资产：
长期股权投资	26,408.57	2.63%	26,587.14	2.55%	26,563.47	2.61%
固定资产净额	359,690.56	35.78%	352,208.48	33.75%	331,655.85	32.65%
在建工程	38,506.80	3.83%	53,424.80	5.12%	128,113.13	12.61%
无形资产	21,507.68	2.14%	23,617.69	2.26%	23,807.94	2.34%
非流动资产合计	447,535.29	44.52%	458,617.14	43.95%	513,798.78	50.58%
资产总计	1,005,357.71	100.00%	1,043,507.44	100.00%	1,015,896.42	100.00%

项目	2009年末		2008年末		2007年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	159,188.80	28.03%	136,888.80	21.74%	100,700.00	16.17%
应付账款	10,224.22	1.80%	12,562.92	2.00%	11,390.75	1.83%
预收款项	39,403.78	6.94%	35,906.51	5.70%	38,224.61	6.14%
其它应付款	4,826.04	0.85%	14,583.30	2.32%	7,849.04	1.26%
一年内到期的非流动负债	77,226.35	13.60%	45,462.35	7.22%	45,451.15	7.30%
流动负债合计	295,824.16	52.09%	248,419.99	39.46%	207,593.61	33.34%
非流动负债：
长期借款	272,077.78	47.91%	380,804.13	60.49%	413,866.48	66.46%
长期应付款	0.00	0.00%	300.00	0.05%	300.00	0.05%
非流动负债合计	272,077.78	47.91%	381,104.13	60.54%	415,142.94	66.66%
负债合计	567,901.94	100.00%	629,524.11	100.00%	622,736.54	100.00%

项目	2009年	2008年	2007年
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计	299,128.45	255,273.47	245,309.34
经营活动现金流出小计	155,400.55	140,972.72	155,465.64
经营活动产生的现金流量净额	143,727.89	114,300.74	89,843.70
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	15,074.09	7,751.66	16,833.85
投资活动现金流出小计	18,223.99	40,934.56	65,610.67
投资活动产生的现金流量净额	-3,149.90	-33,182.90	-48,776.81
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	276,908.20	216,919.78	183,334.03
筹资活动现金流出小计	406,506.43	270,067.87	233,694.25
筹资活动产生的现金流量净额	-129,598.23	-53,148.10	-50,360.21
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	3.53	-428.74	-619.21
五、现金及现金等价物净增加额	10,983.30	27,541.00	-9,912.54

项目	2009年	2008年	2007年
存货周转率（次）	0.25	0.30	0.37
存货周转天数（天）	1,455.84（约3.99年）	1233.43（约3.38年）	990.27（约2.71年）
应收账款周转率（次）	11.10	12.68	12.51
应收账款周转天数（天）	32.93	28.79	29.17

项目	2009年	2008年	2007年
主营业务收入	131,917.55	136,098.00	134,923.74
净利润	29,588.49	18,880.14	15,754.50
其中：归属于母公司的净利润	18,743.68	10,383.52	7,701.09
净资产收益率（％）	6.76	4.56	4.01
总资产收益率（%）	2.94	1.81	1.55

项目	2009年	2008年	2007年
流动比率	1.89	2.35	2.42
速动比率	0.75	1.04	1.18
利息倍数	3.71	2.47	2.47
资产负债率（％）	56.49	60.33	61.30

资金用途	建设主体	项目总投资 （万元）	本期债券拟投入资金（万元）	发债投入资金占项目总投资比重
固定资产投资项目：		111,228.1
上海化学工业区区内市政基础配套设施道路工程（二期）项目	上海化学工业区发展有限公司	22,596.7	13,500	59.74%
化工区区内市政配套基础设施（二期）工业水和生活水管网工程项目	上海化学工业区发展有限公司	7,529	4,500	59.77%
化工区区内市政配套基础设施（二期）排水管网工程项目	上海化学工业区发展有限公司	15,964	9,500	59.51%
上海化学工业区沪杭公路南侧防护林绿化项目	上海化学工业区发展有限公司	65,138.4	38,000	58.34%
			65,500
补充营运资金：			20,000
置换银行贷款：			14,500
合计			100,000

  发行人

  上海化学工业区发展有限公司

  主承销商

  国泰君安证券股份有限公司