（上接B6版）

3、项目建设情况

该项目于2006年获得批准，开始前期准备工作，2009年4月正式开工。截止目前该项目内的舒华路、联合路已建设到侧平石垫层阶段；普工路已建设到三渣垫层阶段；舜工路已建设到混凝土基础阶段。

（二）化工区区内市政配套基础设施（二期）工业水和生活水管网工程项目

1、项目建设内容

项目于化工区二期地块北河路、舜工路、普工路、舒华路北段、楚华路北段、东河路北段、E5-1道路、E5-2道路、E6-1道路、E6-2道路、E6-3道路下建设工业水管道20.33公里、生活水管道23.7公里。该项目总投资0.75亿元。

2、项目核准情况

化工区区内市政配套基础设施（二期）工业水和生活水管网工程项目经沪化管[2006]63号文件核准。

3、项目建设情况

该项目于2006年获得批准，开始前期准备工作，2009年4月正式开工。由于该工程与道路工程在立体上属于平行工程，因此其工程进度随道路工程的开展而开展。截止目前该项目舒华路、联合路已建设到生活水钢管架阶段；普工路已建设到钢管铺设阶段；舜工路已建设到混凝土垫层基础阶段。其余项目将根据道路的建设进程同步开展。

（三）化工区区内市政配套基础设施（二期）排水管网工程项目

1、项目建设内容

该项目于化工区二期地块北河路、舜工路、普工路、舒华路北段、联合路北段、楚华路北段、E5-1道路、E5-2道路、E6-1道路、E6-2道路、E6-3道路下建设雨水管网和生活污水管网，以及三座配套污水提升泵站。该项目总投资为1.60亿元。

2、项目核准情况

化工区区内市政配套基础设施（二期）排水管网工程项目经沪化管[2006]67号文件核准。

3、项目建设进度

该项目2006年获得批准，开始前期准备工作，2009年4月正式开工。由于该工程与道路工程在立体上属于平行工程，因此其进程随道路工程的开展而开展。截止目前该项目舒华路、联合路已建设到生活水钢管架阶段；普工路已建设到钢管铺设阶段；舜工路已建设到混凝土垫层基础阶段。其余项目将根据道路的建设进程同步开展。

综上所述，由于化工区的招商目标均为世界一流的化工企业和国内骨干化工企业，而上述企业对化工区内道路、给排水系统的建设要求较高。为了避免重复建设，发行人目前采取了根据园区招商进度和客户进驻要求逐步开发建设的策略。根据目前化工区的招商进度和企业进驻情况，预计上述三个项目均将于2013年完成建设工作。

（四）上海化学工业区沪杭公路南侧防护林绿化项目

1、项目建设内容

项目位于工业区沪杭公路南侧，用地范围东到东河路、南到北河路（化金路、尧工路等）、北到沪杭路，西至西河路位置，长度约7.4公里，用地面积约148.2公顷。项目设计营造了树林、草地、湿地的有机布局，重视发挥绿化的功能效益，以改善区域的自然条件、卫生条件和安全条件。该项目总投资额为6.51亿元。

2、项目核准情况

上海化学工业区沪杭公路南侧防护林绿化项目经沪化管[2007]49号文核准。

3、项目建设情况

该项目于2007年获得批准，于当年8月完成了施工图的设计并通过了相关部门的审查，2008年1月开工。由于化工区地处滩涂地区，其土质与一般地区的土质不同，为了确保防护林的成活率，公司需先对其土质进行预先处理。目前，该项目的除草、排水、挖土、回填土部分已基本完成，正在进行造地形等方面的工作，预计该项目于2011年底前完工。

二、补充营运资金的相关情况说明

随着公司快速发展及上述项目开工建设，公司对营运资金需求将逐渐扩大。因此，本期债券募集资金中的2亿元将用于补充营运资金，满足公司对流动资金的需求，确保经营活动顺利进行。

三、置换银行贷款的相关情况说明

本期债券募集资金中的1.45亿元将用于置换国家开发银行和中国建设银行的两笔贷款，以改善公司负债结构。

四、募集资金使用计划及管理制度

（一）募集资金使用计划

公司将根据投资工程项目进度情况和公司资金调配情况，将本次募集资金陆续投入工程项目和公司运营中，具体分配情况如下：

序号	资金用途	投入金额（万元）
	固定资产投资：
1	上海化学工业区区内市政基础配套设施道路工程（二期）项目	13,500
2	化工区区内市政配套基础设施（二期）工业水和生活水管网工程项目	4,500
3	化工区区内市政配套基础设施（二期）排水管网工程项目	9,500
4	上海化学工业区沪杭公路南侧防护林绿化项目	38,000
	固定资产投资合计	65,500
5	补充营运资金：	20,000
6	置换银行贷款：	14,500
	合计	100,000

（二）募集资金管理制度

发行人具有严格的财务管理和资金管理制度，对本期债券募集资金将实行集中管理和统一调配。

1、在资金的存放方面，发行人坚持集中存放、便于监督管理的原则，在募集资金到位后，由财务会计部办理资金验证手续，在坚持集中存放、便于监管的原则下，结合投资项目的资金使用安排进行专项管理。

2、在资金的调配使用方面，发行人指定财务会计部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台帐管理并及时做好相关会计记录。发行人将严格按照公司相关规定履行资金审批手续。在进行项目投资时，资金支出必须严格履行资金使用审批手续。凡涉及募集资金的支出均由有关部门按照资金使用计划和项目实施进度提出用款额度，再根据用款额度金额，在报公司分管领导审批后办理付款手续，保证专款专用。

3、在资金使用的监督方面，发行人将严格按照国家发展和改革委员会关于债券募集资金使用的相关规定以及本期债券募集说明中的相关约定，不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合相关规定以及公司和投资者的利益。

第十四条偿债保证措施

一、本期债券的偿债计划

1、本期债券债务负担分析及偿债计划概况

本期债券拟发行总额10亿元，按年付息，到期一次还本。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司将在资本支出项目上始终贯彻量入为出的原则，严格遵守公司的投资决策管理规定和审批程序。同时，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括明确部门和人员职责、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

2、设立偿债专户

公司将在交通银行上海分行开立本期债券专项偿债账户，进行专户管理，在债券付息日和最终到期日之前，提前五个工作日准备债券利息和本金，存放于专项偿债账户，偿债资金一旦划入专项偿债账户，仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金，以保证本期债券存续期间的还本付息。

3、偿债计划的人员安排

自本次发行起，公司将成立专门的工作小组负责管理还本付息工作。自本期债券发行起至付息期或兑付期结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务。

同时，公司将定期组织内部审计人员对发债资金使用情况进行核查，主要审查资金的使用、项目的核算、内控制度的健全等方面，切实保证募集资金的安全、高效使用。

4、偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将进行统一的内部资金规划，有效提高资金使用效率，控制财务风险，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。

二、本期债券的保障措施

1、发行人募集资金投入项目通过后续土地转让和招商产生的收益为本期债券按期偿还提供了基本保障

本期债券募集资金投入项目的建设有利于发行人完善园区的投资环境和提升园区的竞争力，并为吸引后续优质企业的陆续进驻做好硬件准备。良好的投资环境和配套设施也有利于发行人提高土地的附加值，使发行人能够获得更好的土地出让收益。由于募集资金拟投资项目的投入将纳入公司土地开发成本，且投入后将有效提升园区的综合环境和土地转让价格，因此募集资金投向项目的最终收益将在公司的土地收益中体现。

2、发行人未来稳定增长的净利润和净现金流是本期债券按时偿付的根本保障

发行人2007年度到2009年度的营业收入分别为13.60亿元、13.94亿元和13.37亿元；发行人2007年度到2009年度归属于母公司所有者的净利润分别为0.77亿元、1.04亿元和1.87亿元，发行人最近3年的营业收入和净利润呈稳定增长的趋势，显示了发行人良好支付利息和偿还本金的能力。

发行人2007年度到2009年度经营活动产生的现金流量净额分别为8.98亿元、11.43亿元和14.37亿元，显示了发行人较强的获取现金能力。

发行人稳定增长的净利润和快速增长的净现金流入为本期债券的按期还本付息提供了根本的保障。

3、发行人资产质量好，产业定位高、发展潜力大，为本期债券的按期偿还提供了有力保障

发行人2007年度到2009年度的资产负债率分别为61.30%、60.33%和56.49%，发行人保持了合理的负债比率，资产质量好。发行人位于上海的杭州湾北岸，距离市中心50公里，未来西扩与上海石化连线成片后，将形成近60平方公里的化工产业带，具有巨大的产业发展潜力。根据上海市政府规划，至2020年上海化工区将实现每年3500万吨炼油能力和350万吨乙烯生产能力，成为亚洲最大的乙烯生产基地、世界最大聚碳酸酯生产基地和聚异氰酸酯生产基地。此外，发行人目前已转让土地占总规划用地的比率为26.56%，充足的土地资源保证了巨大的发展潜力。发行人优良的资产质量、较高的产业定位和发展增值潜力能有力保障本期债券的按期偿付。

4、公司通畅的外部融资渠道为本期债券的按期偿付提供了进一步的保障

发行人拥有良好的间接融资渠道，与各家银行保持着长期良好合作关系，获得了优良的信用记录。截至2009年12月末，公司已与多家金融机构达成战略伙伴关系，已获授信总额101亿元，其中已使用的授信额度为50.85亿元。公司在与银行保持良好关系的同时积极拓展融资渠道，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券还本付息提供更进一步的保障。

第十五条风险与对策

一、风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率具有波动性。在本期债券存续期内，市场利率波动将会对投资者投资本期债券的收益水平造成一定程度的影响。

2、偿付风险

受宏观经济、市场环境变化等不可控因素影响，发行人如不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。

3、流动性风险

由于具体交易流通审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。

（二）与行业相关的风险

1、政策变化风险

发行人的园区开发和招商工作始终得到了上海市政府的大力支持，但是并不能排除未来国家宏观政策或上海市有关政策作出调整。如果将来政策变化影响园区开发和招商进度，则会进一步影响发行人的经营活动和业务收入。

2、经济周期风险

发行人的化学工业区综合开发和经营情况将受到国际国内宏观经济环境特别是化工行业发展状况的影响，投资规模和收益将受经济周期的影响，如经济出现波动，使化工行业发展出现放缓或衰退，将会对发行人的经营产生一定程度的负面影响。

3、市场竞争风险

发行人的招商引资面临着全国其他同类型化学工业园区的竞争。如果不能有效确立和巩固自身优势，发行人的经营及收益可能受到一定不利影响。

4、持续开发风险

发行人主要业务为园区内土地开发和招商、公用工程集成服务以及园区的公共服务，土地资源会对公司经营状况和盈利能力产生影响。未来能否取得足够可供开发的土地资源将在一定程度上影响公司的可持续发展。

（三）与发行人业务相关的风险

1、运营风险

尽管化学工业区内的企业多为国际和国内一流的化工企业，环保意识和运营管理水平均处于先进水平，但当遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故以及其他不可预见的困难或情况造成环境问题时，可能影响园区的运营。

2、持续融资风险

目前，公司的债务结构中银行贷款占较大比重，如今后银行贷款的融资成本和融资条件发生不利于发行人的变化，将影响发行人的融资能力和盈利能力。

二、风险对策

（一）与本期债券相关的风险对策

1、利率风险对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、偿付风险对策

发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保发行人持续稳健经营。

3、流动性风险对策

本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所交易流通的申请，争取尽快获得批准。另外，随着债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业相关的风险对策

1、政策变化风险对策

上海化工区是上海市重点发展的化学工业聚集地，在2005年6月召开的上海化工区开发领导小组第八次会议上，上海市政府提出了将上海化工区“基本建成具有国际竞争力的世界级石化基地和上海循环经济示范基地”要求，因此上海市政府对园区的关注和重视有利于保障政策的稳定性。

此外，发行人将继续保持与上海市政府的密切联系，注重政策信息的收集和分析研究，及时了解和判断政策的变化，对公司的运营策略作出正确的调整，确保公司的稳健发展。

2、经济周期风险对策

发行人在上海化工区规划设计之初就着手积极拓展多元化经营。目前发行人采用与世界先进化学工业服务商合作的方式运营和投资了多家子公司，开展化学品码头、化学品专业运输管廊、污水处理、垃圾焚烧等多项公用工程集成服务，延长自身产业链，提高业务附加值。近几年来发行人在公用工程集成服务上的营业收入和利润每年保持高速稳定发展，目前发行人该业务收入已经超过了土地转让收入，因此发行人的盈利模式不会过于依赖土地的转让，增强了发行人规避经济周期风险的能力。

此外，由于一般公用工程服务合同为长期合约，合同约定化工区内企业只要使用公用工程服务（例如化工区内的管廊、码头、污水处理系统等）就要按期缴纳一定的使用费用，该经营模式弱化了化工区内企业经营状况对发行人收入的影响，使发行人能够获得相对稳定的经营收益，有效减轻了经济周期的影响。

3、市场竞争风险对策

在地理位置上，发行人地处上海，位于杭州湾北岸，地跨金山区和奉贤区，辐射区域为中国经济最发达的区域，有良好的经济发展环境，随着公司发展规划的逐步落实，上海化学工业区将与上海石化连线成片，形成近60平方公里的化工产业带。

在开发经营上，发行人的开发建设引入了世界级大型化工区的“一体化”先进理念，为进区企业提供良好的投资环境。目前，138亿美元的投资项目已落户区内，众多国内大型骨干企业和世界著名跨国公司已成为了化工区的投资主体，使得化学工业区的品牌效应和招商环境相对与其他化学工业园区更具竞争力。

在与政府的协调分工上，发行人和上海化工区管委会通过理顺招商程序，明确招商分工和定位，细化招商职责和规范，在招商引导小组的统一部署下，项目、能源、环保、土地等专业协调小组通力合作，协同推进招商引资各阶段工作，有力提升自身的竞争力。

4、持续开发风险对策

截止2009年底，在总规划用地29.4平方公里土地上已累计完成转让土地7.81平方公里，占总规划用地的比例为26.56%。规划中园区西扩后随着60平方公里产业带形成，发行人剩余可用土地资源将相对充足，有较大的发展空间。发行人在开发土地之外还在积极探索多元化经营，目前公用工程集成服务的规模和效益初步显现，发行人还计划利用自身优势以及与区内进驻企业的良好合作关系积极发展化工产品的专业仓储、物流等服务行业，继续延长化工产业链，保证公司长期稳定发展。

（三）与发行人业务相关的风险对策

1、建设和运营风险对策

发行人作为上海化学工业区的开发运营商，成立12年以来积累了丰富的建设与管理经验，发行人对灾难应对高度重视，通过与相关单位合作建立覆盖全面的应急联动机制、健全的隐患排查治理机制和重大危险源监控机制，有能力和经验积极应对突发的自然灾害和安全问题。

上海化工区虽然地处上海远郊，远离生活聚集区，周围人口密度小，但发行人高度重视污染隔离，不仅在园区外围建立了防护绿化林带，有效进行污染防护隔离，园区还在规划上和进驻企业引进上高度重视污染防治，实现对区内空气、土壤、水源环境的全面保护和实时监控。

3、持续融资风险对策

发行人将继续维护同各大银行间的良好合作关系，以充分利用现有融资渠道。同时，积极开拓新的融资渠道，进行直接融资，避免公司融资渠道单一，进一步提高公司综合竞争力。本期企业债券融资也是发行人拓宽直接融资渠道的有益尝试。

第十六条信用评级

一、信用评级报告的内容概要

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体的信用级别为AA+级，本期债券的信用级别为AA+级。上海新世纪资信评估投资服务有限公司认为：

（一）优势

1、上海化学工业区邻近中国石化上海石油化工股份有限公司生产基地，具有一定的区位优势，产业集聚已初见成效。

2、上海化工区公司作为上海化学工业区土地开发与招商、公用工程集成服务和园区的公共服务唯一的运营主体，经营优势明显，经营业绩向好。

3、上海化工区公司作为中国石油化工集团公司与上海市共建上海化工区建设与运营平台，能够得到较有利的政策及业务支持。

4、上海化工区公司公用工程集成服务和园区的公共服务业务随着上海化工区的发展可持续稳定增长，且水务和公共管廊租赁等业务获取现金能力强。

5、上海化工区公司财务结构稳健，负债经营程度合理，经营性现金流随着经营规模的扩张明显增加。

6、上海化工区公司资产流动性强，较充裕的货币资金存量可为公司偿还即期债务提供必要的保障。

（二）风险

1、石化行业易受经济周期性波动的影响，进而会对上海化工区的发展及上海化工区公司的经营产业产生影响。

2、上海化工区公司经营的土地转让业务受相关政策变动的影响较大。

3、上海化学工业区聚集化工企业和危化产品，环保和安全生产等方面的管理压力较大。

4、上海化学工业区后续的开发投资仍需大量的资金，上海化工区公司仍存在一定的资金压力。

二、跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和上海新世纪资信评估投资服务有限公司的业务操作规范，在信用等级有效期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

（一）上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在每年发行人公布年报后的1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。

（二）上海新世纪资信评估投资服务有限公司持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，上海新世纪资信评估投资服务有限公司有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在10个工作日内提出不定期跟踪评级报告。

第十七条法律意见

本期债券的发行人律师上海市徐易朱律师事务所已出具法律意见书。上海市徐易朱律师事务所认为：

1、发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的中外合资经营有限公司（外商投资比例低于25%），具有发行本期债券的主体资格；

2、发行本期债券所募集资金拟投向的固定资产投资项目符合国家产业政策，并已经上海化学工业区管理委员会的批准。根据《上海市化学工业区管理办法》，上海化学工业区管理委员会负责上海化学工业区投资项目、土地使用的审批和建设工程管理。

3、发行人已经取得本期债券发行所需的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效；

4、除本法律意见书另有披露外，发行人发行本期债券已经满足《证券法》、《管理条例》、《通知》和《有关事项的通知》所要求的发行公司债券的实质性条件；

5、发行人发行本期债券的《募集说明书》内容符合法律、法规和规范性文件的相关要求，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

6、发行人为发行本期债券所聘请的、本法律意见书中所提及的各中介机构均为依法设立并有效存续。

7、本期债券发行的信用评级机构具备担任本期债券发行评级机构的主体资格和条件，发行人的长期信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级；

8、本期债券的主承销商、副主承销商具备《管理条例》、《通知》和《有关事项的通知》规定的担任主承销商、副主承销商的主体资格和条件；承销团的组成结构符合国家发展与改革委员会的相关规定；发行人与主承销商签订的《承销协议》的内容合法有效，本期债券的承销和发行程序符合相关法律法规的规定。

综上，本所认为，除本法律意见书另有披露外，发行人具备发行本期债券的主体资格及《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《通知》和《有关事项的通知》要求的申请发行公司债券的实质性条件。

第十八条其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券交易流通申请。

第十九条备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）《2010年上海化学工业区发展有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《2010年上海化学工业区发展有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人2007~2009年经审计的财务报告；

（五）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）上海市徐易朱律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

（一）上海化学工业区发展有限公司

联系地址：上海市目华路201号

联系人：卢宏涛

联系电话：021-67120000-1087

传真：021-67120021

邮政编码：201507

（二）国泰君安证券股份有限公司

联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层

联系人：刘龙、许超、马堂

联系电话：021-38676666

传真：021-68876202

邮政编码：200120

网址：www.gtja.com

投资者也可以在本期债券发行期限内到下列网站查阅本募集说明书全文：

（一）国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

（二）中央国债登记结算有限公司

网址：www.chinabond.com.cn

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2010年上海化学工业区发展有限公司公司债券发行网点表

地区	公司名称	销售网点名称	地址	联系人	联系电话
上海	国泰君安证券股份有限公司	固定收益证券总部	上海市银城中路168号27楼	黄婷婷	021-38676584
	光大证券股份有限公司	固定收益总部	上海市新闸路1508号静安国际广场19楼	刘利峰、孙倩、李思瑾	021-22169832、22169835、22169847
	华鑫证券有限责任公司	固定收益总部	上海市徐汇区肇嘉浜路750号	贺家余	021-64339000
北京	国泰君安证券股份有限公司	固定收益证券总部	北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层	吴筱菊	010-59312833
	光大证券股份有限公司	固定收益总部	北京市复兴门外大街6号光大大厦17层	陈红	010-68561358
	招商证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层	汪浩、张华	010-57601920 010-57601917
	国信证券股份有限公司	固定收益证券总部	北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦	陈玫颖	010-66025242