(上接B17版)

四、本次获得股份的权利限制

收购人通过本次非公开发行所认购的上市公司股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

五、收购人拥有的上市公司股份的权利限制

截至本报告书签署日，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的查询结果和收购人出具的承诺，港务物流集团所拥有的重庆港九的股份不存在被质押、冻结或其他权利受限的情形。

第五节 资金来源

本次收购为港务物流集团以其资产置换后的剩余资产、万州港以其资产认购重庆港九非公开发行的股份。因此，本次收购不涉及收购资金事宜，不存在收购人用于本次收购的资金直接或者间接来源于重庆港九或其关联方的情况。

第六节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、港务物流集团前6个月内买卖上市交易股份的情况

2009年7月20日，重庆港九召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了关于公司采用资产置换及非公开发行股份相结合的方式购买港务物流集团和万州港所属主要港口航运资产及其相应负债的有关事项。

在重庆港九有关本次交易的第四届董事会第十一次会议决议前6个月内，收购人港务物流集团存在通过证券交易所买卖上市公司股份的行为。具体情况如下表：

时间	方式	数量（股）	价格（元）	减持后的持股比例
2009年3-4月	二级市场减持	2，953，455	均价8.81	41.03%
2009年5月	二级市场减持	594，100	均价8.65	40.77%

对此，港务物流集团作出以下声明：“重庆港九在有关本次重大资产重组的第四届董事会第十一次会议决议前6个月至2009年11月27日期间，集团共计卖出重庆港九股份共计3，547，555股。上述卖出行为是基于集团自身经营情况以及对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，没有违背在重庆港九股权分置改革中作出的相关承诺，且信息披露程序合法合规，不存在利用本次重组相关内幕信息进行交易的情形。截止本声明出具之日，集团持有重庆港九股份93，117，776股，占其总股本的40.77%，仍为重庆港九的控股股东。”

二、在重庆港九有关本次交易的第四届董事会第十一次会议决议前6个月内，港务物流集团的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖重庆港九股票的情况

三、在重庆港九有关本次交易的第四届董事会第十一次会议决议前6个月内，万州港不存在通过证券交易所买卖重庆港九股票的情况。

四、在重庆港九有关本次交易的第四届董事会第十一次会议决议前6个月内，万州港的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖重庆港九股票的情况。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）港务物流集团及其一致行动人万州港的工商营业执照（复印件）和税务登记证（复印件）；

（二）港务物流集团及其一致行动人万州港的董事、监事、高级管理人员名单及身份证复印件；

（三）港务物流集团与万州港关于一致行动的授权委托书；

（四）港务物流集团及其一致行动人万州港关于收购重庆港九的相关决定；

（五）重庆港九与港务物流集团签订的附生效条件的《资产置换及非公开发行股份购买资产协议》、《资产托管协议》、《非公开发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》以及，重庆港九与万州港签订了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》、《资产托管协议》以及其他与本次收购有关的法律文件；

（六）港务物流集团及其一致行动人万州港与重庆港九、重庆港九的关联方在报告日前24 个月发生重大交易的协议、已签署但尚未履行的协议和正在谈判的其他合作意向；

（七）港务物流集团及其一致行动人万州港控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

（八）港务物流集团、万州港及各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的名单以及上述人员在本报告书签署日前6个月内持有或买卖重庆港九股票情况的说明；

（九）收购人就本次收购所聘请的财务顾问及其经办人员、律师事务所及其经办律师等专业机构及相关人员在事实发生之日前6个月内持有或买卖重庆港九股票情况的说明及自查报告；

（十）港务物流集团及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺和规范关联交易的承诺及其他承诺；

（十一）港务物流集团及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十二）港务物流集团及其一致行动人2006 年、2007年、2008年度财务会计报告及2008年经审计的财务会计报告；

（十三）财务顾问报告；

（十四）法律意见书；

（十五）评估机构出具的资产评估报告；

（十六）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查文件的备置地点

1、重庆港九股份有限公司董事会办公室；

2、上海证券交易所。

投资者也可以到上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅本报告书全文。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重庆港务物流集团有限公司

法定代表人: 孙万发

2009年12月15日

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重庆市万州港口（集团）有限责任公司

法定代表人: 谭安乐

2009年12月15日

附表

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	重庆港九股份有限公司	上市公司所在地	重庆市
股票简称	重庆港九	股票代码	600279
信息披露义务人名称	重庆港务物流集团有限公司	信息披露义务人注册地	重庆市
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 √ 否 □
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	合 计：持股数量：93，117，776股 持股比例：40.77% 注：持股比例=持股数量/发行前总股本
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	注：1、变动比例=变动数量/发行后总股本； 2、本次收购完成后，收购人港务物流集团及其一致行动人万州港合计持有206，819，078股，占完成发行后总股本的60.46%。
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是√否 □ 本次收购完成后，港务物流集团依据减少并规范关联交易的原则，对港务物流集团及其控制的其他企业与上市公司的关联交易进行梳理，采取合法方式减少或消除新增的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保上市公司及其他股东利益不受侵害。

与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是√否 □ 本次收购完成后，港务物流集团及其全资子公司万州尚有寸滩港区三期工程、江北港埠、果园港埠51%的权益、涪陵港所属客运和货运码头资产及万州港其余港口码头资产（含港口客运资产）与重庆港九业务经营有一定重叠的资产未纳入上市公司。上述资产由于自然条件及历史的原因存在着市场定位不明，发展潜力受限，经营业绩下滑、部分资产权属不清以及尚处于前期筹建阶段的情况，暂不具备进入上市公司的条件；而且从港区市场地位、实际作业量等方面来看上述未纳入上市公司的港口经营性资产均不会对交易完成后的重庆港九构成实质性的同业竞争。
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 √ 否 □
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √否 □
是否已充分披露资金来源；	是 □ 否 √ 本次收购为以资产认购非公开发行的股份，不涉及资金支付。
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □ 本次收购尚待获得中国证监会的要约收购豁免，其后需完成本次增资的验资等程序并办理工商变更登记。
本次权益变动是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作详式权益变动报告书及其附表。

重庆港务物流集团有限公司

法定代表人：孙万发

日期：2009年12月15日