§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
葛彬林	董事	工作原因	李颜章

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人姓名	傅伟民
主管会计工作负责人姓名	王婉君
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	陈瑶琴

公司负责人傅伟民、主管会计工作负责人王婉君及会计机构负责人（会计主管人员）陈瑶琴声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	3，507，145，668.12	3，050，474，068.06	14.97
所有者权益（或股东权益）(元)	872，266，740.82	733，198，220.15	18.97
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	1.36	1.15	18.26
	年初至报告期期末 （1－9月）		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	62，447，052.51		-84.17
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.098		-84.11
	报告期 （7－9月）	年初至报告期期末 （1－9月）	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	46，569，173.05	139，049，756.86	87.91
基本每股收益（元/股）	0.0728	0.2173	88.11
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	0.0705	0.2134	86.51
稀释每股收益（元/股）	0.0728	0.2173	88.11
加权平均净资产收益率（%）	6.16	17.32	增加2.53个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	5.97	17.04	增加2.42个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

项目	年初至报告期期末金额 （1－9月）
非流动资产处置损益	-3，641，488.64
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	1，946，640.00
债务重组损益	5，673，791.60
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	1，923，199.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	154，946.91
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-3，080，549.14
所得税影响额	124，877.63
少数股东权益影响额（税后）	-655，562.89
合计	2，445，854.47

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		36，985
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
李天虹	6，111，925	境内上市外资股
DEUTSCHE BANK AG SINGAPORE BRANCH	2，159，534	境内上市外资股
严根才	1，513，300	境内上市外资股
吴元芬	1，450，000	境内上市外资股
SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD.	1，288，000	境内上市外资股
朱旭东	1，117，600	境内上市外资股
NORGES BANK	809，803	境内上市外资股
邢福荣	631，664	境内上市外资股
邹建辉	598，264	境内上市外资股
秦永春	594，200	境内上市外资股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表主要变动项目

编号	项 目	本报告期末数	上年度期末数	增减额	增减率
1	货币资金	230，700，274.43	362，187，211.54	-131，486，937.11	-36.30%
2	应收票据	446，497，968.82	149，143，998.09	297，353，970.73	199.37%
3	预付款项	442，010，759.96	146，737，393.39	295，273，366.57	201.23%
4	在建工程	35，230，575.82	135，294，513.30	-100，063，937.48	-73.96%
5	短期借款	359，412，337.81	244，770，000.00	114，642，337.81	46.84%
6	应付票据	112，457，600.00	70，010，000.00	42，447，600.00	60.63%
7	应交税费	-8，963，129.27	-39，440，317.98	30，477，188.71
8	应付利息	482，892.50	7，718，519.10	-7，235，626.60	-93.74%
9	其他应付款	369，392，749.10	257，650，414.17	111，742，334.93	43.37%

1、货币资金减少36.30%，主要原因是以票据方式结算的销售业务增加，导致现金收入减少；

2、应收票据增加199.37%，主要原因是以票据方式结算的销售业务增加，导致应收票据增加；

3、预付款项增加201.23%，主要原因是根据规定，在建工程的预付款调至预付账款；

4、在建工程减少73.96%，主要原因是根据规定，在建工程的预付款调至预付账款；

5、短期借款增加46.84%，主要原因是销售规模扩大，生产经营资金需求扩大；

6、应付票据增加60.63%，主要原因是销售规模扩大，生产经营资金需求扩大；

7、应交税费增加，主要原因是销售增加，本期缴纳相应税费增加；

8、应付利息减少93.74%，主要原因是农行债务重组结束，未付利息按规定处理完毕；

9、其他应付款增加43.37%，主要原因是配套厂家交纳的产品质量保证金增加；

利润表主要变动项目

编号	项 目	期末金额 （1-9月）	上年同期金额（1-9月）	增减额	增减率
1	财务费用	23，098，431.01	16，156，276.00	6，942，155.01	42.97%
2	营业利润	241，389，688.67	151，946，056.95	89，443，631.72	58.87%
3	营业外收入	11，150，858.30	34，282，647.98	-23，131，789.68	-67.47%
4	利润总额	245，523，578.54	179，843，942.73	65，679，635.81	36.52%
5	净利润	199，031，566.92	115，172，750.69	83，858，816.23	72.81%
6	归属于母公司所有者的净利润	139，049，756.86	101，373，014.85	37，676，742.02	37.17%
7	少数股东损益	59，981，810.06	13，799，735.84	46，182，074.21	334.66%

1、财务费用增加42.97%，主要原因是去年同期银行债务重组，豁免了部分利息，以及本期短期借款增加；

2、营业利润增加58.87%，主要原因是公司生产规模扩大，产品结构调整成效呈现等因素，使公司利润大幅增长；

3、营业外收入减少67.47%，主要原因是今年债务重组收益少于去年；

4、利润总额增加36.52%，主要原因是营业利润增加所致；

5、净利润增加72.81%，主要原因是利润总额增加所致；

6、归属于母公司所有者的净利润增加37.17%，主要原因是净利润增加所致；

7、少数股东损益增加334.66%，主要原因是净利润增加所致；

现金流量表主要变动项目

编号	项 目	期末金额 （1-9月）	上年同期金额（1-9月）	增减额	增减率
1	收到的税费返还	54，098，825.61	30，282，446.39	23，816，379.22	78.65%
2	收到其他与经营活动有关的现金	37，395，577.78	108，577，009.69	-71，181，431.91	-65.56%
3	经营活动产生的现金流量净额	62，447，052.51	394，572，362.54	-332，125，310.03	-84.17%
4	购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	281，797，831.82	91，397，715.18	190，400，116.64	208.32%
5	取得借款收到的现金	335，900，000.00	512，685，687.33	-176，785，687.33	-34.48%
6	偿还债务支付的现金	232，698，973.18	579，750，000.67	-347，051，027.49	-59.86%

1、收到的税费返还增加78.65%，主要原因是因出口业务扩大，出口退税款增加；

2、收到其他与经营活动有关的现金减少65.56%，主要原因是以票据方式结算的业务增加；

3、经营活动产生的现金流量净额减少84.17%，主要原因是以票据方式结算的业务增加，导致现金流量减少；

4、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加208.32%，主要原因是扩建厂房、增加技改投入等；

5、取得借款收到的现金减少34.48%，主要原因是去年履行债务重组程序，重新办理银行借款相关手续所致；

6、偿还债务支付的现金减少59.86%，主要原因是去年履行债务重组程序，归还银行借款所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

中国恒天集团有限公司以划转方式受让机械工业第四设计院持有本公司3，404，528股股份（占本公司股份总数0.53%）事宜，已经中国证券监督管理委员会核准豁免要约收购义务，于2010年9月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕过户手续。本次股权划转完成后，恒天集团合计持有 193，710，586 股本公司股份（其中恒天集团全资子公司中国纺织科学技术开发总公司持有2，784，066 股本公司股份），占本公司总股本30.27%，仍为本公司第一大股东。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

本报告期内利润不进行分配

恒天凯马股份有限公司

法定代表人:傅伟民

2010年10月22日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2010-30

恒天凯马股份有限公司董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

恒天凯马股份有限公司于二○一○年十月十一日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出召开第四届董事会第十七次会议的通知，于二○一○年十月二十日下午在上海市中山北路1958号1007会议室召开会议。会议应出席董事9名，8名董事亲自出席会议，葛彬林董事委托李颜章董事出席会议并代为行使表决权。公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

经审议，会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

一、以9票赞成审议通过了《关于2010年第三季度报告的议案》。

二、以9票赞成审议通过了《关于控股子公司山东凯马汽车制造有限公司拟实施增资的议案》。

根据国资委倡导央企进行强强联合的要求，顺应载货汽车行业整合的趋势，同意引进战略合作伙伴，中央企业东风汽车集团所属东风汽车股份有限公司以货币方式对本公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司（以下简称“凯马汽车”）增资。

以2010年7月31日为审计截止日和评估基准日，经审计和评估，凯马汽车经审计后的净资产为70666.28万元，经评估后的净资产为76050.08万元，评估增值5383.80万元。经对凯马汽车分红后，凯马汽车的评估净资产为65050.08万元，东风汽车在评估基础上溢价，通过增资方式持有凯马汽车的股权，成为凯马汽车的参股股东。

董事会授权委托经理层进行与凯马汽车本次增资有关的所有事项，包括但不限于办理评估备案手续、签署增资协议、修订公司章程、与其他股东沟通等，并从如下两个方案中确定一个最终方案：

方案一：东风汽车以货币方式投资12478万元，占增资后凯马汽车注册资本的比例为10.13%，表决权和分红比例为10.13%。

方案二：东风汽车以货币方式投资12291万元，占增资后凯马汽车注册资本的比例为10%，表决权和分红比例为10%。

该议案还需提交股东大会审议。

三、以9票赞成审议通过了《关于控股子公司山东凯马汽车制造有限公司拟合资新设公司的议案》。

同意由山东凯马汽车制造有限公司、东风汽车股份有限公司、新公司的管理团队三方共同出资成立有限责任公司。

董事会授权公司经理层具体实施和完成合资公司的组建，包括但不限于组织进行审计评估、确定合资方案、签署合资协议、办理工商注册等。

该议案还需提交股东大会审议。

四、以9票赞成审议通过了《关于控股子公司上海凯宁进出口有限公司拟进行股权优化调整的议案》。

同意对本公司控股子公司上海凯宁进出口有限公司（简称“上海凯宁”）股权结构进行调整优化，引入管理骨干持股。第一步上海凯宁注册资本由目前人民币3000万元减到1000万元；第二步吸纳管理骨干向上海凯宁增资，使公司注册资本达到1500万元左右。增资后，本公司持股占比约为66.67%，管理骨干持股占比约为33.33%。

以2010年6月30日为审计截止日和评估基准日，经审计和评估，上海凯宁经审计后的净资产为3311.02万元，经评估后的净资产为3531.52万元，评估增值额为220.50万元。

董事会授权经理层具体实施，包括但不限于签署协议、确定交易价格、完成工商变更等。

五、以9票赞成审议通过了《关于聘请2010年度审计机构的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为审计机构，负责公司2010年度审计工作，聘期一年。该议案还需提交股东大会审议；

六、以9票赞成审议通过了《关于召开2010年度第一次临时股东大会的议案》，具体内容详见本公司临2010-32号公告。

恒天凯马股份有限公司董事会

二○一○年十月二十二日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2010-31

恒天凯马股份有限公司独立董事意见

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

作为恒天凯马股份有限公司的独立董事，根据国家有关规定和公司相关制度的要求，就第四届董事会第十七次会议审议的以下事项在认真审阅资料和了解情况的基础上，发表独立意见：

一、 关于控股子公司山东凯马汽车制造有限公司拟实施增资的独立意见

山东凯马汽车制造有限公司引入东风汽车这一国家级战略合作伙伴，符合国资委倡导的央企强强联合、资源效率最大化的要求，符合凯马汽车所属地政府发展汽车产业的战略。增资完成后，山东凯马汽车制造有限公司资产与权益相应扩大，偿债能力有所增强，为进一步做强做大奠定了基础。本次增资方式和价格合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的有关规定，决策程序合法。该议案还需通过股东大会审议。

二、 关于控股子公司上海凯宁进出口有限公司拟进行股权优化调整的独立意见

我们认为本次股权优化的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的有关规定，决策程序合法。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。对该议案表示同意。

三、关于聘请2010年度审计机构的独立意见

我们认真审议了《关于聘请2010年度审计机构的议案》，认为天职国际会计师事务所有限公司具备上市公司财务审计的相关业务资格，同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为2010年度审计机构。此议案已经董事会审计委员会会议审议通过，其审议和表决程序符合相关法律、法规和规范性文件规定。本议案还将提交股东大会审议，

恒天凯马股份有限公司独立董事

蔡建民 吴楚武 郑韶

二○一○年十月二十二日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2010-32

恒天凯马股份有限公司关于召开2010年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

● 会议时间：2010年11月10日上午9：30

● 会议地点：上海市中山北路2088号东航郁金香宾馆4楼会议室

● 投票方式：现场投票

根据《中华人民共和国公司法》及《恒天凯马股份有限公司章程》的有关规定，本公司决定召开2010年第一次临时股东大会，具体事宜如下：

一、 会议召集人

公司董事会

二、 会议时间

2010年11月10日上午9：30开始，会期半天。

三、 会议地点

上海市中山北路2088号东航郁金香宾馆4楼会议室

四、 会议主要议程

1、审议《关于控股子公司山东凯马汽车制造有限公司拟实施增资的议案》；

2、审议《关于控股子公司山东凯马汽车制造有限公司拟合资新设公司的议案》；

3、审议《关于聘请2010年度审计机构的议案》；

4、审议《关于调整独立董事津贴的议案》，

五、 投票方式

现场投票

六、出席会议的对象

1、截止2010年11月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席可委托代理人出席，股东代理人不必是公司股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、 本公司聘请的律师等有关人员。

七、会议登记方法

1、法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证等办理登记手续；

2、个人股股东持本人身份证、股东帐户等办理登记手续；

3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票帐户、授权委托书等办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

5、登记时间:2010年11月9日上午9：00－下午5：00

6、 登记地点：上海市中山北路1958号15楼1501室

八、其它事项

1、与会股东食宿、交通费用自理。

2、公司联系地址：上海市中山北路1958号15楼

3、联系电话及联系人： 周丽 021-62036446

史建萍 021-62035587

传真：021-62030851 邮编：200063

特此公告。

恒天凯马股份有限公司董事会

二○一○年十月二十二日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士），身份证号码：

代表本人（本公司）出席恒天凯马股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码：

委托人持有股份：

委托人股东帐户： 委托日期：

  恒天凯马股份有限公司

  2010年第三季度报告