本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

大秦铁路股份有限公司（以下简称“发行人”、“大秦铁路”或“公司”）本次公开增发不超过２０亿股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”或“本次增发”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］９５３号文核准。本次增发的招股意向书摘要、网上发行公告及网下发行公告已刊登于２０１０年１０月２０日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。现将本次增发的发行方案提示如下：

一、本次发行的基本情况

本次增发发行数量不超过２０亿股，最终发行数量将由发行人和保荐机构及联席主承销商根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求协商确定。本次发行募集资金总额预计不超过１６５亿元。本次发行价格为８．７３元／股。

本次发行采取向原股东优先配售，其余部分在网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。

除去原股东优先认购部分，本次发行网上、网下预设的发行数量比例为５０％：５０％。如果本次发行获得超额认购，则除去大秦铁路原股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，发行人、保荐机构及联席主承销商将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设的发行数量进行双向回拨，以实现网下申购的配售比例与网上中签率趋于一致。

本次增发投资者的申购日为：２０１０年１０月２２日。

二、公司原股东优先认购的规定：

公司原股东最大可按其股权登记日２０１０年１０月２１日（Ｔ－１日）收市后登记在册的持股数量以１０：１．４的比例行使优先认购权，即最多可优先认购１，８１６，７４５，９９８股，约占本次增发最高发行数量的９０．８４％。原股东须在优先认购时间（２０１０年１０月２２日上交所交易系统的正常交易时间，即上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００）内，通过网上专用申购代码（“７６０００６”，申购简称“大秦配售”），行使优先认购权。

公司原股东通过网上申购代码进行申购的数量最低为１股，最高不得超过其可优先认购的股数（数量不足１股的部分按照精确算法原则处理）。如申购股数超过其可优先认购股数，则该申购则为无效申购。请投资者仔细查看证券账户内“大秦配售”可配证券余额。公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照《大秦铁路股份有限公司增发Ａ股网上发行公告》和《大秦铁路股份有限公司增发Ａ股网下发行公告》的规定进行发售。

三、除优先认购权部分外的申购规定

除公司原股东行使优先认购权部分外，公司原股东和其他投资者还可以按下述规定参与网上和网下申购。

１． 网上申购部分

每个股票账户的申购数量下限为１，０００股，超过１，０００股，必须是１，０００股的整数倍，申购数量上限为９９９９．９万股，超出部分为无效申购。机构投资账户可以多次申购，但累计申购总量不能超过网上发行预设总量１０亿股。申购代码为“７８０００６”，申购简称为“大秦增发”。

参与申购的每个股票账户应按申购价格和股数缴纳足额申购款，申购款＝申购股数×８．７３元／股。

网上申购时间：２０１０年１０月２２日上交所交易系统的正常交易时间，即上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

２． 网下申购部分

本次网下发行的对象为机构投资者。参与网下申购的机构投资者每张申购表的申购下限为５０万股，超过５０万股的部分必须是１０万股的整数倍，否则视为无效申购。投资者参与网下申购的数量上限为１０亿股。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

参与网下申购的机构投资者通过向保荐机构及联席主承销商传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：０１０－６５０５８２３９。

投资者须于２０１０年１０月２２日（Ｔ日）１５：００时前将以下文件传真至保荐机构及联席主承销商处，并于传真后１０分钟内致电保荐机构及联席主承销商之当日联系电话０１０－６５０５９６３６予以确认：

①《大秦铁路股份有限公司增发Ａ股申购表》

②法人营业执照复印件（加盖单位公章）

③上交所证券账户卡复印件

④经办人身份证复印件

⑤法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）

⑥支付申购定金的划款凭证复印件（资金备注务必注明投资者名称和“大秦铁路增发申购”字样）

投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐机构及联席主承销商处，即被视为向保荐机构及联席主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

参与网下申购的投资者必须缴纳申购款的２０％作为申购定金。

申购款＝申购股数×８．７３元／股

申购定金＝申购款×２０％

参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日２０１０年１０月２２日（Ｔ日）１５：００时前向保荐机构及联席主承销商指定账户划出申购定金，并于当日１５：００时前向保荐机构及联席主承销商传真划款凭证复印件。

投资者须确保申购定金于２０１０年１０月２２日（Ｔ日）１７：００时之前到达保荐机构及联席主承销商指定的银行账户。未按上述规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购。敬请投资者注意资金划转的在途时间。

申购定金请划至如下收款银行账户之一，每家机构投资者只能任选一个下列收款银行账户，并请通过联行系统或人行大额支付系统进行支付。

电话：０１０－６５５２４４２９ 收款行地址：北京市朝阳区工体路东２号

电话：０１０－６５０５１４４３ 收款行地址：北京市建国门外大街１号国贸写字楼２座１层

电话：０１０－６５０５８５１０ 收款行地址：北京市建国门外大街１号国贸写字楼２座１０１号

本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。

发行人：大秦铁路股份有限公司

保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融有限公司

联席主承销商：光大证券股份有限公司

联席主承销商：安信证券股份有限公司

２０１０年１０月２２日